证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-065

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示

  1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议的召开情况

  1、现场会议召开时间：2016年5月9日（星期一）下午2:30

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月8日下午15:00至2016年5月9日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：董事长吴桂昌先生

  7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计15人，代表有表决权的股份数278,475,307股，占公司2016年5月3日股权登记日股份总数的50.5585%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计 9人，代表有效表决权的股份数278,425,907股，占公司2016年5月3日股权登记日股份总数的50.5495%；通过网络投票的股东6人，代表有效表决权的股份数49,400股，占公司2016年5月3日股权登记日股份总数的0.0090%。

  2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东共计9人，代表股份48,498,092股，占上市公司2016年5月3日股权登记日股份总数的8.8050％。其中通过现场投票的股东或股东代理人3人，代表股份48,448,692股，占上市公司2016年5月3日股权登记日股份总数的8.7961％；通过网络投票的股东6人，代表股份49,400股，占上市公司2016年5月3日股权登记日股份总数的0.0090％。

  3、公司的部分董事、监事、高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

  议案：《关于设立产业并购基金的议案》

  表决结果为：同意278,473,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％，该议案获得通过。

  其中，中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和公司的董事、监事、高级管理人员的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意48,496,092股，占出席会议中小股东所持股份的99.9959％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0041％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由北京市康达律师事务所鲍卉芳律师、王萌律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2016年5月10日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-067

  棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对北京乐客奥义新媒体文化有限公司投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  2016年5月8日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”、“公司”或“投资人”）与何文艺（以下简称“创始股东”）、北京乐客灵境科技有限公司（以下简称“乐客灵境”）及北京乐客奥义新媒体文化有限公司（以下简称“乐客奥义”或“目标公司”）签署了《关于北京乐客奥义新媒体文化有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）及相关股东协议，公司以自有资金出资1,500万元认缴目标公司新增的人民币333,333元注册资本，增资款中超过新增注册资本部分的人民币14,666,667元将计入目标公司的资本公积金。此次增资完成后，公司将持有乐客奥义40%的股权。

  本次对外投资金额为1,500万元，属于公司总经理审批权限范围内事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次对外投资不属于关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、各投资主体基本情况

  （一）何文艺

  何文艺（“创始股东”），中国公民，身份证号码4306811986********；身份证住址：湖南省汨罗市**********；何文艺持有乐客灵境32.26%股权、持有乐客奥义0.01%股权；现任乐客灵境的法定代表人、总经理，乐客奥义的法定代表人、董事长。

  公司与何文艺不存在关联关系。

  （二）乐客灵境

  注册地：北京市海淀区上地信息路19号1幢401B5室

  法定代表人：何文艺

  注册资本：28.7604万元

  经营范围：技术推广、技术服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  营业期限：2015年3月12日至2035年3月11日

  公司持有乐客灵境4%的股权。

  注：公司3月13日签署了《关于北京乐客灵境科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，相关工商变更登记手续尚在办理中。

  三、投资标的基本情况

  （一）增资前乐客奥义的工商登记基本情况

  ■

  （二）增资前乐客奥义的股权结构为

  ■

  （三）乐客奥义财务情况

  乐客奥义于2016年3月成立，实收资本50万元；截止2016年4月30日，暂无财务数据。

  四、增资协议及股东协议的主要内容

  1、增资：各方同意，目标公司新增注册资本333,333元并由投资人认缴。在满足本协议的条款及条件的前提下，投资人同意，在第一次交割日与第二次交割日，以现金支付的方式共计向目标公司支付增资款15,000,000元，以认缴目标公司新增的333,333元注册资本，持有目标公司增资交易后40%的股权。除认缴增资的部分（即333,333元）以外，增资款的其余部分（即14,666,667元）计入目标公司的资本公积金。

  2、交割：

  （1）第一次交割日的行动：各方同意，受限于第3.1条下各项先决条件的满足（或者，某项条件没有满足的，已被投资人豁免），自本协议签署日起的第十（10）个工作日或各方同意的更早的日期为第一次交割日。

  投资人应向目标公司的银行账户支付 50%的增资款7,500,000元（“第一次增资款”），并向目标公司提供相应的支付凭证复印件（“第一次增资”）。

  自第一次交割日起的三（3）个月内，现有股东及目标公司应就增资交易办理完毕工商变更登记，并向投资人提供经目标公司盖章确认与原件一致的新营业执照正本和副本的复印件以及工商部门出具的准予变更登记通知书和公司章程备案证明文件的复印件、实收资本缴纳备案文件（如有）。

  （2）第二次交割日的行动

  各方同意，第一次交割日后，在目标公司向投资人出具记载目标公司累计营业收入达到5,000,000元（“支付条件”）的财务信息或其他文件（“业务达标通知”）后的第十五（15）个工作日或各方同意的更早的日期（包括各方在本协议第5.2(c)条下约定的情形）为第二次交割日。在第二次交割日：投资人应向目标公司的公司银行账户支付剩余50%的增资款7,500,000元（“第二次增资款”），并向目标公司提供相应的支付凭证复印件（“第二次增资”）。

  3、业务合作

  只要乐客灵境仍然是目标公司股东，（1）乐客灵境承诺就其自主研发的、目标公司开展其主营业务所需的全部技术完整地、无附加条件地授权目标公司使用，并对目标公司主营业务所需要的渠道（包括内容渠道）给予无附加条件的支持；如届时政府部门对其中的价格因素提出质疑，则乐客灵境及目标公司同意根据中国法律或政府部门的要求调整为法律及政府部门可以接受的最低价格；为免疑义，仅与目标公司主营业务相关且需专属订制化采购或开发的技术的采购、开发、授权等事宜，不在上述无条件授权范围之内，由协议各方友好协商后另行约定；（2）乐客灵境不得从事目标公司主营业务或通过除目标公司以外的第三方从事目标公司主营业务。

  4、董事会设置

  目标公司应设立董事会，董事会的组成人数为三（3）人；包括：(i)投资人提名的董事一（1）人（“投资人董事”），(ii)现有股东提名的董事两（2）人（“现有股东董事”）。涉及目标公司董事会特别决议事项应经出席目标公司董事会会议的三分之二以上董事批准（其中应包括投资方董事的赞成票）方为通过。

  五、本次交易的目的、风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的和影响

  1、投资乐客奥义是公司与乐客灵境在VR领域合作迈出的实质性步伐，对于公司推动“生态城镇+”战略与VR主题公园的产业对接、丰富生态城镇产业端的内容具有重要意义。

  2、充分利用乐客奥义在VR主题公园方面的技术与团队优势，依托公司现有生态城镇成熟平台，可实现VR主题公园的快速落地，发挥双方强强联手的协同效应。

  3、乐客奥义在VR主题公园尤其是VR DARK RIDE具有一定领先优势，通过双方资源合作，推动乐客奥义在VR主题公园领域的产业化，抢占国内外VR主题公园领域的巨大市场，实现品牌、技术、管理与商业模式的复制输出。

  （二）可能存在的风险

  本次对外投资可能受到市场环境的不确定性影响，以及核心人才流失、行业竞争激烈、技术更新迭代和投资未达预期的退出风险；目标公司将通过资本和资源的嫁接整合，加快技术更迭，提高协同效益等手段降低投资风险。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日