证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于 ２０１６ 年 ５ 月３ 日收到深圳证券交易所下发的 《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司２０１５年年报的问询函》（中小板年报问询函【２０１６】第７５ 号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  １、公司于２０１５年完成对收购俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“联合新材”）５１％股权的收购，交易形成商誉２．５６亿元。联合新材２０１５年实现净利润６，０９０．０３万元，未能完成承诺的盈利目标９，０００万元。请补充说明以下事项：

  （１）联合新材未能完成业绩承诺的原因，并请自查相关商誉是否存在减值迹象，披露商誉减值测试的主要过程和参数；

  答复：

  联合新材未能完成业绩承诺的主要原因在于２０１５年卢布汇率的变动而确认的汇兑损失导致。

  ２０１５年度俄罗斯卢布兑人民币汇率由２０１４年１２月３１日的０．１１０５到２０１５年１２月３１日的０．０８８４，年度间汇率变化幅度很大，使得业绩预计承诺与实际折算后数据产生一定的影响。

  在２０１５年全年内，汇率变化也起伏较大，从２０１５年１月份的０．０９０５，到２０１５年５月份的０．１１７５，又到２０１５年１２月３１日的０．０８８４。从财务核算的角度，每个季度末，会计会按照季度末最后一天的汇率，将全部涉及外汇的业务金额，计提汇兑损益。２０１５年年末的报表中，联合新材因借款计提的汇兑损失１．９９亿卢布（折合人民币１，９４０．６２万元；其中联合新材股东代表马德明等借给公司人民币１．５６亿元而产生的汇兑损失为１，１２１．７０万元）。

  上述股东代表借款，主要用于新工厂的投资，还款时间没有固定，公司会在新工厂投产后，根据资金情况和汇率情况，灵活确定还款时间。同时，公司积极拓展出口业务，２０１６年的出口业务会有较大规模的提高。

  所以，上述计提的汇兑损失１．９９亿卢布（折合人民币１９４０．６２万元），并没有形成实际的损失，而到了下一个季度，若货币升值，财务上又会产生汇兑收益。

  ２０１５年年报中若剔除因借款形成的汇兑损失，将增加净利润１．９９亿卢布（折合人民币１９４０．６２万元），则基本实现目标利润。

  我们结合联合新材的生产经营情况对未来生产能力及现金流量进行评估，未发现存在减值迹象。

  （１）联合新材公司第二条彩涂生产线经过２０１５年半年的运转，目前运行稳定，生产的产品质量达到预期要求，得到了客户认可。２０１６年两条彩涂线的产量和销量较２０１５年将有明显提高。

  （２）联合新材新工厂第一条镀锌线， ２０１６年上半年试机，第二条镀锌线预计下半年试机，两条镀锌线年产量４０万吨，镀锌线投产后，生产的产品一方面保证彩涂厂基板的需求，另一方面对外销售，这样销售量、销售额和利润都会有较大幅度的提高。

  （３）由于报告期内卢布贬值， ２０１５年８月份，联合新材成立了出口部，主要寻找适合出口的俄罗斯产品。２０１５年９月第一单出口业务完成，联合新材从俄罗斯用卢布采购汽车出口到中国，到２０１５年底，共出口８２辆汽车。出口业务将成为公司的常规业务，降低卢布贬值的风险，并增加未来的现金流入。

  同时结合联合新材的实际经营情况重新对于未来五年的生产能力、销售量及现金流数据进行预测及评估，并经评估机构确认未发现减值迹象。

  （２）年度报告披露称本次收购股权取得时点为２０１５年３月１６日，购买日为２０１５年４月３０日，购买日至年末被购买方的净利润为６，０９０．０３万元，请自查上述信息是否准确；

  答复：

  经检查２０１５年３月１６日与联合新材收购相关的所有合同都已完成并生效，因此确认为股权取得时点，截至２０１５年４月３０日公司实际控制权转移并已完成章程的修改，因此购买日为２０１５年４月３０日；联合新材２０１５年度全度实现净利润为７３，５７８，７１１．１４元，２０１５年４月３０日至年末实现净利润为６０，９００，２５０．５６元，与报告披露数一致。

  （３）联合新材为境外资产，请说明公司进行整合采取的主要措施，并请公司督促业绩承诺方严格按照约定进行业绩补偿。

  答复：

  ２０１５年４月２２日，联合新材股东会召开了股东会议，公司设立董事会作为公司执行机构。董事会由５名董事组成，其中设董事长一名。选举胡卫林、步江、张锋、马德明、余承菊作为公司董事会董事。公司设立监事会监督公司的经营活动。选举耿华君、刘万民、许孝男作为公司监事会成员。会议通过修改后的公司章程。

  ２０１５年度公司先后多次组织高层管理人员，并聘请专业中介机构人员前往联合新材实地考察，沟通，并组织学习上市公司行为规范等法律法规。在经营层面，公司也加强对联合新材的整合，公司的日常经营ＥＲＰ管理系统以及财务系统软件与联合新材实现了实时对接与分享。

  截止２０１６年５月９日，扬子新材已经收到相关承诺方对联合新材未完成业绩承诺的补偿款人民币１６，４２１，２８８．８６元。

  ２、报告期内，公司营业收入同比增长５．２８％，经营活动产生的现金流量净额同比下降６９．１６％，报告期末资产负债率为６２．０３％，请结合销售收款等情况说明经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因。同时，请对比可比上市公司相关情况，说明公司资产负债率较高的合理性，并结合资金周转情况等说明公司资金是否满足日常经营活动的需要。

  答复：

  经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因主要是母公司预付款较上年增加１６７，１１０，５５１．９７元，主要是由于近期原材料价格波动大，公司处于钢材复加工下游，公司业绩受上游原材料价格波动影响大，为了在采购价格中占据主动，公司采取预付一部份材料款锁定相应材料价格所致。近一年原材料价格变动表如下：

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  由此表看出，自２０１５年１０月起，原材料价格跌入最低点，并逐月回升。

  公司资产负债率较高是因为通过开具银行承兑汇票融资方式支付材料款及长期借款增加所致。可比上市公司通过银行承兑汇票融资方式支付材料款对比如下：

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  长期借款增加的主要原因是收购俄罗斯联合新材的并购贷款，为非同一控制下收购的部分价款。２０１５年度控股子公司联合新材的新工厂筹建期尚未完成，２０１６年度投产后，将有较高的净利润及现金流补充，加之公司通过加快应收账款的周转，公司资金可以满足日常生产经常需要。

  ３、公司第一季度至第四季度实现的净利润分别为７７５．９７万元、１，８８８．４６万元、１，５６４．１０万元、－１，０７．７０万元，请说明公司各季度净利润差异较大的原因，并补充披露第四季度经营业绩同比下降幅度较大的原因。

  答复：

  公司从２０１５年３月份开始取得同一控制下杭州新永丰钢业有限公司５１％股权，其二季度和三季度分别实现净利润１００．６４万元和－３１２．２８万元；从２０１５年４月末开始取得俄罗斯联合新型材料有限公司经营５１％股权，其二季度和三季度分别实现净利润２，０５９．３４万元元和２，７４１．５１万元；故二季度和三季度净利润较一季度有较大幅度增加；

  四季度净利润下降主要是国内钢材市场行情持续走低，母公司四季度有较大亏损，季度亏损额为－５２３．１１万元。且俄罗斯四季度处于年终淡季，收入和净利润较以前季度有所下降，四季度实现净利润１，２８９．１９万元。

  ４、公司２０１５年销售毛利率为１７．０６％，同比提高７．３５个百分点，公司２０１５年发生销售费用３，０６４．７６万元，同比增长９９．５３％，请结合主营产品毛利率情况说明销售毛利率同比变化较大的原因，并说明销售费用同比增长较快的原因。

  答复：

  销售毛利率同比变化较大的原因是由于２０１５年４月末取得俄罗斯联合新型材料有限公司５１％股权，该公司主要生产有机涂层板，其当年实现的销售毛利率为３４．４２％，较上年提高了产品综合毛利率。

  公司２０１５年发生销售费用３，０６４．７６万元，同比增长９９．５３％，主要是由于２０１５年４月末取得俄罗斯联合新型材料有限公司５１％股权，该公司合并日至年未销售费用发生额为１，４６２．７３万元，造成本年度销售费用较上年有大幅增长。

  ５、报告期末，公司存货账面余额２．９４亿元，同比增长６４．７０％，预付款项４．３９亿元，同比增长３２０．２８％。请结合产品产销情况和存货具体构成，说明公司营业收入基本持平，而存货规模较大幅度增长的原因，并结合主要款项的用途，披露预付款项较大幅度增长的原因。

  答复：

  ２０１５年末存货主要包括以下几类：

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  ２０１５年度扬子新材母公司同比收入下降３１％，但本年度因非同一控制下收购境外子公司联合新材，导致合并报表的营业收入总额基本持平。存货期末余额中联合新材所占比例６５．８１％，相比去年增加１．９３亿。联合新材期末存货较大的原因为：

  （１）由于俄罗斯元旦假期１０天，且假期结束后很多公司也没有正常上班，２月份是中国的新年，中国员工假期回国为迎接来年的生产 ，需提供备好原材料。且每年的１１－１２月份也是采购原材料价格最低的时候，所以联合新材公司会在这个期间采购基板满足次年１－２个月的生产需要，以前年度库存是为了满足一条生产线的需要，现在需要准备两条生产线的原料需求，同时，配套的油漆、辅助材料、包装材料等都需要增加库存。

  （２）每年的１１月－１２月期间，公司销售主要以冬储为主，冬储销售的特点就是客户先订金锁货，而不提货，最晚次年４月底之前陆续打款提货。从业务的角度来说，库里的货已经销售，而财务上销售实现的确认原则是货出库确认收入，所以财务显示还是库存。

  因合并范围的变化及联合新材的生产销售的不同因此会从账面上看来营业收入持平的情况下，存货规模较大幅度的增长。

  ６、公司功能型有机涂层板自动化生产线项目在２０１４年７月达到预定可使用状态，但在２０１４年和２０１５年均未达到预计效益，请结合募投项目实现效益与预计效益的差异情况，充分说明相关项目未能达到预计效益的原因。

  答复：

  公司功能型有机涂层板自动化生产线预计项目原计划投产后三年内实现效益９，６９１．２０万元。由于公司对生产线的柔性化生产进行了适应性论证与改进，使得试生产日期延后至２０１４年７月，部分高端新品在试生产调试期内，产品质量不稳定，机组没有达到满负荷生产运行， １４年募投项目实现效益６９５．０１万元。

  ２０１４年底开始，国内相关行业市场行情持续走低，实际销售价格较预计有大幅下降；预计时高洁净有机涂层板产品价格按５８１２－６１００元／吨计算，高韧耐污有机涂层板价格按６０００－６２００元／吨计算，抗静电有机涂层板价格按７６００－７７００元／吨计算，其他功能型有机涂层板价格按５６４１－６０００元／吨计算。目前实际价格走势如下：

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  为此公司积极开拓新的销售渠道，增加研发投入，创新产品。引入销售团队开拓高韧耐污板和抗静电板客户，并在１５年高韧耐污板上实现销售收入９，１２０万元，抗静电板实现销售收入３，３１６万元。２０１５年募投项目实现效益７，２６８万元；已累计实现效益７，９６３．０１万元。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  2016年5月9日