证券时报多媒体数字报

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-033

  山西美锦能源股份有限公司

  关于签订托管协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司于2016年5月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签订托管协议的公告》（公告编号 2016-030），根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式》的要求，关于签订托管协议暨关联交易的主要内容补充公告如下：

  一、签订协议背景情况

  为有效地解决山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“乙方”）与控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其关联公司同业竞争问题，公司与控股股东全资子公司山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”或“甲方”）于2014年12月23日签订了托管协议。根据该协议约定，为优先保证公司的利益，优化采购销售系统，隆辉煤气化将其拥有的焦化资产的原料采购系统和产品销售系统委托公司管理，托管费用260万元/年，托管期限自2015年1月1日至2015年12月31日。鉴于前述托管期限已届满，公司于2016年4月28日召开第七届十六次董事会，在关联董事回避表决的情形下审议通过了关于续签前述托管协议的议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次托管行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  1、控股股东美锦集团

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司

  营业期限：自2000年12月18日至2020年12月30日

  法定代表人：姚俊良

  注册资本：39,888 万人民币元

  住所：清徐县贯中大厦

  经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。

  （2）控股股东或实际控制人情况

  美锦集团的实际控制人分别为高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。其中姚俊良持股25%，其他人分别持股12.5%。

  （3）最近一个会计年度的财务情况

  截止2015年12月31日资产总额为44,861,895,531.35元，净资产为19,130,548,270.61元，营业收入为11,901,599,473.84元，净利润为207,259,311.48元。

  2、隆辉煤气化

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司

  营业期限： 2006年2月24日至2023年2月24日

  法定代表人：姚三俊

  注册资本：24,000万人民币元

  住所： 太原市阳曲县东黄水镇故县村

  经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。

  （2）控股股东或实际控制人情况

  隆辉煤气化的控股股东为美锦能源集团有限公司。截至目前，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。

  （3）最近一个会计年度的财务情况

  截止2015年12月31日资产总额为1,820,342,444.36元，净资产为 -584,568,013.64 元，营业收入为 562,947,534.27 元，净利润为-147,470,962.87 元。

  三、交易标的的基本情况

  根据双方签署的《托管协议》，本次关联交易的标的为隆辉煤气化拥有的已批准的90万吨的焦化生产线所对应的原料采购系统和产品销售系统。

  四、《托管协议》的主要内容

  《托管协议》的主要条款如下：

  “鉴于：

  甲乙双方均为美锦能源集团有限公司的控股子公司；

  经双方充分协商，就甲方将其原料采购系统和产品销售系统托管给乙方及相关事宜，达成协议内容如下：

  一、总原则

  1.1甲方同意将其与焦炭、煤制品生产相关的采购及销售事项全面委托乙方管理，由乙方在优先满足其自身生产和销售要求的前提下，由乙方统一安排甲方和乙方的采购和销售。

  1.2甲方根据前述规定委托乙方的事项包括但不限于：

  （1）制定并执行全部采购计划（包括采购合同的签订和管理）；

  （2）制定并执行销售计划（包括销售合同签订与管理）；

  （3）制定并执行货物发运计划，包括申请车皮计划并实施车皮发运计划；

  （4）其他与甲方焦炭生产相关的采购和销售事项、

  二、委托采购

  2.1甲方向乙方报送年度分月采购计划，乙方在优先保证自身生产需求的前提下，负责统一制订、安排和实施甲方的采购计划，并负责出面代表甲方与供应商就采购数量、采购价格和供货时间等事项根据市场原则进行协商。

  2.2在乙方与供应商达成一致后，甲方应依照乙方提供相关合同样本、合同条件并根据乙方的统一安排与供应商签署采购合同。

  2.3在签订相关采购合同后，甲方和乙方应分别根据各自签署的合同对外独立享有相应的权利及承担相应的义务。

  2.4甲方的采购部门现有人员的人事管理和薪酬体系纳入乙方统一管理，并向其支付相应的薪酬。

  三、关于内部原料供应

  3.1甲方承诺：生产焦炭、煤制品所需的原煤等原料以及电力和水等的供应将优先满足乙方的生产需要，在未满足乙方生产需求前，甲方保证其所购买的原煤等原料和电力、水等将优先提供给乙方使用。

  3.2甲方承诺：如发生向乙方供应原煤等原料的情形，其价格将不高于同期对任何第三方销售相同品质原煤的价格。

  四、委托销售

  4.1甲方向乙方报送拟订的产品年度销售计划，乙方在优先满足其自身产品销售的前提下，由乙方统一制订、安排并实施甲方、乙方的销售计划，代表甲方选择销售客户并与销售客户根据市场原则确定销售数量、产品价格、发货时间等事项。

  4.2在乙方与销售客户达成一致后，甲方应根据乙方提供的合同样本和合同条件分别与乙方确定的销售客户签订正式销售合同，签署后的销售合同应由乙方负责保存。

  4.3签订正式的销售合同后，甲方、乙方应分别根据相应的合同独立享有相应的权利及承担相应的义务。

  4.4甲方的销售部门现有人员的人事管理和薪酬体系纳入乙方统一管理，并向其支付相应的薪酬。

  五、货物发运

  5.1乙方负责根据甲方和乙方对外签署的采购、销售等合同，在优先满足乙方需求的前提下统一制订、安排和实施甲方和乙方的铁路、公路等运输计划；运输费用应由甲方、乙方各自承担。

  5.2乙方负责根据合同和运输计划于每月20-25日向铁路部门申请下月铁路车皮计划，在优先满足乙方运输需要的前提下，由乙方分别按甲方、乙方销售客户的收货站点和始发站铁路车皮计划及铁路空车皮对应站点安排装车。

  5.3乙方应要求铁路部门分别按甲方、乙方销售客户开具铁路运输票据，乙方负责将甲方销售客户的铁路运输票据交给甲方财务部门，并通知销售客户收货。

  六、各方的权利和义务

  6.1甲方的权利和义务

  （1）有权对乙方的实施委托事项是否符合本协议约定的情况进行监督检查；

  （2）应根据本协议的约定及时足额向乙方支付委托费用；

  （3）根据乙方制订的计划和要求对外签署相关合同、协议，并实施相关采购、销售和运输计划；

  （4）对于甲方在实施委托事项过程中，因可归责于甲方的事由而造成的损失负责赔偿；

  （5）在本协议生效后，如有任何第三方就托管事项提出任何异议或索赔，均由甲方负责处理，乙方应当给予合理的配合。如果乙方因此种异议或索赔遭受任何损失，甲方将在该等损失确定后负责赔偿乙方的相关损失。

  6.2乙方的权利和义务

  （1）有权在甲方委托范围内，独立实施委托事项；

  （2）乙方应亲自经营，未经甲方同意不得将受托事项转托第三方；

  （3）保证进行充分的市场调研、收集信息，争取以最优惠的价格实施采购、销售和运输计划。

  （4）负责代表甲方与相关供应商、销售客户以及承运人进行协商时应根据原则确定交易价格，除优先满足乙方需要外，乙方不得利用甲方对其的委托关系恶意损害甲方的利益或者获取任何非法利益；

  （5）乙方因其违约行为或违法行为而给甲方造成损失的，应当依约完成或按法律规定承担赔偿损失的责任。

  七、托管费的确定

  7.1甲方同意，为乙方受托管理甲方与焦炭生产相关的采购、销售和运输事宜，每年向乙方支付托管费人民币贰佰陆拾万元（￥2600000）的托管费。

  7.2 第7.1条所述托管费按月平均支付，且应当于每月25日前结清。

  八、托管时间

  托管时间从二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日。”

  五、2016年初至2016年3月31日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额

  2016年初至2016年3月31日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额为94017.09元。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  托管协议的签署有效避免了公司与控股股东及其控制的其他企业之间目前存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、独立董事意见

  公司已事前向独立董事提交了前述关联交易所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司2016年4月30日公告。

  八、备查文件

  （一）公司第七届十六次董事会决议；

  （二）独立董事意见。

  （三）《托管协议》

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月9日

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-034

  山西美锦能股份有限公司关于确认公司 2015年日常关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司于2016年4月30日在《中国证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《上海证券报》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于确认公司2015年度日常关联交易的公告》（公告编号 2016-025），根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式》要求指引，对其内容格式进行补充，补充关联方最近一个会计年度的财务数据：

  ■

  补充后的公告如下：

  一、2015年度日常关联交易基本情况

  （一）2015年度日常关联交易预计情况

  2015 年 5 月 27 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了关于公司 2015年关

  联交易预计的议案，公司预计与关联方美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”） 、山西美锦煤焦化有限公司、天津美锦国际贸易有限公司、山西美锦煤化工有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦钢铁有限公司、 山西聚丰煤矿机械修造有限公司、 山西五星水泥有限公司、山西宏良国际焦化有限公司、山西晋煤铁路物流有限公司等关联方发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、销售产品、综合服务、接受劳务等，预计年度交易总金额为 60,628.31万元（详见巨潮资讯网 2015 年 4 月30日、5 月 27 日公司公告）。

  （二）2015年度日常关联交易实际金额超出预计金额情况

  以 2015 年11月30日为交割日，公司向美锦集团发行股份购买资产（即重大资产重组）实施了资产交割，标的资产交付公司管理。按照同一控制下的企业合并原则，公司本次确认的 2015年度日常经营关联交易金额按照重组后口径统计为 80,907.63 万元，由于重组前后关联交易对象和交易内容发生较大变化。本次确认金额与 2015 年初预计的日常关联交易金额 60,628.31 万元相比，增加20,279.32万元，具体情况如下：

  ■

  2015年日常关联交易发生金额超出预计金额主要是2015年6月，中国证监会核准公司向美锦集团发行股份购买资产，公司与美锦集团以2015 年11月30日为交割日进行了资产交割，本次重大资产重组注入资产全部交付公司管理。由此导致公司2015年产能、营业收入、资产规模大幅增加，公司经营范围发生重大变化，相应的公司关联关系以及日常关联交易的内容均发生了变化。

  2015年度关联交易总额为80,907.63万元，本年度经审计合并口径净资产为 665,838.65 万元，关联交易金额占净资产的比例为 12.15%；2014 年度（按重组前口径）关联交易总金额为 24,225.99万元，年度经审计净资产为 50,090.99万元，关联交易金额占净资产的比例为48.36%，年初预计的 2015 年度日常关联 交易额为 60,628.31 万元，占年初经审计净资产的比例为 121.04%。由上可见，由于 2015 年公司实施重大资产重组后，公司产能和资产规模大幅提高，公司关联交易绝对值有所增加，但与重大资产重组前比较，相对比例则大幅下降。

  本次2015年日常关联交易超出预计事项已经公司第七届董事会第十六次会议通过。本次日常关联交易超出预计事项需经公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  ■

  三、关联交易的主要内容

  本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

  上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁土地属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。

  本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，不会对本公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对本公司及控股子公司独立性没有影响，本公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  上述关联交易，公司已事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易，并发表独立意见，详见公司2016年4月30日公告。

  六、备查文件：

  （一）公司第七届十六次董事会决议；

  （二）独立董事意见。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月9日