证券时报多媒体数字报

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-041

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2016年4月27日以书面、传真和电子邮件的方式发出。

  （二）会议于2016年5月7日以通讯方式召开。

  （三）会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

  （四）公司第六届董事会第二十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的预案》。

  云铝股份为贯彻落实好国家电力体制改革精神，把握好云南省作为国家电力市场化改革综合试点省的重大机遇，依托云南省丰富的绿色、低碳水电资源优势（水电在云南电力结构中已超过80％），充分发挥好云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“售电公司”）整合冶金集团用电资源和部分集团外部用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在云南电力交易中心集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司及公司的控股子公司的生产用电成本，公司及公司控股子公司拟与售电公司分别签订《购售电合同》，自2016年5月起至2016年12月止公司及公司控股的子公司生产用电全部向售电公司购买，预计公司将向售电公司购电量约为115亿千瓦时。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成，预计购电价格约为0.31元/千瓦时左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，公司与售电公司另行协商调整。

  该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  2016年5月9日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-042

  云南铝业股份有限公司关于公司

  及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为贯彻落实好国家电力体制改革精神，把握好云南省作为国家电力市场化改革综合试点省的重大机遇，依托云南省丰富的绿色、低碳水电资源优势（水电在云南电力结构中已超过80％），充分发挥好云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“售电公司”）整合冶金集团用电资源和部分集团外部用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、撮合交易等方式在云南电力交易中心集中采购电力具有较强议价能力的优势，进一步降低公司及公司的控股子公司的生产用电成本，公司及公司控股子公司拟与售电公司分别签订《购售电合同》，自2016年5月起至2016年12月止公司及公司控股的子公司生产用电全部向售电公司购买，预计公司将向售电公司购电量约为115亿千瓦时。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成，预计购电价格约为0.31元/千瓦时左右，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，公司与售电公司另行协商调整。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，因售电公司受云铝股份控股股东冶金集团实际控制，因此该交易事项属于关联交易。

  （二）董事会审议情况

  2016年5月7日，公司第六届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及公司控股的子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的预案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。此项交易尚须获得公司下一次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  （一）公司简况

  1.公司名称：云南慧能售电股份有限公司

  2.成立日期：2015年12月16日

  3.公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

  4.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

  5.法定代表人：丁吉林

  6.注册资本：2亿元

  7.经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8.主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股30%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，云南南磷集团新能源服务有限公司持股20%，十四冶建设集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。

  9.财务状况：截至2016年3月31日，售电公司总资产为3,004.02万元，归属于母公司所有者权益为3,002.52万元，2016年一季度营业收入为0元，净利润为2.52万元。（以上数据未经审计）

  （二）关联方关系介绍

  本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

  ■

  三、关联交易标的基本情况（不适用）

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）交易的定价政策

  双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则按市场价格协商公允定价。

  （二）定价依据

  购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同期限：2016年5月至2016年12月。

  （二）交易电价：云铝股份购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以企业所在当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/kWh作为双方交易电价。预计双方交易电价约为0.31元/kWh左右，最终以售电公司与当地供电局的结算电价为准。在合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，双方另行协商调整。

  （三）电能计量：电能计量以维持原有公司与当地供电局的计量方式不变，即以当地供电局电费结算清单为依据。

  （四）结算价格及付款方式

  1.结算电价：公司向售电公司结算电价=综合电价+购销差价

  2.电费结算为人民币结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据为范围）；

  3.售电公司当月的电力交易结算于次月26日前进行，如遇特殊情况由双方协商解决；

  4.售电公司每月在23日前向公司出具当月应收缴电费清单明细，公司在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认如有异议在收到结算凭证后2个工作日内通知售电公司。如公司在收到结算凭证后2个工作日内不通知售电公司视同已经确认无异议。

  （五）权利与义务

  1.双方应保证所提供的联系方式畅通，如所提供的联系方式变更，应在3个工作日内及时通知另一方。

  2.公司自有的用电设施应符合国家有关法律、行政法规、地方法规、部门规章以及有关电力安全、技术标准和电网运行规程。

  3.公司应依法用电，不得从事危害供、用电安全，扰乱供、用电秩序的行为，由此造成的一切损失由公司承担。

  4.售电公司应向公司提供查阅公司电价、用电电量等资料的服务。

  5.售电公司有权按照电力交易规则执行合同电量转让。

  6.合同一方存在下列情形之一的，另一方有权中止履行购售电合同：

  6.1经营状况严重恶化，不能继续履行合同约定；

  6.2转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

  6.3丧失商业信誉，电费缴纳信誉差；

  6.4有丧失或者可能丧失履行偿还债务能力的其他情形。

  （六）违约责任

  1.售电公司若未履行本合同项下的约定，给公司造成的损失，由售电公司向公司赔偿相应经济损失。

  2.公司若未履行本合同项下的约定，给售电公司造成的损失，由公司向售电公司赔偿相应经济损失。

  六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

  七、关联交易的目的和对公司的影响

  公司电力成本占生产成本比重约为40%左右，有效控制和降低用电成本对于公司规避经营风险、改善经营业绩、提升公司竞争力尤为重要。依托售电公司整合冶金集团用电资源及集团外部用电资源，统一向云南电力交易中心集中采购电力会增强电力交易中的议价能力，能够有效降低公司的用电成本。根据公司与售电公司即将签订的《购售电合同》，预计购电价格约为0.31元/千瓦时左右，与公司2015年全年用电成本0.355元/千瓦时相比，将降低约0.04元/千瓦时左右，按照公司2016年5月—2016年12月向售电公司购电约115亿千瓦时测算，与2015年相比将降低公司用电成本约4.6亿元（含税），从而显著降低公司的用电成本。

  公司与售电公司进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，将会对公司的财务状况、经营成果产生积极影响，关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

  八、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至今，公司与售电公司未发生关联交易。

  九、董事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会同意公司及公司控股的子公司向售电公司采购电力。

  董事会认为，本次关联交易事项符合相关规定，有利于降低公司生产成本，改善经营业绩，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。

  （二）独立董事意见

  公司事前就本关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：该事项的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  十、备查文件目录

  （一）公司独立董事意见；

  （二）公司第六届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年5月9日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016—043

  云南铝业股份有限公司关于

  增加2015年度股东大会提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会于2016年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》的公告，决定于2016年5月17日召开公司2015年度股东大会。

  2016年5月7日，公司董事会收到控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）发出的《关于增加云南铝业股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函》，冶金集团持有公司股份932,761,382股，占公司总股份的比例为49.13%，提议在公司2015年度股东大会上增加《关于公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的议案》的提案。

  一、董事会意见

  根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会认为：提案的提案人身份合法，提案提交程序合法，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将该提案提交公司2015年度股东大会审议。《关于公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的预案》已于2016年5月7日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

  二、独立董事意见

  公司独立董事认为：提案的提交程序合法，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及全体股东的合法权益，同意冶金集团《关于增加云南铝业股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函》，并将提案提交公司2015年度股东大会审议。

  三、2015年度股东大会相关变更情况

  除新增加的提案外，公司于2016年4月25日公告的《关于召开2015年度股东大会的通知》中列明的股东大会事项未发生变更。增加议案后的公司2015年度股东大会通知详见2016年5月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2015年度股东大会的通知》（增加议案后）。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年5月9日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-044

  云南铝业股份有限公司关于

  召开2015年度股东大会的通知

  （增加议案后）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于 2016年4月22日召开第六届董事会第二十六次会议，决定于2016年5月17日（星期二）召开2015年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2016年5月17日（星期二）上午10:00

  网络投票时间为：2016年5月16日15:00－2016年5月17日15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日15：00至2016年5月17日15:00。

  （二）股权登记日：2016年5月12日（星期四）

  （三）现场会议召开地点：公司工会三楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

  （六）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）会议出席及列席对象

  1.凡于2016年5月12日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1.《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  2.《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

  3.《关于2015年年度报告及摘要的议案》；

  4.《关于2015年度利润分配的议案》；

  5.《关于2016年预计日常关联交易的议案》；

  6.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计的议案》；

  7.《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；

  8.《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  9.《关于为10亿元融资租赁融资以公司资产办理抵押保证的议案》；

  10.《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》；

  11.《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的议案》；

  12.《关于为全资子公司融资提供连带责任担保的议案》；

  13.《关于增补鲍卉芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  14.《关于公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的议案》。

  其中：议案5、7、8、10、11、14涉及关联交易事项，审议时关联方股东须回避表决；议案13涉及聘任独立董事事项，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见2016年4月25日、2016年5月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、股东大会会议登记方法

  （一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2016年5月16日（星期一）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

  （三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360807

  2.投票简称：云铝投票

  3.投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

  ■

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

  具体情况如下：

  ■

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部

  邮政编码：650502

  联系人：饶罡 王冀奭 周芳奕

  联系电话：0871—67455923

  传真：0871—67455399

  （二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十六次会议决议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年5月9日

  附件： 授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席2016年5月17日（星期二）召开的云南铝业股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  （注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

  本委托人/单位未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人/委托单位法定代表人签名：

  身份证号码：

  委托人/单位持股数：

  委托人/单位股票账户：

  受托人签名：

  身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）