证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日刊登《关于收到非公开发行股票反馈意见的公告》。公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160252号）（以下简称“反馈意见”）。

  2016年4月22日，公司及相关中介机构对反馈意见中提出的相关问题作出了书面说明和解释，向中国证监会报送反馈意见回复材料并公告。

  近日，中国证监会通知了对公司本次非公开发行股票申请文件之补充核查问题的要求（以下简称“补充反馈意见”）。

  公司及相关中介机构就补充反馈意见所提出的问题进行了认真的核查和落实，并作出了回复。回复具体内容详见附件。公司将于本公告披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行A股股票尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十日

  附件：

  南京钢铁股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会：

  贵会于近日通知了对南京钢铁股份有限公司本次非公开发行股票申请文件补充核查问题的要求。公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就补充反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论，现具体回复说明如下，请予审核。（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之尽职调查报告》一致）

  一、公司计划在本次非公开发行募集资金到位后偿还如下银行贷款：

  ■

  根据公司董事会及股东大会决议，鉴于本次非公开发行募集资金的实际到位时间存在一定的不确定性，因此公司将在不影响正常生产经营的情况下，从有利于优化债务结构、节省财务费用的角度出发，在本次非公开发行募集资金到位前根据拟偿还借款的到期时间以自有资金先行偿还或续贷，后续再以募集资金进行偿还或置换。

  上表中，中国银行和工商银行的银行贷款起息日在公司董事会决议公告日之后，请说明续借情况。

  【回复】

  上述公司拟使用募集资金偿还的银行贷款中，向中国银行、工商银行两笔贷款起息日在公司审议本次非公开发行股票相关事宜的董事会决议公告日（2016年1月12日）之后，系公司对此前到期银行贷款进行了续借或置换。具体情况如下：

  1、中国银行14,000万元银行贷款

  该笔银行贷款对应的已经到期的银行贷款具体情况如下：

  ■

  上述贷款到期前，公司与中国银行协商续借，并于2016年2月23日起息。

  2、工商银行5,000万元银行贷款

  该笔银行贷款对应的已经到期的银行贷款具体情况如下：

  ■

  上述贷款到期后，公司先以自有资金偿还了上述贷款，随后以取得的工商银行5,000万元银行贷款进行部分置换。

  二、本次非公开发行募集资金投资项目中高效利用煤气发电项目建成后运营成本测算中的动力费、燃料费按公司现行的内部核算价格计算。请说明内部核算价格的具体内容和依据。

  【回复】

  公司本次非公开发行募集资金投资项目中高效利用煤气发电项目仅对发电环节产生的效益进行测算。相关费用成本则采用内部核算价格计算，定价依据如下：

  1、高炉煤气、转炉煤气

  高炉煤气、转炉煤气系公司在炼铁炼钢过程中产生的富余煤气，内部核算价按照每立方米煤气燃烧产生等量热值所需煤炭的成本计算。以秦皇岛港5500大卡动力煤的市场价格及运费计算，产生每吉焦（GJ：1000000000焦耳）热量所消耗的煤炭成本为22.039元，结合每立方米高炉煤气、转炉煤气燃烧产生的热值，高炉煤气的内部核算价格为0.068元/m3，转炉煤气的内部核算价格为0.152元/m3。

  2、生活用水

  公司用水系自行从长江引入并做净化处理，不需对外购买。内部核算价格参照《南京市物价局关于调整自来水价格的通知》（宁价工[2012]166号）中的规定，供水价格为1.52元/t，城市附加费为0.08元/t，水资源费为0.2元/t，生活用水内部核算价格合计为1.8元/t。

  3、生产用水

  由于生产用水的水质要求低于生活用水，与生活用水水源的接入口不同，且处理成本低于生活用水，故此生产用水内部核算价格在生活用水价格基础上有一定下浮，为1.6元/t。

  4、除盐水

  除盐水是经去除钠离子、钾离子以及其他杂质后的纯净水。生产除盐水所需的工序更复杂、成本更高，公司根据除盐水的生产成本制定了除盐水的内部核算价格，为6元/t。

  5、氮气

  参考无关联第三方杭州杭氧股份有限公司的氮气销售价格，内部核算价格确定为0.15元/m3。

  三、请说明本次非公开发行募集资金投资项目中高效利用煤气发电项目建成后发电是否上网，运营成本测算中是否考虑该部分成本。

  【回复】

  公司本次高效利用煤气发电项目建成后，采用“并网不上网”的方式运行，即自发电量全部供内部使用，不上网售电。采用上述方式系由于：

  （1）公司最近三年对外购买电量均维持在20亿Kwh左右，高效利用煤气发电项目在建成后预计年新增供电量为9.869亿Kwh，公司内部可完全消化，故此不存在富余电量可供上网售电；

  （2）采用并网方式运行，有利于确保电网安全及用电设备正常稳定运行。

  公司此前已建设了配套变压设备及内部供电网络，公司自发电量均通过内部变压设施及供电网络输送至各生产单位，并不会通过供电公司的外部电网进行输送，因此不会产生额外的供电成本。

  南京钢铁股份有限公司

  2016年5月9日