证券时报多媒体数字报

  证券代码:002200 证券简称:云投生态 公告编号:2016-039

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  第五届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  云南云投生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十五次会议于2016年5月8日以通讯传真方式召开,公司已于2016年5月3日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名,实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持,会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》

  公司董事会定于2016年5月26日(星期四)召开2016年第四次临时股东大会,会议召开的具体情况详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十日

  证券代码:002200 证券简称:云投生态 公告编号:2016-040

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  截至2016年3月31日止

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南云投生态环境科技股份有限公司(以下简称“云投生态”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第30令)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),编制了截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金情况

  (一)前次募集资金基本情况

  根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准,并于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]464号)核准,本公司以每股人民币15.07元的价格,向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的云南洪尧园林绿化工程有限公司(以下简称“洪尧园林”)31%股权,向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权,交易对价合计39,600万元。同时,本公司向云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元,不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分,剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

  洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元,交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元,其中以现金形式支付3,000万元。经计算,本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股,其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股,配套融资的发行股份数量为8,759,124股。

  2014年5月26日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“和信验字(2014)第000011号”《验资报告》、“和信验字(2014)第000012号”《验资报告》,经其审验认为:截至2014年5月26日止,云投生态新增注册资本33,045,786元,变更后的注册资本184,132,890元,累计股本184,132,890元。

  2014年5月28日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续,本次发行新增股份上市日为2014年6月18日。

  (二)前次实际募集资金金额及资金到位时间

  云投集团于2014年5月23日缴足出资额13,200万元,扣除承销费用1,150万元后的募集资金净额为人民币12,050万元,已由红塔证券股份有限公司于2014年5月23日汇入公司开立的中国农业发展银行官渡支行人民币账户,账号:20353011100100000248811。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2014年5月23日、2014年5月26日对本次发行募集资金进行验资并出具了“和信验字(2014)第000010号”《验资报告》、“和信验字(2014)第000011号”《验资报告》。

  (三)支付现金并发行股份购买资产

  洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至公司名下,云投生态已持有洪尧园林66%股权。2014年5月26日,经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了“和信验字(2014)第000012号”《验资报告》。

  (四)前次实际募集资金专户存储情况

  2014年6月5日,本公司与中国农业发展银行官渡支行及红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,协议各方均严格按照四方监管协议的履行相关的权利和义务。本公司中国农业发展银行官渡支行人民币账户20353011100100000248811,于2014年5月23日实际收到募集资金12,050万元,截至2014年11月27日止累计使用募集资金12,050万元,截至2016年3月31日止该银行账户余额为0元。

  二、前次募集资金实际使用情况

  前次募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  (一)募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

  根据《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》,2014年6月6日公司向张国英支付股权转让款3,000万元,剩余9,050万元用于2014年11月27日前补充本公司流动资金。募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更

  本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

  (三)前次募集资金投资项目已对外转让或置换

  本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  (四)闲置募集资金临时用于其他用途

  本公司前次募集资金无暂时闲置用于其他用途的情况。

  (五)未使用完毕的前次募集资金

  截至2016年3月31日止,本公司不存在未使用完毕的前次募集资金。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位:万元

  ■

  注①:根据云投生态与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《购买资产协议》),2013年、2014年、2015年、2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元和9,710万元。若未实现上述承诺,徐洪尧、张国英将按照《购买资产协议》的约定,选择全部以股份或全部以现金的形式对本公司进行业绩补偿。

  注②:经信永中和会计师事务所审计,洪尧园林2015年度合并报表口径下扣除非经常性损益后及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为76,418,051.23元,比当年承诺利润高368,051.23元;经山东和信会计师事务所审计,洪尧园林2014年度合并报表口径下扣除非经常性损益后以及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为56,480,539.41元,比当年承诺利润低2,019,460.59元;经中审亚太会计师事务所审计,洪尧园林2013年度合并报表口径下扣除非经常性损益后及与本次收购相关的中介费用后归属于母公司所有者的净利润为47,483,368.62元,比当年承诺利润高2,483,368.62元。

  截止2015年底,2013-2015年洪尧园林累计完成承诺利润180,381,959.26元,比截止当年期末累计承诺利润高831,959.26元,未触及《购买资产协议》之业绩与补偿约定,因此,徐洪尧、张国英在2015年度期末无需对本公司进行补偿。

  注③:洪尧园林2016年度实现效益根据未经审计数据,截至2016年3月31日洪尧园林2016年一季度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为232,892.76元。

  注④:2016年会计期间尚未结束,暂不做比较。

  注⑤:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注⑥:前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  注⑦:前次募集资金投资项目不存在累计的实现收益低于承诺的累计收益20%(含20%)的情况。

  四、认购股份的资产运行情况

  (一)标的资产的过户情况

  2013年11月13日,云投生态与徐洪尧、张国英签署的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》,确认资产交易双方相关的权力与义务。根据云投生态第五届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议批准,并于2014年5月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]464号)核准,云投生态以每股人民币15.07元的价格,向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权,向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林 35%股权,交易对价合计39,600万元。

  2014年5月21日,绿大地与徐洪尧、张国英签署《资产交割确认书》,确认自《资产交割确认书》签署日(资产交割日),公司成为持有洪尧园林66%股权的股东,合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照,洪尧园林的股东由张国英、徐洪尧变更为云投生态、徐洪尧,相关工商变更登记手续已办理完毕,云投生态已持有洪尧园林66%股权。

  (二)标的资产的账面变化情况

  认购股份资产的账面价值变化情况表

  单位:万元

  ■

  根据未经审计的数据,截至2016年3月31日止,洪尧园林与购买日的账面价值比较,流动资产增加27,193.12万元,变动主要原因为应收账款增加1,601.47万元,存货增加19,814.23万元等影响所致;非流动资产增加2,309.26万元,变动主要原因为长期应收款增加2,055.41万元影响所致;资产总额合计增加29,502.38万元。

  (三)标的资产的生产经营情况

  自资产交割完成以后,洪尧园林生产经营情况稳健,业务稳步增长,基本面未发生重大变化。

  (四)标的资产的实现效益情况

  参见“三、前次募集资金投资项目实现效益情况。”

  (五)盈利预测的实现情况及承诺事项的履行情况

  根据云投生态与徐洪尧、张国英签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》,截至2016年3月31日,上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到上述协议的约定的标准而需要进行业绩补偿的情况。

  五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

  本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月十日

  证券代码:002200 证券简称:云投生态 公告编号:2016-041

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于召开2016年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南云投生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2016年5月26日(星期四)14:00召开公司2016年第四次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:2016年第四次临时股东大会;

  2.会议召集人:公司董事会;

  公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2016年第四次股东大会的通知》,定于2016年5月26日召开公司2016年第四次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:

  本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2016年5月26日(星期四)下午14:00时;

  (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年5月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5月25日15:00至2016年5月26日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;

  6.出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2016年5月19日,截止2016年5月19日(星期四)下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7.现场会议地点:昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

  二、会议审议事项

  1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。

  2016年第四次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2016年5月10日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1.自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记;

  2.法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

  3.异地股东可以书面信函或传真办理登记,以信函或传真抵达本公司的时间为准。

  (二)登记时间:2016年5月20日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

  (三)登记地点:公司董事会办公室

  信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址:昆明经济技术开发区经浦路6号

  邮政编码:650217

  传真号码:0871-67279185

  (四)受托人在登记和表决时提交文件的要求

  1.自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2.法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3.委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1.会务联系人:熊艳芳 魏倩倩;

  2.联系电话:0871-67279185;传真:0871-67279185;

  3.与会股东的食宿及交通费用自理。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362200;

  2.投票简称:云投投票;

  3.投票时间:2016年5月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题的内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“云投投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年5月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人(本单位)作为云南云投生态环境科技股份有限公司的股东,兹委托     先生/女士代表出席云南云投生态环境科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。对未作具体表决指示的议案,受托人可以按照自己的意愿表决。

  ■

  委托人单位名称或姓名(签字/盖章):

  委托人身份证号码或营业执照:

  委托人证券账号:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:    年   月   日

  本委托有效期:自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  说明:1.授权委托人为自然人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

  2.授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”,只能选其一,多选或未选择的,视为对该审议事项的授权委托无效。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。