证券时报多媒体数字报

  股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-055

  珠海艾派克科技股份有限公司

  对《关于对珠海艾派克科技股份有限公司重组问询函》回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年5月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第5号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。

  （本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）

  问题一：报告书披露，此次交易仍需中国发改委、商务部、美国外国投资委员会、美国、奥地利、德国等国反垄断等一系列审批流程，请补充说明是否上述任一审批无法获批均会导致此次交易失败。

  1、 上市公司回复

  本次交易的前置审批程序包括取得中国国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案、商务部关于本次交易境外投资事项的备案、美国外国投资委员会对本次交易的批准、美国、奥地利、德国等国反垄断的审批或备案等一系列审批流程，上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。

  2、 补充披露

  “上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。”已在报告书“重大事项提示”之“七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（四）本次交易尚需履行的外部审批程序”中补充披露。

  问题二：请详细披露此次交易可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额。

  1、 上市公司回复

  Lexmark所需支付的终止费和买方所需支付的终止费总结如下，此为概括性陈述，关于终止费的具体内容请参见列表后的全文翻译。

  ■

  根据《合并协议》，本次交易各方可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额的情形如下：

  （1）终止

  7.1 在合并生效之前，可以按照以下方式终止《合并协议》，并且其项下拟议的合并交易及其他交易均可被放弃：

  (a) 经各自董事会决策，由开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司和Lexmark一致书面同意终止协议及交易；

  (b) 如果交割未能在2016年12月16日纽约时间11：59P.M.（“初次期满日”，该日期可以依据本7.1(b)延长的日期，“期满日”）实现，由Lexmark或开曼子公司II终止协议及交易；但是，（1）如果交割未在在初次期满日前发生和（2）债务融资来源和备用信用证融资来源已经书面同意将贷款承诺函和备用信用证承诺函的失效日期延长，或者开曼子公司II已经获得替代性贷款承诺函并符合《合并协议》第5.12(e)的要求作为贷款承诺函和备用信用证承诺函的修正（且开曼子公司II已向向Lexmark送达该等签署后的延长文件或该等替代性贷款承诺函及各自费用文件的真实和完整复印件，受限于常规的编辑），则开曼子公司II或Lexmark均可自行决定将初次期满日延长一次至该等经延长后的贷款承诺函和备用信用证承诺函的失效日期或该等替代性贷款承诺函的失效日期之中的最早日期，但任何情况下不得晚于2017年4月16日的纽约时间11：59P.M.；但是，如任何一方的行为或未能履行协议项下的义务（包括第5.4款的义务）是导致第6条任何交割的条件未能满足的主要原因，则该方无权依据本第7.1(b)款终止协议及交易。

  (c) 在任何一个对Lexmark、艾派克和开曼子公司II的业务和经营均有重要意义的司法管辖区内的有权法院或其他有权政府机关（1）已发出命令、或采取任何其他措施，以永久地限制、或以其他方式禁止合并的完成，而该等命令或其他措施均已经是终局且不可上诉的（依据第7.1(c)(i)项终止协议的一方需已经依据协议第5.4款尽其努力抵抗、解决或抗辩，如适用。）；或（2）未能发出命令或采取任何措施以便使第6.1(b)款或第6.1(e)款的条件得以满足，且拒绝发出命令或未能采取任何措施的的行为是终局和不可上诉的（依据第7.1(c)(ii)项终止协议的一方已经依据协议第5.4款尽其努力抵抗、解决或抗辩，如适用。），则Lexmark或开曼子公司II可以终止协议及交易；但是如果该命令或者措施与艾派克的股东大会或者股东批准相关（辅助性或者非实质性相关不在此限），开曼子公司II无权根据第7.1(c)款终止协议。

  (d) 如开曼子公司II已经按照协议第5.4(d)款的要求或在其允许的范围内要求撤回其申报的CFIUS通知，则开曼子公司II可以终止协议及交易；如果CFIUS被拒绝，则Lexmark可以终止协议及交易；但是，如任何一方未能遵守第5.4款的义务系其作为或不作为的主要原因，则该方无权依据本第7.1(d)款的约定终止协议及交易。

  (e) 如果Lexmark未能在经妥当召集或任何推迟召集的为批准本协议的股东大会上获得股东大会的批准，Lexmark或开曼子公司II可以终止协议及交易。

  (f) 如果(i)Lexmark董事会已经改变并购方案的推荐（各方理解及同意Lexmark依据第5.3(d)款或第5.3(e)款的约定在有效形成任何改变并购方案推荐之前发出的意图改变并购推荐方案的书面通知不应导致开曼子公司II有依据第7.1(f)的终止权）；或（ii）Lexmark已经就某一并购方案签署了最终协议或其他类似协议，开曼子公司II有权终止协议及交易，但是开曼子公司II依据7.1(f)(i)项终止协议的权利应在终止情形出现之日起七个日历日的纽约时间下午5P.M.失效。

  (g) 为使改变董事会推荐方案生效或签署与更优方案有关的最终协议，无论是同时还是终止之后立即进行，且仅在Lexmark在所有重大方面遵守协议第5.3款有关更优方案要求的前提下实施，则Lexmark可以终止协议及交易，但Lexmark应前述终止的同时或之前依据第7.3款的约定向开曼子公司II的账户支付公司终止费用。

  (h) 如果(i)Lexmark违反其在协议项下的声明、保证或承诺，导致第6.1款和第6.2款的交割条件无法合理被满足；（ii）开曼子公司II已经向利盟公司寄送书面有关于该等违反的通知；和（iii）该等违反无法在期满日前纠正或未在通知寄送后的45个日历日内纠正，且该等违反未被纠正可合理预见第6.1款和第6.2款的交割条件不能满足，则开曼子公司II可以终止协议和交易，但在艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司存在违反其重大声明、保证或承诺的且该等违反在所有重大方面均没有被纠正的情况下，开曼子公司II无权根据7.1(h)终止协议和交易。

  (i) 如果(i)艾派克重大违反协议第5.16（a）项或者开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司因未能向支付代理人支付合并对价而违反约定；或(ii)（A）开曼子公司I、开曼子公司II、艾派克或合并子公司违反其协议项下的声明、保证与承诺（前述(i)项中所述的承诺除外），导致第6.1款和第6.3款的交割条件在前述违反存在的情况下可合理预见无法被满足；（B）Lexmark已经向开曼子公司II寄送书面有关于该等违反的通知；和（C）该等违反无法在期满日前纠正或未在通知寄送后的45个日历日内纠正，且该等违反未被纠正可合理预见第6.1款和第6.3款的交割条件不能满足，则Lexmark可以终止协议和交易，但在Lexmark存在违反其重大声明、保证或承诺的且该等违反在所有重大方面均没有被纠正的情况下Lexmark无权根据7.1(i)终止协议和交易。

  (j)如开曼子公司II违反第5.15(a)款或第5.15(b)款且没有依据第5.15(c)款的但书条款进行纠正的，则Lexmark在信用证纠正截止日期之后的任何时间有权终止协议和交易。

  （2）终止费用

  1）公司终止费

  (a) 各方同意，如《合并协议》由开曼子公司II依据第7.1(f)款终止，或由Lexmark依据第7.1(g)款终止，则在Lexmark终止协议的同时或之前，或在开曼子公司II终止协议后的三个营业日内，Lexmark应向开曼子公司II支付9500万美元（约合6.15亿元）的终止费（“公司终止费”）。

  (b) 各方同意，如果(i)（A）《合并协议》因开曼子公司II在Lexmark对《合并协议》第5.3款、第5.4款、第5.13款或第5.14款的义务有重大违反后依据第7.1(h)款终止；（B）《合并协议》因开曼子公司II或Lexmark依据第7.1(e)款终止；且(ii)（x）《合并协议》签署之后至Lexmark股东大会召开之前（依据第7.1(e)终止的情况下）或者《合并协议》签署之后至终止（依据第7.1(h)终止的情况下）之前的期间，Lexmark或其董事会收到并购方案或Lexmark或者其他人向公众发出并购方案（与公司诉讼有关的任何要约或提案除外），且未被撤回，和（y）终止后十二个月内，Lexmark（1）就并购方案签署了最终协议并且最终完成交易（无论是否在这十二个月内完成），或（2）完成并购方案，则Lexmark应在上述交易完成之日起三个工作日内向开曼子公司II支付公司终止费。本款所述的“并购方案”应具有《合并协议》第8.5款所述的含义，但定义中所指的25%应为50%。

  2）买方终止费与其他监管终止费

  (a) 各方同意，如《合并协议》由Lexmark依据第7.1(i)款终止（第7.4(b)款和第7.4(d)款或第7.1(j)款约定除外），则开曼子公司II应在终止之日起三个营业日内向Lexmark支付1.5亿美元（9.71亿元）的终止费（“买方终止费”）。

  (b) 各方同意，(i)如果《合并协议》因Lexmark或开曼子公司II依据（A）第7.1(c)(i)项因来自中国政府部门的命令或者措施，不考虑任何司法管辖区内的任何政府部门后续颁布的命令或实施的行为（或未能发布命令或实施行为）；或（B）第7.1(c)(ii)因中国政府部门未发出或者采取措施，不考虑任何司法管辖区内的任何政府部门后续颁布的命令或实施的行为（或未能发布命令或实施行为）；或（ii）(A)因Lexmark或开曼子公司II依据第7.1(b)款或(B)由Lexmark因开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司违反第5.4(a)款或第5.4(b)款而依据第7.1(i)款终止，且在各种情形下，（1）第6.1(a)款的条件（由于中国政府部门或任何法规项下的命令）或第6.1(e)款在终止时没有被满足，且不存在任何重大影响的司法管辖区（但中国、奥地利、德国、波兰或俄罗斯除外）内的与竞争法有关的任何终局和不可上诉的任何政府部门的命令，在中国政府部门或法规项下的命令作出之前即成为终局或不可上诉且（2）第6.2款所有其他条件已经满足或被豁免（任何据其性质应在交割时满足的条件除外（只要该等条件可以被满足）），则开曼子公司II应在上述任一终止之日起三个营业日内向Lexmark支付买方终止费。

  (c) 各方同意：

  (i)如果《合并协议》因（A）（1）Lexmark或开曼子公司II依据第7.1(d)款终止；或（2）Lexmark因开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司违反第5.4(d)款而依据第7.1(i)款终止，且不存在任何重大影响的司法管辖区（但中国除外（受第7.4(b)款调整）、奥地利、德国、波兰或俄罗斯除外）内的与竞争法有关的任何终局和不可上诉的任何政府部门的命令限制或以其他方式禁止合并的完成且在该等违反之前成为终局且不可上诉的命令或（3）Lexmark或开曼子公司II依据第7.1(b)款终止且第6.1(d)款的条件在协议终止时没有满足，和（B）（1）Lexmark在第3.26款的声明和保证截至协议签署日以及终止日并如同在终止日作出一样，在所有重大方面均是真实和准确的，或（2）Lexmark在第3.26款的声明和保证截至协议签署日以及终止日并如同在终止日作出一样，并非在所有重大方面均是真实和准确的，且导致该等声明和保证未能真实和准确的基础事实或情况是并非未能在协议终止之前取得CFIUS批准的主要原因；

  (ii) 如果《合并协议》根据 (A)第7.1 (c)(i) 款由于在奥地利、德国、波兰或俄罗斯与竞争法有关的任何政府部门的命令或行动，不考虑在任何司法管辖区内的任何政府部门任何后续的命令或行动（或未发布命令或采取行动），或根据 (B) 第7.1(c)(ii)款由于在奥地利、德国、波兰或俄罗斯与竞争法有关的任何政府部门未发布命令或采取行动，不考虑在任何司法管辖区内的任何政府部门的任何后续命令或行动（或未发布命令或采取行动），为Lexmark或开曼子公司II终止，且在各情况中，不存在任何重大影响的司法管辖区（但中国（受第7.4(b)款调整）、奥地利、德国、波兰或俄罗斯除外）内的与竞争法有关的任何终局和不可上诉的任何政府部门的命令限制或以其他方式禁止合并的完成，且在上述(A) 或(B)之前成为终局且不可上诉；

  (iii) 如果《合并协议》 (A) 根据第7.1(b)款为Lexmark或开曼子公司II终止，或 (B) 根据第7.1(i)款由于开曼子公司I、开曼子公司II或合并子公司违反第5.4(a)款或第5.4(b)款为Lexmark终止，且在各情况中，(1) 在第6.1(a)款（由于在奥地利、德国、波兰或俄罗斯与竞争法有关的政府部门的命令或法例、法规或规章）或第6.1(b)款（在奥地利、德国、波兰或俄罗斯与竞争法相关）中列出的条件在这样终止的时候没有得到满足且 (2) 在第6.2款中列出的条件已获满足或豁免（任何因其自身性质，条件在交割日获满足的除外（只要这样的条件在当时有能力获满足））；

  则在上述情形下，开曼子公司II应在终止之日起三个营业日内向Lexmark支付9500万美元（6.15亿元）的终止费（“其他监管终止费”）。

  2、 补充披露

  上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、（五）终止与终止费用”中进行了详细披露。

  问题三：请详细披露此次交易的资金来源，并补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对公司净利润的影响。请财务顾问核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  （1）此次交易的资金来源

  此次交易的融资方案包括现金出资和银行贷款两部分，其中现金出资为23.20亿美元（约合150.10亿元）、银行贷款为15.83亿美元（约合102.42亿元）。

  银行贷款部分，上市公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（合计15.83亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位。

  上市公司、太盟投资、君联资本拟通过现金方式合计出资23.20亿美元（约合150.10亿元），具体出资承诺为：上市公司拟以现金出资11.90亿美元（约合76.99亿元）、太盟投资拟以现金出资9.30亿美元（约合60.17亿元）、君联资本拟以现金出资2.00亿美元（约合12.94亿元）。

  艾派克11.90亿美元的现金出资来源为：自有现金以及控股股东赛纳科技提供的股东借款。根据上市公司2016年1季度未经审计的财务报告，截止2016年3月31日，上市公司的货币资金账面金额约为15.07亿元，扣除募集资金及必要的营运资金外，其中7.00亿元可以作为现金出资，约合1.08亿美元（以合并协议签署日汇率折算）。除此之外，约10.82亿美元（约合70.00亿元）拟通过控股股东赛纳科技的股东借款筹集。

  股东借款预计主要来自于赛纳科技自有资金及通过其所持有的上市公司股票进行融资筹集。根据控股股东赛纳科技2016年1季度未经审计的财务报表，截至2016年3月31日，赛纳科技的货币资金账面金额约为19.45亿元，其中19.00亿元可借予上市公司，约合2.94亿美元。此外，控股股东赛纳科技可通过发行可交换债等形式融资。以下进行简要测算：

  2016年1季度末赛纳科技所持艾派克股票质押情况如下：

  单位：万股

  ■

  赛纳科技可通过质押11,743万股股票发行可交换债融资，按照目前市场一般水平，经测算，预计可融资金额如下：

  ■

  综上所述，赛纳科技可通过可交换债融资约52亿元，加上其自有现金19亿元，共计71亿元，约合10.97亿美元，满足上市公司10.82亿美元（约合70.00亿元）的出资需求。同时，赛纳科技尚有未质押股票17,511万股，约占上市公司总股本30.77%。

  经测算，上市公司有能力通过合理的方式筹集到本次交易所需资金，不会对公司重组进程及公司经营产生重大不利影响。

  （2）所涉及借款的还款计划

  对于15.83亿美元（约合102.42亿元）的银行贷款，公司的还款计划为：

  ■

  对于10.82亿美元（约合70.00亿元）的股东借款，根据目前的经营情况，公司预计借款为期3年，期限届满时根据公司的经营情况及现金流情况偿还本金或者适当展期。

  上述银行贷款的偿还主体为开曼子公司II和合并之后存续的Lexmark，未来贷款偿还的资金来源为Lexmark本身产生的经营性现金流以及上市公司提供给两家公司的现金流。上述股东借款的偿还主体为上市公司，未来贷款偿还的资金来源主要为艾派克产生的经营性现金流。同时，上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来偿还此次交易的借款。

  根据2014年、2015年上市公司经审计的财务报告，上市公司偿债能力相关财务指标如下：

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=负债总额/资产总额

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  报告期内，公司的经营活动现金流量净额较为充沛，资产负债率较为稳定，流动比率及速动比率逐年上升，显示公司具有较强的偿债能力。

  综上所述，考虑到上市公司偿债能力较强，且上市公司与Lexmark未来协同效应充分发挥、经营逐步改善之后将产生稳定的经营性现金流，同时上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来进行融资，对于本次交易涉及的借款及相关财务费用，上市公司具有较为充分的偿付能力。

  （3）每年需承担的财务费用1

  1假设2016年9月30日为交割日

  ①银行贷款财务费用

  上市公司在交易当年及未来5年由本次交易相关的银行贷款发生的财务费用预测情况如下：

  ■

  ② 股东借款财务费用

  上市公司的股东借款10.82亿美元，约合70.00亿元，参考现行金融机构人民币一至五年期贷款利率4.75%，上市公司未来3年每年需要支付的利息预计约为3.33亿元。上市公司在交易当年及未来3年由本次交易相关的股东借款发生的财务费用预测情况如下：

  单位：亿元

  ■

  （4）对公司净利润的影响

  银行贷款和股东借款的财务费用对公司2016年及以后年度的净利润影响预测如下：

  单位：亿元

  ■

  1考虑了预计所得税的影响。

  上述财务费用会给公司2016年及以后年度的净利润带来一定影响。但综合考虑以下因素，上述财务费用不会对上市公司的净利润产生重大不利影响：

  首先，虽然2014年和2015年Lexmark的净利润仅为0.80亿美元（约合5.17亿元）和-0.40亿美元（约合-2.61亿元），但主要是由于非经常性损益对其经营成果的影响。如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在2014年度和2015年度的净利润分别为2.53亿美元（约合16.37亿元）和2.18亿美元（约合14.10亿元）。如果Lexmark对其所收购的企业顺利实施整合，则这些非经常性损益对Lexmark的经营成果不会产生较大的持续影响，长期来看，Lexmark的净利润会恢复到正常水平，从而缓解财务费用对于净利润影响。

  其次，如果上市公司与Lexmark顺利整合，随着上市公司与Lexmark未来协同效应充分发挥，经营逐步改善之后将产生的营业利润，也使得本次交易涉及的财务费用不会对上市公司净利润产生重大不利影响。

  2、 财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司有能力通过合理的方式筹集到本次交易所需资金，不会对公司重组进程及公司经营产生重大不利影响；考虑到公司具有较强的偿债能力，Lexmark剔除非经常性损益后仍具有较强的盈利能力，且上市公司与Lexmark未来协同效应充分发挥，经营逐步改善之后将产生稳定的经营性现金流，同时上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来进行融资，对于本次交易涉及的借款，上市公司具有较为充分的偿付能力；本次交易所产生的财务费用不会对上市公司净利润产生重大不利影响。

  3、 补充披露

  上述内容已于重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）融资方案”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）融资方案”、“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构的合理性说明”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。

  问题四：报告书披露，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。(1)请解释说明“再融资”的具体含义和具体安排以及对上市公司的影响；(2)请详细披露4.30亿美元潜在负债事项及对上市公司的影响。请财务顾问核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  （1）“再融资”的具体含义和具体安排以及对上市公司的影响

  Lexmark现有债务协议存在控制权变更条款，即Lexmark一旦被收购，付息债务的债权人有权要求Lexmark对债务进行赎回。本次交易联合投资者的资金来源（即23.2亿美元股权出资和15.8亿美元的并购贷款授信）已经考虑了所有带息负债偿还所需的资金，Lexmark现有带息负债将在交割日之前被偿还。

  在交割之后，艾派克合并报表层面将会新增15.8亿美元的负债。其中11.4亿美元高级银行贷款的贷款主体为合并子公司，在交割后，由于合并子公司被Lexmark吸收合并，因此该笔负债将会由Lexmark作为借款主体来承担。对于Lexmark负债结构的整体影响而言，原先的所有带息负债被交割后11.4亿美元的银行贷款所替代，整体上进行了债务的“再融资”。

  另外的4.43亿美元内保外贷的借款主体为开曼子公司II，因此交割后该笔负债存在于开曼子公司II层面。

  上市公司具有较强偿债能力，同时考虑到Lexmark稳定的经营现金流以及上市公司和Lexmark的潜在协同效应作用，上市公司和Lexmark有能力保障对于并购贷款的利息支付和本金的偿还，对上市公司正常业务不会产生负面影响，具体分析详见本问询函回复之“问题三”的相关回答。

  （2）潜在负债事项及对上市公司的影响

  为更好的区分企业价值与潜在负债之间的关系，同时为了避免歧义，以下回复及重组报告书中已将“潜在负债事项”修订为“类负债事项”。

  类负债事项如下：

  单位：亿美元

  ■

  注：“养老金及其他退休福利”：标的公司为员工提供的固定收益计划、固定缴款计划等其他福利计划；“重组费用”：标的公司预计为2012年、2015年和2016年重组计划尚需支付的费用；“2016年交割前预期分红”：根据合并协议，标的公司在2016年交割前预计分红；“控制权变更导致的员工奖励费用-现金部分”：因控制权变更而预计需支付给高管的现金奖励、激励及留任计划；“卖方交易费用”：标的公司因本次交易所产生的相关中介机构费用。

  类负债事项折算为人民币的金额如下：

  单位：亿元

  ■

  截止2015年12月31日，上述类负债事项总额为4.30亿美元：其中2.58亿美元已在标的公司的账面上计提，相关成本费用已在标的公司过去的财务报表中计提体现，不会对标的公司未来的利润造成影响；1.72亿美元尚未在标的公司的账面上计提，主要包括“标的公司在2016年交割前预计分红”、“标的公司因本次交易所产生的相关中介机构费用”以及“控制权变更而预计需支付给高管的现金奖励、激励及留任计划”，根据合并协议和交易进展综合判断，上市公司预计该等金额将在交割前逐步计提，相关的成本费用将在标的公司账面上逐步体现，对于交割后上市公司的合并报表损益不存在重大影响。

  联合投资者在与标的公司协商股权收购价格时已充分考虑上述类负债事项的影响，同时标的公司拥有较为稳定、充裕的经营性现金流，随着其与上市公司业务的逐步整合、协同效应逐步发挥，标的公司的经营性现金流将进一步优化，标的公司具备充足的现金流以支付上述负债事项。

  2、 财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司具有较强偿债能力，同时考虑到Lexmark稳定的经营现金流以及上市公司和Lexmark的潜在协同效应作用，上市公司和Lexmark有能力保障对于并购贷款的利息支付和本金的偿还，Lexmark层面所有付息债务的“再融资”对上市公司正常业务不会产生负面影响；“类负债事项”预计将在合并交易交割前计提完毕，对于交割后上市公司的合并报表损益不存在影响，标的公司具备充足的现金流以支付该等负债事项。

  3、 补充披露

  上述内容已于重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易结构”中进行了补充披露。

  问题五：报告书披露，上市公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计15.8亿美元授信）。请补充披露：（1）上市公司是否能够满足银行放款条件；（2）在此次交易实施前银行是否能够按时、足额放款；（3）若银行无法在此次交易实施前按时、足额放款，对此次交易的影响，并提示相关风险。请财务顾问核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  （1） 上市公司是否满足放款条件

  根据上市公司与中国银行和中信银行签署的并购贷款承诺函，银行的放款条件主要包括以下几种类型：

  ① 程序性条件，如与贷款相关的确定性文件（包括贷款协议）已签署；

  ② 合并协议令银行合理满意，并且具备完整法律效力；

  ③ 联合投资者对海外特殊目的公司的股权出资应当已经完成；

  ④ 相关财务资料已按要求披露或提供；

  ⑤ Lexmark未发生重大不利影响；

  ⑥ 相关陈述在所有重要方面均为真实且准确的。

  受限于与银行签署的保密条款，上市公司对于放款具体条件无法逐条披露。经整体分析，上市公司预计在满足放款条件方面不存在实质性障碍。

  （2） 在此次交易实施前银行是否能够按时、足额放款

  根据中国银行和中信银行的并购贷款承诺函，只要满足放款条件，银行有义务按时足额放款。

  （3） 若银行无法按时、足额放款，对此次交易的影响

  根据《合并协议》，如果因为银行无法按时足额放款导致联合投资者无法支付并购对价，联合投资者则构成重大违约，需要支付1.5亿美元的终止费。但在满足放款条件的前提下，联合投资者可以对银行提起诉讼，强制银行放款。

  综上，上市公司预计在满足放款条件方面不存在实质性障碍。

  2、 财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：预计上市公司可以满足银行放款条件；在满足放款条件的情况下，本次交易实施前银行未能按时、足额放款的可能性较小；若银行无法按时足额放款导致联合投资者无法支付并购对价，则联合投资者构成重大违约，需要支付1.5亿美元的终止费，但在满足放款条件的前提下，联合投资者可以对银行提起诉讼，强制银行放款，因此预计不会对本次交易造成重大不利影响。

  3、 补充披露

  上述内容已于重组报告书“重大风险提示”之“十八、贷款银行未能按时、足额放款的风险”、“第十一节 风险因素”之“一、（十一）贷款银行未能按时、足额放款的风险”进行了补充披露。

  问题六：报告书披露，Lexmark公司的期权和限制性股票单位奖金均应在合并生效之时完全行权并转换为获得现金的权利，请补充披露：（1）兑现上述期权和奖金所需支付的对价、资金来源及会计处理；（2）Lexmark公司高管获得上述期权及奖金后，是否签署相应竞业禁止和服务期限协议，如何保证标的公司的核心团队稳定性。请会计师对前述会计处理发表专项意见。

  1、 上市公司回复

  （1）上述期权和奖金所需支付的对价、资金来源及会计处理

  根据并购协议规定，当此次交易发生时，限制性股票和满足条件的期权将转化收到现金的效力。期权持有人可以获得的金额相当于下述两项的乘积：1）每股收购价格大于行权价格的部分（如有）；2）该期权对应的全部股数。如果行权价格等于或大于收购价格，则该期权没有收到现金的效力。限制性股票的持有人可以获得的金额相当于下述两项的乘积：1）所持有的限售性股票股数，2）每股收购价格。截至2016年4月13日，Lexmark具有3,765,973股限制性股票及256,098可行权的期权。这些限制性股票以及期权行权产生的普通股已经包含在Lexmark充分稀释后的股份数66,661,904股中。此次交易的总资金来源也充分涵盖了支付限制性股票以及满足条件的期权的对价。

  艾派克拟收购Lexmark公司，根据Lexmark公司员工激励计划及珠海艾派克科技股份有限公司收购协议的相关规定，Lexmark公司控制权发生变更时，未行权的期权和限制性股票单位奖金将被取消，并转化为获取现金的权利。作为没有结算义务的接受服务单位，Lexmark公司将支付的现金与Lexmark公司资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入费用，同时计入资本公积，即：

  借：管理费用

  贷：资本公积

  （2）Lexmark高管的竞业禁止和服务期限协议及公司的核心团队稳定性

  Lexmark公司的期权和限制性股票是在本次收购之前已经授予高管及员工的奖励，与本次交易无关。

  根据Lexmark公开披露文件，Lexmark公司高管（除了Lexmark的副总裁兼软件业务的总裁Reynolds Bish先生1）签署了高管离职协议，如果违反其中的一些规定，这些高管已经取得和将要有权取得的股权激励将会丧失。这些规定包括禁止这些高管在离职后的12个月内或用以计算离职补偿金的期限内（以两者时间较长者为准）被与Lexmark具有竞争关系的公司聘用，或从事代理或顾问工作。根据美国市场的惯例，目前高管和标的公司签署的都是无固定期限的劳动合同。1由于加州当地法律的禁止性规定，与Reynolds Bish先生签署的协议内不得包含竞业禁止的条款。

  在交易后，关于相应高管团队的保留、任免及激励计划，将会由上市公司与相应高管人员和团队商讨决定，上市公司会根据上市公司股东的利益，对Lexmark管理层制定相应的激励计划。同时，为了保证标的公司的核心团队稳定性，根据《合并协议》，上市公司承诺在并购后的员工薪酬将不低于此次交易前的员工薪酬水平2。2由于该交易尚未正式交割，具体的薪酬及激励计划将视与高管及重要员工最终商讨结果而定。

  综上，Lexmark高管基本上都与标的公司签署了高管离职协议，其中包含了竞业禁止相关条款，同时，上市公司将基于股东利益，计划对Lexmark的管理层制定相应的激励计划、执行具有市场竞争力的薪酬水平，因此，预期Lexmark的核心管理团队将保持稳定。

  2、 会计师专项意见

  经核查，会计师认为：作为没有结算义务的接受服务单位，Lexmark公司应将支付的现金与Lexmark公司资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入费用，同时计入资本公积，即：

  借：管理费用

  贷：资本公积

  3、 补充披露

  上述内容已于重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）交易结构”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易结构”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。

  问题七：交易标的为境外资产且体量较大，请补充说明本次重组完成后，你公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划。

  1、 上市公司回复

  本次交易前，上市公司于2015年7月收购SCC 100%股权。SCC于20世纪80年代中期成立于美国北卡罗来纳州，主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售。SCC的研发、生产、制造主要集中在美国，在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、中国香港地区均设有销售中心，并在美国等国家设有仓库和配送中心，属于典型的跨国企业。通过前述重大资产购买，上市公司成功打通上下游产业链，产业布局更加完整，加快了国际化进程，提高了技术水平和盈利能力，从而提升了上市公司的核心竞争力。同时，通过前述重大资产购买，上市公司也提高了管理跨国公司的能力，在管理跨国公司方面积累了丰富经验，将有利于本次收购Lexmark后的企业整合。

  本次交易完成后，Lexmark将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司短期不会对Lexmark的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与Lexmark将积极探索在业务、战略、管理、资金、资源等方面的协同与整合，对Lexmark的经营管理进行规范；Lexmark也将在业务发展、品牌推广等方面考虑上市公司整体战略的需要，为上市公司整体业务拓展和协调及全球品牌塑造战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。

  （1）对资产及业务的整合

  本次交易将使公司在打印设备相关领域的业务规模大幅增加，服务的客户数量和区域分布也将大幅提升。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司将会对公司和Lexmark的资产及业务进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和Lexmark的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。

  （2）对人员的调整

  本次交易不影响Lexmark员工与Lexmark签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，Lexmark将主要维持其现有的管理团队进行经营管理。而上市公司将通过派驻董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。

  在董事会层面，公司拟委派董事，并对董事的选聘拥有决定权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对Lexmark的日常运营进行管理；同时，在过渡期间公司也拟向Lexmark派驻观察员，监督过渡期间Lexmark的运营情况。在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与Lexmark进行对接。

  （3）对企业文化和管理理念的整合

  尽管上市公司与Lexmark都属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，但在企业文化、管理理念等方面存在一定差异。上市公司为中国企业，主要经营管理人员均来自于中国境内；而Lexmark为美国企业，主要经营管理人员来自于中国境外。本次交易完成后，上市公司将在管理机制设计方面充分考虑企业文化和管理理念的影响，并借鉴以往经验，与Lexmark建立和完善企业文化理念体系，加大企业文化、管理理念方面的融合力度，为协同效应的良好发挥奠定基础。

  （4）完善公司治理

  本次交易采用现金交易方式，交易完成以后Lexmark成为公司控股子公司, 本次交易对本公司的治理机制无重大不利影响。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

  综上所述，本次交易完成后，公司将通过上述整合计划及相关措施对标的公司进行有效控制。

  问题八：报告书披露，标的公司部分现有销售合同及代工合同中约定，若标的公司控制权发生变更，标的公司客户有权终止合同。同时，为了通过美国外国投资委员会的审查，上市公司有可能卖出标的公司部分业务、将标的公司部分业务托管或者修改部分条款。请详细说明上述风险可能对上市公司造成的最大损失，是否会对标的公司的盈利能力产生重大影响。

  1、 上市公司回复

  （1）控制权变更，标的公司部分客户终止合同的风险

  关于控制权变更可能导致部分客户有权终止合同，上市公司暂时无法对可能造成的最大损失进行量化分析，原因如下：（1）标的公司每年签订的销售及代工合同和订单数量巨大，上市公司（艾派克）尽调时的审阅是以重要性为标准（如长期客户或年销售额超过5百万美元），并未审阅每一份合同，这种审阅标准也符合国际交易惯例；（2）标的公司作为国际性公司，签署的销售合同所适用的法律包括各国法律，仅就美国而言，各州对于此次交易的结构是否会触发与控制权变化相关的条款有着不尽相同的判例，有些州则持模糊态度。要进行梳理，就需要梳理每份合同所适用的法律并根据各州的法律作出判断，标的公司自身并未进行过梳理，因此也无法向上市公司提供完整的梳理结果。

  控制权变更的条款在美国公司的商业合同里是常见的标准条款，在实际情况中，由于客户与标的公司业已建立良好的合作关系，标的公司了解客户的定制需求，以及现有订单对客户自身销售额的影响，客户很少选择仅仅在控制权发生变化，而其他商业条件没有任何变化的情况下终止商业合同。标的公司历史上自从2013年以来进行过12次并购，标的公司收购的公司或多或少都存在控制权变更的合同，但是基本没有遇到过仅仅因为控制权变化而导致客户终止合同的情形。此外，标的公司的客户高度分散，根据标的公司提交给美国证监会的2015年年报，标的公司在2013、2014和2015年均没有销售额占比超过总营业额10%的客户。此外，并非与每个客户的合同均存在控制权变更的条款。

  综上所述，控制权变更引发客户终止合同导致的风险对标的公司的潜在影响不大，预计也不会对标的公司的盈利能力产生重大影响。

  （2）为通过美国外国投资委员会审查，标的公司业务调整的相关风险

  根据《合并协议》，为了通过美国外国投资委员会的审查，上市公司同意采取美国外国投资委员会要求采取的任何措施，包括出售标的公司部分业务或将标的公司部分业务进行托管或者修改部分条款。

  但是，现阶段上市公司和标的公司还没有启动美国外国投资委员会的审批流程，也没有与美国外国投资委员会就其可能要求上市公司采取的措施进行任何正式的沟通，同时与美国外国投资委员会的任何沟通内容都需要严格保密。

  综上所述，上市公司暂时无法预测美国外国投资委员会是否会实际要求出售标的公司部分业务或将标的公司部分业务进行托管或者修改部分条款，但基于上市公司管理层的预估，标的公司涉及敏感领域业务的占比较小，若届时相关业务被要求作出相应调整，预计对标的公司也不会造成较大损失，不会对标的公司的盈利能力产生重大影响。

  问题九：请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》补充披露太盟投资和君联资本相关信息，以及太盟投资与君联资本之间、与上市公司之间是否存在关联关系。请财务顾问核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  （1）君联资本

  根据君联资本提供的资料，君联资本的基本情况如下：

  企业名称：君联资本管理股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册资本：10000万元人民币

  法定代表人：朱立南

  住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧

  成立日期：2003年11月19日

  统一社会信用代码：91110108756710512K

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。

  主营业务：私募股权投资基金管理业务

  经营情况：截至 2015 年9 月30 日，君联资本在管和正在募集中的基金共14 支，其中在管基金11 支，正在募集中的基金3 支，合计认缴资金约111 亿元，实缴资金约84亿元。

  君联资本的控股股东为北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合伙），持有其80%的股份。君联资本无实际控制人。

  截至目前，君联资本的股权结构如下：

  ■

  联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市的H股公司，截至目前，其股权结构如下：

  ■

  综上所述，由于陈浩、王能光、朱立南不存在一致行动关系，君联资本与艾派克和太盟投资之间不存在关联关系。

  （2）太盟投资

  根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛2004年商业公司法设立的有限公司，其基本情况如下：

  企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

  注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  注册日期：2016年4月11日

  公司号码：1911154

  企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）

  授权股本：50,000股

  公司秘书：Commence Overseas Limited

  经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited于2016年4月11日在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为持有标的公司股权而新设立的有限公司。太盟亚洲第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP II Limited）执行。

  太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的机构投资者。

  截至目前，太盟投资的股权结构如下：

  ■

  综上所述，太盟投资与艾派克和君联资本之间不存在关联关系。

  2、 独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求补充披露太盟投资和君联资本相关信息，太盟投资、艾派克、君联资本之间不存在关联关系。

  3、 补充披露

  上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）交易各方”补充披露上述信息。

  问题十：请列表说明，交易标的Lexmark公司是否有下属公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占Lexmark公司相应财务指标的20%以上且对Lexmark公司有重大影响。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》披露Lexmark公司下属公司的相关信息。

  1、 上市公司回复

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》，标的公司的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照标的公司披露该下属企业的基本情况、财务数据等信息。

  Lexmark满足前述条件的重要下属企业一共有5家，详细信息如下：

  （1）Lexmark International Financial Services Company Ltd.

  ① 基本情况

  ■

  ② 主要财务数据

  该公司最近两年主要财务数据如下：

  单位：百万美元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，税前利润来自于利息收入。

  上表折算为人民币金额如下：

  单位：亿元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （2）Lexmark International Technology Sàrl

  ① 基本情况

  ■

  ② 主要财务数据

  该公司最近两年主要财务数据如下：

  单位：百万美元

  ■

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  上表折算为人民币金额如下：

  单位：亿元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （3）Kofax Holdings, Ltd.

  ① 基本情况

  ■

  ② 主要财务数据

  该公司最近一年主要财务数据如下：

  单位：百万美元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司，税前利润来自于利息收入。

  上表折算为人民币金额如下：

  单位：亿元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司。

  （4）Kofax London Holdings Limited

  ① 基本情况

  ■

  ② 主要财务数据

  该公司最近一年主要财务数据如下：

  单位：百万美元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司；“负债总额”中包含了少量负数的应付所得税及短期负债，数据来自于合并底稿，未经审计，因此未进行重分类或者调整。

  上表折算为人民币金额如下：

  单位：亿元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司。

  （5）Kofax Limited

  ① 基本情况

  ■

  ② 主要财务数据

  该公司最近两年主要财务数据如下：

  单位：百万美元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司。

  上表折算为人民币金额如下：

  单位：亿元

  ■

  注：以上财务数据未经审计，Lexmark于2015年收购该公司。

  2、 补充披露

  上述内容已于重大资产购买报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”进行了补充披露。

  问题十一：报告书披露，交易标的Lexmark公司存在14项未决诉讼和1项SEC调查，请补充披露相关诉讼如发生败诉，相关损失及费用的承担对上市公司的具体影响。请律师核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  （1）未决诉讼

  根据标的公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，重组报告书披露的目标集团正在进行中的14项重大未决诉讼的进展情况如下：

  ■

  ■

  在上述诉讼中，如第1、4、11项是标的公司或其下属子公司作为原告已经初审部分获胜而被告正在上诉的（其中第1项诉讼中SCC为艾派克的全资子公司，本次交易的实施有助于推进本案件的解决），如第2、3、12、13、14项是标的公司或其下属子公司作为被告已经初审部分获胜而相对方正在上诉的，如第5、6项是法院还在排期尚未进入初审程序的，有的是正与对方进行保密性和解谈判的。

  具体而言：第1项诉讼的SCC反诉部分诉讼金额已被驳回，部分已被发回重审，目前诉讼金额无法确定，且Lexmark目前认为不会发生上述损失，因此Lexmark没有就上述诉讼进行计提；第2项诉讼的原告MPHJ没有注明金额，且MPHJ已在初审中部分败诉；第3项诉讼原告Reprobel已在初审中败诉，而利盟比利时正在准备采取法律行动向Reprobel索回已向Reprobel支付的290万美元；第4项诉讼中Lexmark作为原告向被告提出支付赔偿金主张，但未注明金额；第5、6项诉讼中对方分别向Lexmark主张460万美元的赔偿金； 第7项诉讼正在和解，未注明确定金额；第8项中Lexmark预计和解金总数预计为370万美元，Lexmark已计提300万美元；第9项诉讼中对方主张最高赔偿金为阿联酋迪拉姆34,905,687.50（约合人民币61,756,189元）加上12%的法定利息以及成本、费用；第10项诉讼中菲律宾税务局认为Lexmark应缴纳625.4万美元的赠与税，但Lexmark根据其自身对案件的评估，已计提50万美元；第11项诉讼中Lexmark作为原告提出一系列专利保护诉讼，并获得约460万美元的损失赔偿，但其余诉讼未有明确金额；第12项诉讼中对方未注明向Lexmark主张的金额；第13项诉讼已经以和解的方式结案；第14项诉讼中对方未注明主张的金额，但部分请求在初审中已被驳回。对于上述部分目前未有注明损失金额的诉讼（第1、2、4、7、11、12、14），目前存在无法判断损失及费用的情况；对于上述存在明确金额的诉讼（第3、5、6、8、9、10项），其金额对于Lexmark的销售收入及本次交易的金额而言并不算重大。

  根据标的公司提交给美国证监会的2015年年报，标的公司根据或有事项的会计处理准则定期评估重大诉讼潜在损失的可能性，以确定是否确认负债和将来事件是否会产生损失。如标的公司确定诉讼的潜在损失是可能的，且损失的金额可合理确定的，则标的公司会就该等损失进行计提。如果合理金额无法确定的，标的公司亦据此相应披露。对于目前无法进行会计计提处理的诉讼，其中有的诉讼标的公司认为败诉进而需要承担赔偿的可能性不大甚至没有，而对于其他诉讼即使可以预估损失，该等损失对标的公司的合并财务报表或现金流不会产生重大不利影响。

  根据标的公司提交给美国证监会的2015年年报，至少每个季度，标的公司管理层与外部律师讨论评估所有未决诉讼，然后内部评估公司所有未决诉讼并决定是否就相关潜在损失进行计提。在上述会议中，标的公司管理层讨论诉讼事项各个方面，包括但不限于（1）诉讼程序的性质；（2）各项诉讼程序的现状；（3）法律顾问及其他有关顾问的意见；（4）公司或其他实体在相似诉讼程序中的经验；（5）各项诉讼程序主张的赔偿金额；（6）赔偿金额的主张是否有支持或是否存在夸大；（7）法院的实体性裁定；（8）通过和解谈判获得的信息；（9）未决诉讼或动议的结果是否存在不确定性；（10）是否存在重大的待解决事实问题；或（11）是否涉及新颖法律问题或未解决的法律理论。通过以上会议的讨论，管理层决定就相关诉讼是否因潜在损失存在可能且金额可以合理确定从而需进行计提；决定就虽然潜在损失概率不大但又合理可能的诉讼是否作出损失或损失范围的预估；或者决定相关诉讼事项是否不能作出合理预估。

  经与对方确认，上述诉讼暂无法进行量化分析其风险。

  （2）SEC调查

  根据标的公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，在Lexmark收购Kofax之前，有人举报Kofax存在不正当会计行为。在收购完成之后，Deloitte Financial Advisory Services LLP （“Deloitte”）介入调查该举报情况是否属实。其间，Lexmark收到SEC的信件说明将会对Kofax的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark配合SEC的调查，并要求Deloitte扩大其调查范围。2015年8月，Deloitte告知Lexmark在其调查中并未找到支持Kofax存在不正当会计行为或SEC质疑的证据。

  此后，SEC暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark认为重新展开调查是不必要的，因为其在收购Kofax之前，安永会计师事务所对Kofax展开过调查，且Kofax的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明Kofax并没有任何欺诈行为。

  截至目前，对于Kofax的SEC调查已经暂停且Lexmark没有收到重新展开调查的通知。

  另外，根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：截至《合并协议》签署之日，（1）据标的公司所知，不存在任何政府部门就标的公司或任一标的公司的子公司或其各自的物业、权利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在标的公司或任一标的公司子公司作为一方的未决的法律程序，或据标的公司所知，威胁提起的法律程序；以及（3）标的公司或任一标的公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下据合理预测将会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。

  2、 律师核查意见

  综上所述，金杜认为，根据境外律师的核查、标的公司的声明与保证以及标的公司提交给美国证监会的2015年年报，根据或有事项的会计处理准则， Lexmark就管理层认定负债已经产生且损失金额可以合理预估时进行损失金额计提；对于目前无法进行会计计提的诉讼，其中有的诉讼标的公司认为败诉进而需要承担赔偿的可能性不大甚至没有，而对于其他诉讼即使可以预估损失，该等损失对标的公司的合并财务报表或现金流不会产生重大不利影响。针对SEC的调查，已经暂停且Lexmark没有收到重新展开调查的通知。同时，标的公司在《合并协议》作出了声明保证，不存在未决的法律程序据合理预测将会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟标的公司完成本次交易。

  3、 补充披露

  上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露。

  问题十二：报告书披露，在三个完整财政年度以后每一年的审计年报完成两个月内, 受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，君联资本和太盟投资可以选择要求上市公司使用现金或发行等值艾派克股份（按证监会规定使用各方同意的方法估值）作为对价支付方式收购该要求方所持SPV或Lexmark的全部或部分股份。请补充披露退出机制的详细方案，包括并不限于：（1）当君联资本和太盟投资要求上市公司收购Lexmark股权时上市公司是否有权拒绝该要求；（2）若双方在估值方面无法达成一致，如何解决；（3）上市公司收购上述股权的资金来源；（4）退出机制是否存在损害上市公司利益的风险；（5）三个完整财政年度的起止时间。请财务顾问核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  根据艾派克与太盟投资、君联资本于2016年4月19日签署的《联合投资协议》，各方约定：在三个完整财政年度以后每一年的审计年报完成两个月内, 受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，君联资本和太盟投资可以选择要求艾派克使用现金或发行等值艾派克股份（按证监会规定使用各方同意的方法估值）作为对价支付方式收购该要求方所持SPV或Lexmark的全部或部分股份。除前述明确规定以外，联合投资者任何一方转让其所持有的SPV或Lexmark的全部或部分股份需要事先获得其他各方的书面同意。

  （1）当君联资本和太盟投资要求上市公司收购Lexmark股权时上市公司是否有权拒绝该要求

  根据《联合投资协议》，君联资本和太盟投资可以选择要求艾派克使用现金或发行等值艾派克股份（按证监会规定使用各方同意的方法估值）作为对价支付方式收购该要求方所持SPV或Lexmark的全部或部分股份。受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，当君联资本和太盟投资在三个完整财政年度以后任何一年的审计年报完成两个月内提出要求上市公司收购其各自所持有的Lexmark的股权时，上市公司需按照上述约定履行收购义务，没有拒绝的权利。

  （2）关于双方在估值方面无法达成一致意见的安排

  联合投资者各方暂时没有对股权转让时估值无法达成一致的情况作出明确的约定。《联合投资协议》具有法律约束力但只是初步的框架性协议，联合投资者各方须在本次收购完成之前或之时基于善意进行谈判并签署一份股东协议，以更为明细的方式约定各方的权利和义务。作为条款提纲，各方在协商起草《联合投资协议》没有明确规定类似股权转让时出现估值无法达成一致这样相对较小概率情况的处理方式，联合投资者计划在开曼子公司I的股东协议中明确规定这类情况的处理方式，包括估值方面无法达成一致的情况。

  （3）上市公司收购上述股权的资金来源

  在三个完整财政年度以后每一年的审计年报完成两个月内，若君联资本和太盟投资要求上市公司使用现金收购该要求方所持SPV或Lexmark的全部或部分股份，上市公司计划通过经营活动产生的现金流、再融资或发行债券等方式筹集所需资金。

  （4）退出机制是否存在损害上市公司利益的风险

  如《联合投资协议》所约定，君联资本和太盟投资可以选择要求艾派克使用现金或发行等值艾派克股份（按证监会规定使用各方同意的方法估值）作为对价支付方式收购该要求方所持SPV或Lexmark的全部或部分股份，但需受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，包括但不限于：（1）按照中国证监会规定使用各方同意的方法进行估值，确保交易价格公允、符合适用法律法规的规定；（2）根据适用法律法规以及公司章程的规定，履行上市公司董事会/股东大会的决策程序；（3）按照适用的法律法规履行必要的外部政府审批程序；（4）按照适用的法律法规履行信息披露程序。

  因此，退出机制不存在损害上市公司利益的情况。

  （5）三个完整财政年度的起止时间。

  《联合投资协议》所约定的“三个完整财政年度”自本次交易交割之日起算，直到在本次交易交割之日起运行三个完整的会计年度止。每年1月到12月份

  2、 财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，当君联资本和太盟投资在三个完整财政年度以后任何一年的审计年报完成两个月内提出要求上市公司收购其各自所持有的SPV股权时，上市公司需按照上述约定履行收购义务，没有拒绝的权利；联合投资者已对估值方面无法达成一致等情况进行了安排；上市公司计划通过经营活动产生的现金流、再融资或发行债券等方式筹集股权回购所需资金；退出机制不存在损害上市公司利益的情况；“三个完整财政年度”自本次交易交割之日起算，直到在本次交易交割之日起运行三个完整的会计年度止。

  3、 补充披露

  上述内容已在重组报告书“第六节 本次交易的主要合同”之“三、关于联合投资协议的补充说明”中补充披露。

  问题十三：报告书披露，Lexmark的非经常性损益对其经营成果有较大影响。由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整费用，导致Lexmark 2014年和2015年的净利润分别为0.80亿美元和-0.40亿美元。如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在2014年度和2015年度的净利润分别为2.53亿美元和2.18亿美元。请列表说明非经常性损益的构成与产生原因。并补充说明此次交易是否有利于增强上市公司盈利能力，请财务顾问核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  （1）Lexmark非经常性损益构成

  Lexmark披露的非经常性损益1的构成及对当期净利润的影响如下：

  1此处非经常性损益为标的公司公告的口径，来源于标的公司官网公告的文件“4Q15 GAAP to non-GAAP Reconciliations ”

  单位：百万美元

  ■

  上表以人民币计价的财务数据如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  （2）Lexmark非经常性损益产生原因

  ① 重组费用及项目成本

  Lexmark的重组费用及项目成本主要为 2012年、2015年和2016年的重组计划产生的费用和与推出这些计划相关的项目成本。2012年重组计划主要与Lexmark 2015年继续执行重组计划出售喷墨打印技术和相关资产有关；2015年重组计划主要为Lexmark收购Kofax后对整个标的公司进行整合，精简相同职能部门人员等。2016年2月23日，Lexmark公布了2016年重组计划，目的主要为提高ISS盈利能力及运营效率。

  ② 收购与剥离相关成本

  Lexmark收购和剥离相关的非经常性费用包括交易相关的投资银行、法律、财务和其他中介机构的顾问费，以及与收购和出售相关的IT整合成本等。此外，还包括非现金项目，如因使用收购会计以公允价值入账而减少的递延收入金额，以及出售喷墨打印技术及相关资产产生的一次性收益。

  ③ 养老金精算损失/收益

  Lexmark养老金精算的损失/收益主要是因调整折现率而产生的养老金和其他退休后福利精算损失。

  ④ 纠错相关费用

  Lexmark于2014年度因税务部门内部控制缺陷被其审计师评为“重大缺陷”。为弥补不足，及时纠正税务记账错误，Lexmark自2015年起聘请专业机构为其提供相关税务服务，并于2015年度发生纠错费用750万美元。

  （3）此次交易有利于增强上市公司盈利能力

  本次交易将有助于公司的全球化布局，公司将利用标的公司的全球声誉、市场地位、销售渠道、技术优势快速进入欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，加快公司的国际化进程。本次交易完成后，公司主营业务得以进一步加强，与Lexmark的协同效应将进一步提升公司未来的盈利能力，具体如下：

  ①高低端市场的全面覆盖

  公司打印相关产品的销售主要集中在欧洲及亚太地区的中低端市场，Lexmark有全球性的销售渠道，其优势区域在欧美等地区，其在高端办公领域有强大的直销团队和服务团队，具有相当的市场地位。通过本次交易，公司不仅能够借助Lexmark全球销售渠道和国际服务经验积极开拓海外中高端市场，而且可以将Lexmark的商业模式及高端产品引入国内中高端市场，提高公司为国内中高端客户服务的能力，满足国内中高端市场需求，扩大中高端市场的收入规模。

  ②打印机整机设备能够激活其他打印产品的市场销售潜力

  Lexmark打印品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，在打印机整机设备领域发展多年，积累了深厚的技术资源和客户资源，公司可以借助Lexmark在打印机整机设备领域的品牌和出货量优势，对公司的打印耗材及其他配件销售形成拉动，形成利用打印机设备整机开拓品牌及市场，利用耗材及配件及打印服务贡献利润的盈利格局。

  ③技术资源共享，提高产品品质

  Lexmark在激光打印耗材及芯片研发领域经验丰富，拥有完整的激光打印技术。Lexmark拥有自主知识产权和多项专利，以及成熟的打印图像处理、彩色打印、引擎控制、网络信息管理技术等领先技术。通过本次交易，可以为公司节约技术研发积累期，在较短时间内突破外国厂商专利封锁，实现产品和技术的完善，进一步提高公司产品品质，实现公司跨越式成长。

  ④供应链整合能够有效降低成本

  Lexmark的打印业务拥有全球供应链和物流网络，在美国、墨西哥设有生产基地，在中国、比利时、阿根廷等地设有物流中心，在美国、印度、俄罗斯等地设有研发中心。而公司在本次交易前在全球范围内也有相应的布局，本次交易完成后，公司可将已有生产基地、物流中心、研发中心与Lexmark的供应链和物流网络进行优质资源整合，充分利用各自优势提高运作效率，节约大量生产成本和管理成本。

  尽管Lexmark在报告期内对外收购发生大额企业重组费用等非经常性支出，但剔除此等因素的影响，Lexmark 在2014年度和2015年度的净利润分别为2.53亿美元（约合16.37亿元）和2.18亿美元（约合14.10亿元）。而且，Lexmark在报告期内发生重组费用等非经常性支出均不会对Lexmark的经营成果产生较大的持续影响。另一方面，随着行业的发展，ISS业务中的耗材及部件、硬件等传统业务逐渐饱和，ISS业务中的软件及服务业务将成为新的利润增长点。Lexmark的ES业务及ISS业务中的软件及服务业务在报告期内表现良好，毛利水平逐年增加。综上所述，此次交易有利于增强上市公司盈利能力。

  2、 财务顾问核查意见

  综上所述，独立财务顾问认为，从长期来看，如果本次交易完成后，公司能够对Lexmark的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与Lexmark在打印耗材、软件及服务等领域的协同效应，节约公司的运营成本，同时积极拓展下游产业链，那么本次交易将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。

  问题十四：由于标的公司净利润较小甚至亏损，且此次交易预计产生的财务费用和中介费用较大，请详细披露此次交易的中介费用以及对上市公司财务的影响，并补充披露上市公司合并后是否存在连续亏损的可能，并充分提示风险，请财务顾问核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  （1）此次交易预计产生的财务费用和中介费用，及对上市公司财务的影响

  此次交易预计产生的财务费用及对上市公司财务的影响请参见本回复之“问题三”的相关内容。

  此次交易的买方中介费用合计约为5,000万美元，包括聘请境外财务顾问美驰亚洲有限公司、尽调机构德勤企业顾问（深圳）有限公司、境外法律顾问美国世达律师事务所、境内财务顾问东方花旗证券有限公司、境内法律顾问北京市金杜律师事务所、境内会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）等团队所支付的费用。

  根据《联合投资协议》，此次交易完成后，联合投资者因本次交易所产生的交易费用，由其各方按照比例分担。

  因此，上述中介费用将使得上市公司净利润减少5,000万美元，归属于母公司股东的净利润将减少2,559万美元。

  （2）上市公司合并后是否存在连续亏损的可能

  标的公司在2014及2015财年的净利润分别为0.80亿美元（约合5.17亿元）和-0.40亿美元（约合-2.61亿元），净利润较小甚至亏损，但主要是由于非经常性损益对其经营成果的影响，如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在2014财年和2015财年的净利润分别为2.53亿美元（约合16.37亿元）合2.18亿美元（约合14.10亿元）。但本次交易的财务费用和中介费用较大，若在合并完成后上市公司未能顺利实施整合计划，充分发挥协同效应，则上市公司在极端情况下存在连续亏损甚至暂停上市的风险。

  2、 财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司在2014及2015财年的净利润分别为0.80亿美元（约合5.17亿元）和-0.40亿美元（约合-2.61亿元），净利润较小甚至亏损，但主要是由于非经常性损益对其经营成果的影响，如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在2014财年和2015财年的净利润分别为2.53亿美元（约合16.37亿元）合2.18亿美元（约合14.10亿元）。但本次交易的财务费用和中介费用较大，在极端情况下，若在合并完成后上市公司未能顺利实施整合计划，充分发挥协同效应，则上市公司存在连续亏损甚至暂停上市的风险。

  3、 补充披露

  上述内容已于重组报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中补充披露。

  问题十五：报告书披露，本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。（1）请补充披露商誉的具体金额和商誉金额占上市公司总资产的比例；（2）标的公司的商誉占资产总额的33.87%，是否存在商誉减值风险。请财务顾问核查并发表意见。

  1、 上市公司回复

  （1）根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并成本的分配需经专业评估机构对标的公司进行评估。最后的合并成本以本次交易交割日实际支付金额为准，最后可辨认净资产价值将以交割日的评估报告为准。

  公司将在交割日后聘请专业评估机构及审计师对购买日的合并成本进行分配评估及审计，因此上市公司目前难以准确估算交割日标的公司的可辨认净资产公允价值以及商誉的金额。根据管理层基于现状的初步估算，商誉在交易后占上市公司总资产的比例在30%-45%左右。

  （2）根据标的公司2014年及2015年年报，标的公司在2014年和2015年均进行了减值测试的量化评估。为预计商誉减值测试的公允价值，标的公司采用现金流量折现法和市场法进行计算，标的公司管理层认为测试结果显示标的公司商誉不存在减值风险。并且，根据标的公司管理层表述，标的公司会对商誉的减值测试进行量化评估，并向董事局汇报。根据2014年及2015年经审计的年报，标的公司并未在账面计提商誉减值准备。考虑到标的公司的商誉占标的公司总资产的比例较高，管理层补充披露了标的公司商誉减值风险提示。

  2、 财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：（1）考虑到在标的资产实际完成交割前，上市公司无法聘请专业评估机构及审计师对购买日的合并成本进行评估及审计，管理层难以准确估算交割日标的公司可辨认净资产的公允价值及商誉的具体金额。管理层估算的本次交易后商誉占总资产的比例仅供参考。商誉的具体金额及其占上市公司总资产比例需以交割日后聘请专业评估机构及审计师的评估及审计结果为准。（2）标的公司的商誉占标的公司资产总额的33.87%，根据2014年及2015年经审计的年报，标的公司并未在账面计提商誉减值准备。考虑到标的公司的商誉占标的公司总资产的比例较高，重组报告书“重大风险提示”中披露了标的公司商誉减值风险。

  3、 补充披露

  上述内容已于重大资产购买报告书“重大风险提示”之“十七、标的公司商誉减值的风险”、“第十一节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（十一）标的公司商誉减值的风险”中进行了补充披露。

  问题十六：报告书披露，上市公司针对可能承担的终止费购买了相关保险，请披露保费、保额及赔偿条件。

  1、 上市公司回复

  该保险所覆盖的是在交易未能通过美国外国投资委员会审批时，买方需要支付9500万美元（约合人民币6.15亿元）终止费的风险。该保险属于定制保险，目的是尽可能降低上市公司因交易终止而可能承担的损失。保费、保额及赔偿条件等内容是根据特定项目的具体情况与保险公司进行商业谈判而确定的，市场上并无统一收费标准或行业惯例，因此属于敏感的商业秘密，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定，暂时无法披露。

  问题十七：请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》补充披露标的公司的客户和供应商情况。

  1、 上市公司回复

  标的公司是美国纽交所上市公司，基于美国上市公司监管规则，其并未披露客户和供应商的相关数据，标的公司表示该等信息涉及商业秘密，且由于本次重组相关协议生效前，本次交易尚存在一定不确定性，因此暂时不能披露。

  问题十八：请补充披露以人民币计价的财务数据。

  1、 上市公司回复

  为方便投资者理解本次交易，上市公司已认真核查披露文件，对相关披露文件中涉及的部分外币金额已折算为人民币金额，除特别说明外，相关外币金额均以合并协议签署日的银行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算。其中，《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中Lexmark财务报表的折算金额可能与后续披露的Lexmark经审计的备考财务报告中的金额存在差异，请以Lexmark经审计的备考财务报告中的金额为准。

  2、 补充披露

  以人民币计价的财务数据已在重组报告书中相应位置补充披露。

  特此公告。

  珠海艾派克科技股份有限公司董事会

  2016年5月10日

  股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-054

  珠海艾派克科技股份有限公司

  关于重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票于2016年5月10日上午开市起复牌。

  珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于 2016年 2月 19日因控股股东拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）于当日上午开市时起临时停牌。根据相关事项的进展情况，经与公司控股股东、实际控制人确认，公司拟筹划重大资产重组事项，公司于 2016年 2 月26 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-018），公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）自2016年2月26日上午开市起继续停牌。

  2016年3月5日、2016年3月11日，公司根据规定发布《关于重大资产重组的进展公告》；2016年3月18日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，经公司申请，公司股票延期复牌，并于2016年3月18日开市起继续停牌；2016年3月25日、2016年4月1日、2016年4月8日、2016年4月15日，2016年4月20日，公司根据规定继续发布《关于重大资产重组的进展公告》（上述公告编号分别为：2016-020、2016-022、2016-034、2016-035、2016-037、2016-039、2016-041，2016-042），具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2016 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 4 月 21 日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件。具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2016年5月4日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 5 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，及时向深圳证券交易所提交了《珠海艾派克科技股份有限公司对<关于对珠海艾派克科技股份有限公司重组问询函>的回复》，并根据问询函的要求进行了补充说明及披露，具体内容详见2016年5月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）于2016年5月10日上午开市起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  珠海艾派克科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十日