证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“华侨城”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对2016年深圳华侨城股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。发行人最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为425.45亿元，合并报表口径的资产负债率为64.41%，母公司报表口径的资产负债率为47.32%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为46.08亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易，公司承诺，若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的规定，债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额不低于50万元人民币。债券交易单笔现货交易数量低于5,000张或交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注债券交易风险。）

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券（第一期）发行公告》和《深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年4月11日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  注册名称：深圳华侨城股份有限公司

  法定代表人：段先念

  设立日期：1997年9月2日

  注册资本： 8,205,681,415元人民币

  注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

  联系地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

  邮政编码：518053

  联系电话：（0755）2690 9069

  工商注册号：440301103282083

  组织机构代码证号：27937410-5

  董事会秘书：曾辉

  经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  关于公司的具体信息，请见本公司于2016年4月11日披露的《2016年深圳华侨城股份有限公司公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第六节。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称

  债券全称：深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。（债券简称：“16侨城01”、“16侨城02”）(债券代码：112376、112377)

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为35亿元。本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：16侨城01）为5年期品种，发行规模25亿元，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二（债券简称：16侨城02）为7年期品种，发行规模10亿元，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]567号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  发行结果：本期债券分为两个品种，其中品种一票面利率为2.98%，发行规模25亿元，5年期，在债券存续期第3年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二票面利率为3.40%，发行规模10亿元，7年期，在债券存续期第5年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （二）发行对象

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司

  六、债券面额及发行价格

  本次债券面值100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券品种一的到期日为2021年4月13日，如品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2019年4月13日。

  本期债券品种二的到期日为2023年4月13日，如品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的到期日为2021年4月13日。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变；品种二票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  3、起息日：2016年4月13日。

  4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  5、付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

  本期债券品种二的付息日期为2017年至2023年每年的4月13日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自2017年至2021年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

  6、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2019年4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  本期债券品种二的兑付日期为2023年4月13日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2021年4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  7、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

  8、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变；品种二票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  9、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  九、债券信用等级

  根据联合信用评级有限公司出具的《深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、募集资金用途

  本期债券基础发行规模20亿元，超额配售15亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将15亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

  十一、募集资金的验资确认

  根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华验字【2016】44040006号”《深圳华侨城股份有限公司发行“深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券（第一期）”募集资金验证报告》，验证：截至2016年4月14日，发行人已公开发行公司债券350,000万元，发行人收到本次公司债券发行募集资金人民币3,488,126,923.08元（已扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币11,873,076.92元）。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上【2016】270号文同意，本期债券将于2016年5月12日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16侨城01”和“16侨城02”，证券代码为“112376”和“112377”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  二、最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=负债合计/资产合计；

  扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；

  营业利润率=营业利润/营业收入；

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  对策：

  为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

  （五）严格履行信息披露义务

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发行人涉及需要说明的市场传闻；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

  （六）发行人董事会承诺

  根据公司2015年12月11日召开的第六届董事会第二十次临时会议以及2015年12月29日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公开发行公司债券的议案》以及作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （七）专项偿债账户

  本公司设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

  联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送深圳华侨城股份有限公司、监管部门等。

  第九节 债券受托管理人

  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

  一、债券受托管理人

  根据本公司与中信证券签署的《深圳华侨城股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人的基本情况

  债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  邮编：100026

  联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏

  联系电话：010-60833551

  传真：010-60833504

  （二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

  发行人已聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管理协议》。

  （三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、债券受托管理协议主要内容

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  （一）受托管理事项

  为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。

  在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

  （二）发行人的权利和义务

  1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

  2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

  3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知中信证券，并根据中信证券要求持续书面通知事件进展和结果：

  （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （2）债券信用评级发生变化；

  （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；

  （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；

  （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；

  （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （13）发行人拟变更募集说明书的约定；

  （14）发行人不能按期支付本息；

  （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （16）发行人提出债务重组方案的；

  （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

  （19）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

  就上述事件通知中信证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向中信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  5、发行人应当协助中信证券在债券持有人会议召开前或者中信证券认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

  6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向中信证券通报与本次债券相关的信息，为中信证券履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

  7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照中信证券要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合中信证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。

  8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知中信证券和债券持有人。

  债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。

  9、发行人应对中信证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与中信证券能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向中信证券提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后，应尽快向中信证券提供半年度和/或季度财务报表；根据中信证券的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

  10、受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向中信证券履行的各项义务。

  11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  12、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

  13、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质重大不利影响。

  14、一旦发生本协议3.4条所述的事件时，发行人应立即书面通知中信证券

  15、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知中信证券。

  16、发行人应当根据本协议第4.17条：“乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。就提供本协议项下服务，乙方在本次债券存续期内的每年收取债券受托管理人报酬为零万元整。若乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生相关费用，按照3.20条约定执行”的规定向中信证券支付本次债券受托管理报酬和中信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。

  17 在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，中信证券在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由华侨城承担：

  （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

  （2）中信证券基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

  （3） 因华侨城未履本协议和募集说明书项下的义务而导致中信证券额外支出的费用。

  如需发生上述（1）（2）项下的费用，由华侨城直接支付，但中信证券应事先告知华侨城上述费用合理估计的最大金额，并获得华侨城同意，但华侨城不得以不合理的理由拒绝同意。

  华侨城同意补偿中信证券行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）（2）（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。华侨城应首先补偿中信证券上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

  18、如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  19、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （三）中信证券的职责、权利和义务

  1、中信证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。中信证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

  2、中信证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

  （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

  （3）调取发行人、保证人银行征信记录；

  （4）对发行人和保证人进行现场检查；

  （5）约见发行人或者保证人进行谈话。

  3、中信证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，中信证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。中信证券有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

  4、中信证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。

  5、中信证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

  6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，中信证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  7、中信证券应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  8、中信证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。中信证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

  9、中信证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。

  10、本次债券存续期内，中信证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

  11、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。中信证券应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

  12、发行人不能偿还债务时，中信证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  13、中信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  14、中信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  15、除上述各项外，中信证券还应当履行以下职责：

  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  16、在本次债券存续期内，中信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  中信证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  17、中信证券有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。就提供本协议项下服务，中信证券所收取的债券受托管理人报酬为税前人民币30万元/年，债券受托管理人报酬由发行人在本次债券存续期内的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）分年平均支付。

  18、如果发行人发生本协议第3.4条项下的事件，中信证券有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。

  19、中信证券有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （四）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、中信证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  （1）中信证券履行职责情况；

  （2）发行人的经营与财务状况；

  （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

  （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

  （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  （7）债券持有人会议召开的情况；

  （8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

  （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

  3、公司债券存续期内，出现中信证券在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，中信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （五）利益冲突的风险防范机制

  1、中信证券在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

  （1）中信证券通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与中信证券履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

  （2）中信证券其他业务部门或关联方可以在任何时候：1）向任何其他客户提供服务；2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

  为防范相关风险，中信证券已采取以下解决机制：中信证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：1）中信证券承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；2）中信证券承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；3）相关保密信息不被中信证券用于本协议之外的其他目的；4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

  2、中信证券不得为本次债券提供担保，且中信证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

  3、发行人或中信证券任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

  （六）受托管理人的变更

  1、 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

  （1）中信证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

  （2）中信证券停业、解散、破产或依法被撤销；

  （3）中信证券提出书面辞职；

  （4）中信证券不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中信证券的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

  3、中信证券应当在上述变更生效日起的十五个交易日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

  4、中信证券在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除中信证券在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （七）不可抗力

  1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。

  （八）违约责任

  1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

  2、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

  （1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；

  （2）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；

  （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期未偿还债券总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30天；

  （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30天仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：

  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或

  （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

  （3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  4、如果发生上述第2条中约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

  （九）法律适用和争议解决

  1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

  2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，《债券受托管理协议》签订双方一致同意将争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

  （十）协议的生效、变更及终止

  1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券经中国证监会核准并完成发行后生效。

  2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

  3、如果发生下列情形中的任何一项，《债券受托管理协议》宣告终止：

  （1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；

  （2）债券持有人会议决议决定变更债券受托管理人或者解聘债券受托管理人；

  （3）本期债券发行未能发行等。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  第一章 总则

  第一条为规范深圳华侨城股份有限公司 2016年（第一期）公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。

  第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。

  第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

  债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

  债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。

  本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《深圳华侨城股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。

  第四条本规则中使用的词语与《深圳华侨城股份有限公司2016年（第一期）公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。

  第二章 债券持有人会议的权限范围

  第五条债券持有人会议的权限范围如下：

  1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；

  2、变更本次债券受托管理人及其授权代表或受托管理协议的主要内容；

  3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

  4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  5、变更本规则；

  6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；

  7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  第三章 债券持有人会议的召集

  第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

  1、变更本次债券募集说明书的约定；

  2、修改债券持有人会议规则；

  3、变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  4、发行人不能按期支付本次债券的本息或发生受托管理协议项下的其他违约事件；

  5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  6、增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；；

  7、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开；

  8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  9、发行人提出债务重组方案的；

  10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。

  受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。

  当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。

  变更或解聘债券受托管理人的债权持有人会议，发行人或单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。

  第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合计持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。

  第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。

  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合计持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

  第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：

  1、债券发行情况；

  2、受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；

  3、会议时间和地点；

  4、会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

  5、会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

  6、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

  7、债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；

  8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

  9、委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

  第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第五个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

  第四章 议案、委托及授权事项

  第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  第十四条 单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

  临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

  第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人或征集人除外）。应单独和/或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

  第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

  第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

  1、代理人的姓名、身份证号码；

  2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

  3、是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  4、授权委托书签发日期和有效期限；

  5、委托人签字或盖章。

  第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。

  第五章 债券持有人会议的召开

  第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

  第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  第二十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

  第二十四条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

  第二十五条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

  第六章 表决、决议及会议记录

  第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

  第二十七条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

  第二十九条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

  债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  第三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  第三十一条 除募集说明书另有约定外，债券持有人会议形成的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。

  第三十二条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

  债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  第三十三条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。

  第三十四条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  1、召开会议的日期、具体时间、地点；

  2、会议主席姓名、会议议程；

  3、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；

  4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

  5、每一表决事项的表决结果；

  6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

  1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；

  2、会议有效性；

  3、各项议案的议题和表决结果。

  第三十五条 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。

  第七章 附则

  第三十六条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  第三十七条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

  第三十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

  第三十九条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。

  第四十条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。

  第四十一条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

  第四十二条 如本规则的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。

  第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

  第十一节 募集资金的运用

  本期债券基础发行规模20亿元，超额配售15亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将15亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

  （一）偿还贷款

  截至2015年9月末，公司待偿还的金融机构借款合计人民币281.63亿元。本期债券募集资金中的15亿元将用于偿还上述借款。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充营运资金

  本期债券募集资金扣除发行费用后，将使用15亿元用于偿还金融机构借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  本期债券募集资金将严格按照监管要求运用，不用于财务性投资，不用于转借他人，不用于弥补亏损和非生产线支出。但不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。

  第十二节 其他重要事项

  一、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

  截至2016年3月31日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据上市规则需做披露并可能对发行人的财务状况、经营成果产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  二、资产负债表日后事项

  1.利润分配情况

  本公司于2016年4月20日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过的公司2015年度利润分配预案为：以公司2016年04月20日登记的总股本8,205,681,415.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。该预案将提请公司股东大会审议批准后实施。

  2.重要的非调整事项

  2015年12月29日，本公司2015年第五次临时股东大会决议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的提案》，同意公司向合格投资者发行公司债券。2016 年3月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳华侨城股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]567号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。2016 年4月11日，本公司发布《深圳华侨城股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期）》的发行公告。公司本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。每张面值为100元，发行价格为人民币100 元/张。本次债券分为两个品种，其中品种一为5年期、品种二为7年期，票面利率将由公司和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。品种一附第3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二附第5年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券无担保。

  三、其他重要事项

  1、2015年3月19日，本公司与华侨城集团公司签订附条件生效的股权转让协议，协议约定华侨城集团公司将其持有的武汉华侨城实业发展有限公司15.15%股权、上海华侨城投资发展有限公司9.87%股权和深圳市华侨城国际酒店管理有限公司38.78%股权转让给本公司，转让价格为人民币98,517.59万元，本公司采用非公开发行股票的方式募集资金支付股权转让款。根据本公司2015年4月24日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]2880号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票募集资金已完成。截至2015年12月31日，相关股权转让款项已支付，工商变更手续尚未完成。

  2、根据华侨城房地产与深圳市花伴里投资股份有限公司（以下简称“花伴里”）签订的恒祥基股权转让及合作协议等文件约定，在目标公司51%的股权过户给华侨城房地产后，华侨城房地产应付花伴里补偿款按照以下方式支付：（1）2015年6月26日前，华侨城房地产向花伴里支付沙井后亭旧改项目、新南水门拆迁返还地项目补偿款和其他项目预付补偿款总计9.6亿元。（2）2015年7月15日前，华侨城房地产向花伴里预付龙胜旧改项目、珠光旧改二期项目、沙井工改商项目、新木新村旧改项目的补偿款总计8亿元。（3）剩余补偿款在目标公司或其项目公司取得政府部门实施主体确认书并经华侨城房地产确认后分项目支付，华侨城房地产在支付时应扣除已经支付或预付的补偿款。同时花伴里保证，在本协议签订后2年内首批项目应全部取得政府部门实施主体确认书。花伴里同意，将持有的目标公司49%股权在华侨城房地产支付第一笔补偿款之前质押给华侨城房地产。如在本协议签订后2年内，有关项目未能全部取得政府部门实施主体确认书的，华侨城房地产有权选择继续执行本协议，或者要求花伴里按约定价格回购标的股权或相关项目公司股权。

  3、2015年12月14日，经本公司第六届董事会第二十一次临时会议决议，本公司向西安宏盛科技发展股份有限公司出售文化旅游科技60%股权的资产，此外，西安宏盛科技发展股份有限公司以资产置换及发行股份并支付现金的方式向李坚、文红光、贾宝罗三名少数股东购买文化旅游科技剩余40%股权。文化旅游科技与西安宏盛科技发展股份有限公司相关资产重组工作正在进行中。

  4、2015年12月25日，公司下属公司成都华侨城创盈企业管理有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都体育产业有限责任公司签订《成都体育产业有限责任公司股权转让及增资扩股合同》。合同约定：成都文化旅游发展集团有限责任公司向成都华侨城创盈企业管理有限公司以14,654.25万元转让其所持有的成都体育产业有限责任公司15%的国有股权，成都华侨城创盈企业管理有限公司在受让15%的国有股权时以现金65,130万元认缴成都体育产业有限责任公司新增的注册资本金3,000万元。上述交易已于2016年1月完成，并于2016年1月22日完成工商变更手续，变更后成都体育产业有限责任公司注册资本变更为7,500万元，成都华侨城创盈企业管理有限公司持有其49%股权。

  5、本公司之子公司宁波华侨城2015年与宁波万科房地产开发有限公司签订《关于宁波市鄞州新城区钟公庙街道YZ07-06地块B-4、B-5宗地之合作开发经营管理协议》，协议约定宁波华侨城股东需将宁波华侨城44.5%的股权44,500万元质押给宁波万科房地产开发有限公司作为宁波华侨城履行合作开发经营管理协议的担保，同时本公司与宁波万科房地产开发有限公司签订《股权质押协议》，2015年9月17日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具（甬鄞市监企）股质登记设字[2015]第78号股权出质设立登记通知书。截至2015年12月31日，相关合作开发已带来收益，质押尚未解除。

  第十三节 本期债券发行的相关机构

  （一）发行人：深圳华侨城股份有限公司

  注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

  通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

  法定代表人：段先念

  联系人：陈钢、李洪伟、刘轲

  联系电话：0755-2690 9069

  传真：0755-2660 0936

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

  联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏

  电话：010-60833551、010-60833585

  传真：010-60833504

  （三）分销商

  1、东海证券股份有限公司

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人：朱科敏

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  联系人：桓朝娜

  电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  （四）发行人律师： 北京国枫律师事务所

  住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

  负责人： 张利国

  经办律师：孙林、钟晓敏

  联系电话：010-66090088

  传真： 010-66090016

  （五）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

  负责人：顾仁荣

  联系人：何晓娟、汤其美

  联系电话：010-88095588

  传真： 010-88091199

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 100088

  负责人：罗光

  主要联系人：朱天明

  联系电话：010-62299800

  传真：010-65660988

  （七）募集资金专项账户开户银行

  账户名称：深圳华侨城股份有限公司

  开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行

  银行账户：755900877210201

  （八）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南大道2012号

  总经理：王建军

  电话：0755-82083333

  传真： 0755-82083275

  邮政编码： 518010

  （九）本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话： 0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码： 518031

  第十四节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书的备查文件如下：

  1、深圳华侨城股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年1-9月未经审计的财务报表；

  2、中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；

  3、北京国枫律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

  4、深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告；

  5、深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；

  6、深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  发行人：深圳华侨城股份有限公司

  住所：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼联系地址： 广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼

  法定代表人： 段先念

  联系人：陈钢、李洪伟、刘轲

  联系电话：0755-26600248

  传真：0755-26600936

  主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：张佑君

  联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏

  联系电话：010-60833551、60833585

  传真：010-60833504

  三、备查文件查阅时间

  本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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