证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资情况概述

  2016年5月10日，吉林省高升科技有限公司（公司的全资子公司，以下简称“高升科技”）、上海魔芋网络科技有限公司（高升科技的全资子公司，以下简称“魔芋网络”）与上海擎云企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海擎云”）签署了《增资扩股协议》：约定由上海擎云向魔芋网络增资176.47万元，增资价格按每1元注册资本1元的价格进行；增资完成后，魔芋网络注册资本由1,000万元增加至1,176.47万元，高升科技和上海擎云分别拥有魔芋网络85%和15%的股权。

  上海擎云的合伙人均为魔芋网络核心成员，普通合伙人为许磊先生和唐文先生，其中许磊先生为上市公司董事兼副总经理，唐文先生为上市公司副总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海擎云为上市公司的关联方，本次增资构成关联交易。本次交易由公司总经理办公会批准，本交易未达到上市公司董事会审议标准，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、上海擎云的基本情况

  增资方上海擎云的基本情况如下：

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  上海擎云的出资人均为魔芋网络核心团队成员，具体情况如下：

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  上海擎云成立时间不足一年，尚未经营业务，无财务数据。该公司的出资总额为200万元，本次增资金额为176.47万元，有足够的财务能力支付本次增资款。

  三、魔芋网络的基本情况

  魔芋网络系上市公司体系内APM业务（Application Performance Monitoring & Management，即应用性能监测和管理）性能魔方产品的运作主体，其基本情况如下：

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  魔芋网络最近一年及一期财务状况如下：

  单位：万元

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  注：2015年12月31日及2015年度的数据已经审计；2016年第一季度的数据未经审计

  魔芋网络的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、增资扩股协议的主要内容

  （一）增资扩股

  1、高升科技同意将魔芋网络的注册资本由人民币1,000万元增加到1,176.47万元，其中新增注册资本人民币176.47万元。

  2、本次增资价格经协议各方协商确定为每1元注册资本1元，认股总价为人民币176.47万元。

  3、高升科技同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

  4、新增股东用现金认购新增注册资本。

  5、增资扩股后，各方的持股比例如下：高升科技持有魔芋网络85%的股份；上海擎云持有魔芋网络15 %的股份。

  6、上海擎云应在本协议签定之日起15个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入魔芋网络指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之一向守约方支付违约金。

  （二）魔芋网络增资后的经营范围

  1、继承和发展公司目前经营的全部业务。

  2、大力发展新业务。

  3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

  （三）新增资金的投向和使用及后续发展

  1、本次新增资金用于魔芋网络的全面发展。

  2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经营班子依照公司新修订章程等相关制度执行。

  3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

  （四）竞业限制

  上海擎云不得经营与魔芋网络有竞争关系的同类业务。上海擎云的普通合伙人和有限合作人不得在高升科技或其关联企业之外经营与公司有竞争关系的同类业务，不得在与魔芋网络有竞争关系的其它企业（除高升科技或其关联企业外）担任全职或兼职，也不得以任何其它形式为与魔芋网络具有竞争关系的企业提供帮助或服务。

  五、涉及增资的其他安排

  本次增资不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

  六、增资的目的和对公司的影响

  以主机托管、数据分发和传输为核心，带动互联网云基础服务上下游整合，从“云”到“端”的产业链延伸是上市公司的发展战略。目前，上市公司已经拥有IDC、CDN、APM三条完善的产品线，打造了涵盖“IaaS+PaaS+SaaS”的完整云生态链。

  其中，魔芋网络研发的APM产品性能魔方(mmTrix）是集云评测、云监测和云加速于一体的SaaS级应用。性能魔方能够协助客户通过数据直观了解其在各个区域、各个运营商、各个时间段用户访问的各项性能数据，发现问题，并将所收集数据实时嵌入并反馈在CDN服务中，通过页面、网络的自动重构与优化，实现加速技术的智能化，有效提升终端客户的用户体验，降低客户的运行维护成本。APM业务能为IDC和CDN带来强有效的正反馈效应，是上市公司产品链条中的重要一环。经过一年多的发展，魔芋网络的APM产品已经初具规模：截至2016年3月31日，性能魔方实现注册用户65,755个、服务的网站30,147家、日活用户2,800~2,900名、套餐数量11,735个、评测80,024次、监测任务9,240个、加速任务5,012个，各项业务指标处于行业领先水平。

  易观智库发布《2015中国SaaS客服市场专题研究报告》中认为，中国SaaS市场在2016年将进入高速发展期，市场规模将在2017年达到680亿元人民币。根据Research and Markets数据，2013～2018的年全球APM服务市场的增长率为16.8%，预计2018年将达到50亿美元，拥有广阔的发展前景。欧美APM服务领域已经出现多家独角兽企业：New Relic 2014年在纽交所上市，目前市值已达12亿美元；AppDynamics在2015年底时的估值已接近20亿美元。相信随着市场的培育中国的APM产品也将会迎来爆发式增长的黄金时期。

  作为国内首推的SaaS级APM平台，性能魔方的进一步快速发展需要更广泛地引入战略资本并带来战略合作伙伴。为了抓住行业的发展机遇，上市公司拟孵化该项业务，引导性能魔方独立进入资本市场，寻求合理、准确的行业和估值定位。公司希望，通过对性能魔方的资本引导，实现稳定和激励核心团队、获取战略投资人和战略合作伙伴的支持、形成上市公司完整产品矩阵，进一步巩固和扩大性能魔方在APM服务领域的竞争优势。同时，在资本运作的过程中，魔芋网络将独立按照APM业务的估值逻辑进行公允定价，有助于提升上市公司整体价值。

  本次增资为性能魔方资本运作的第一步，在增强性能魔方资本实力的同时为其建立科学的激励机制，调动管理层及核心人员的积极性并保证相关人员长期稳定服务。未来，上市公司将根据整体战略及性能魔方业务规划在适当时机引入外部战略投资者。

  七、备查文件

  增资扩股协议

  高升控股股份有限公司

  董事会

  二O一六年五月十日