证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  2016年4月19日，华北高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2015年度股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月9日15：00 至2016年5月10日15：00 的任意时间。现场会议于2016年5月10日下午14：30在公司四层会议室召开。

  出席本次会议的股东及股东代表共21名，代表公司有表决权的股份718,817,009股，占公司有表决权股份总数的65.95%。其中：出席现场会议的股东及股东代表6名，所持股份717,211,709股，占公司有表决权总股份的65.80%；参加网络投票的股东15名，所持股份1,605,300股，占公司有表决权总股份的0.1473%。

  本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长姜岩飞先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市观韬律师事务所徐丙坚律师、谭卫红律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。本次股东大会的召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法规及规范性文件的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

  （一）审议2015年董事会工作报告。

  表决结果如下：同意股份717,306,409股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.79%；反对股份74,600股；弃权股份1,436,000股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,206,474股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的73.58%；反对股份74,600股；弃权股份1,436,000股。

  （二）审议2015年监事会工作报告。

  表决结果如下：同意股份717,218,709股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.78%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,118,774股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的 72.04%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  （三）审议2015年财务决算报告。

  表决结果如下：同意股份717,218,709股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.78%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,118,774股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的 72.04%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  （四）审议2015年利润分配预案。

  本公司2015年度母公司净利润138,777,887.61元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金13,877,788.76元，加上年初未分配利润1,030,504,687.81元，减去2015年已分配2014年度利润87,200,000.00元，本年度累计可供分配利润1,068,204,786.66元。

  2015年度利润分配采取派发现金股利的方式。以2015年12月31日总股本1,090,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税）。公司共分配现金股利87,200,000.00元，剩余未分配利润981,004,786.66元，结转下一年度分配。

  表决结果如下：同意股份717,218,709股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.78%；反对股份1,510,600股；弃权股份87,700股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,118,774股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的 72.04%；反对股份1,510,600股；弃权股份87,700股。

  （五）审议2015年年度报告及年度报告摘要。

  表决结果如下：同意股份717,218,709股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.78%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,118,774股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的 72.04%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  （六）经第六届董事会第三十二次会议推荐选举许红明先生为第六届董事会董事。

  表决结果如下：同意股份717,218,709股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.78%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,118,774股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的 72.04%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  （七）经第六届监事会第十九次会议推荐选举姜越先生为第六届监事会监事。

  表决结果如下：同意股份717,218,709股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.78%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,118,774股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的 72.04%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  （八）审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年审计机构，2016年度审计费用为55万元。

  表决结果如下：同意股份717,218,709股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.78%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,118,774股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的 72.04%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  （九）审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年内部控制审计机构，2016年度审计费用为 25万元。

  表决结果如下：同意股份717,218,709股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.78%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,118,774股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的 72.04%；反对股份74,600股；弃权股份1,523,700股。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会听取了陈巍女士代表独立董事所做的《独立董事2015年度述职报告》。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市观韬律师事务所

  （二）律师姓名： 徐丙坚、谭卫红

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

  五、备查文件

  （一）华北高速公路股份有限公司2015年度股东大会决议。

  （二）华北高速公路股份有限公司2015年度股东大会法律意见书。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一六年五月十日