证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美盈森集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第77号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现将相关回复公告如下：

  问题一、你公司于2013年收购深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“金之彩”）70%股权，于2015年收购汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”）51%股权。上述两家公司2015年分别实现扣除非经常性损益后的净利润-1,019.12万元与-116,289.99元，均未完成2015年度的业绩承诺，导致公司报告期内计提商誉减值7,334.07万元与231.82万元。同时，由于金之彩2014年度、2015年度均未完成业绩承诺，导致公司未来需支付的或有对价减少而形成营业外收入8,536.86万元。上述事项对你公司2015年财务报表影响较大，我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行说明：

  （1）请根据相关股权收购协议，详细说明有关金之彩与汇天云网业绩承诺、业绩补偿、支付对价、分红规划等具体安排。

  （2）请列示金之彩与汇天云网最近三年的主要财务数据与收购完成后的业绩承诺完成情况，并详细说明上述两家公司2015年的经营情况与未能完成业绩承诺的具体原因，以及为改善经营情况拟采取的措施。

  （3）请详细说明业绩补偿的具体计算过程、实施安排，以及是否与股权收购协议中的约定一致。此外，请说明前述因或有对价减少而形成的营业外收入的具体计算过程与确认依据。

  （4）你公司于2016年4月25日披露《关于与欧阳宣、新天地、金之彩公司股权转让合同纠纷仲裁案的公告》，称公司与欧阳宣、西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）、金之彩等三方之间存在股权转让合同纠纷，以上三方存在未完成业绩承诺、未及时向公司提交财务资料，以及金之彩员工出现消极怠工、罢工、离职等多项问题。请说明你公司是否能对金之彩实际控制及其依据，以及为确保控制拟采取的措施；如无法对金之彩实施控制，你公司下一步的应对措施以及对公司的影响。

  （5）报告期内，你公司对收购两家公司产生的商誉均计提了减值准备，请详细说明计提商誉减值的具体计算过程与依据，以及是否已计提了充分的减值准备。此外，你公司2014年年度报告显示，金之彩亦未完成当年的业绩承诺，请详细说明2014年未计提收购金之彩形成的商誉减值准备的具体原因及合理性。

  （6）请说明你公司在收购上述两家公司前，是否已进行了严谨的可行性分析，截至目前，相关可行性是否发生重大变化。此外，请说明在对两家公司收购、整合的过程中，公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行了勤勉尽责的义务，以及是否存在相关责任人的认定。

  （7）请梳理针对两家公司相关事项的信息披露，是否均已履行了相应的审议程序及信息披露义务。

  （8）针对该两家公司的收购事项，请认真核查是否存在应予以说明的其他事项。

  公司回复：

  （一）根据公司收购深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称：“金之彩”）70%股权及汇天云网集团有限公司（以下简称：“汇天云网”）51%股权分别签订的股权收购协议，前述两次收购事项中有关业绩承诺、业绩补偿、支付对价、分红规划等具体安排如下：

  1、收购金之彩相关事项具体安排

  （1）支付对价

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2013年6月30日为基准日出具的联信（证）评报字[2013]第A0386号《深圳市美盈森环保科技股份有限公司拟收购深圳市金之彩科技有限公司股权事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告》，金之彩于2013年6月30日的股东全部权益评估值为41,098.36万元。经交易双方充分协商，确定金之彩70%股权收购价格为人民币28,700万元。

  （2）付款安排

  ①在股权收购协议签署且金之彩按照协议约定向公司提供董事会决议、股东会决议、修改后的金之彩公司章程或章程修正案等文件正本并获得公司的书面认可并完成金之彩工商变更登记之日起5个工作日内，支付首期金额为人民币16,350万元。

  ②公司在金之彩业绩承诺期限到期后支付剩余部分收购款项，具体金额根据金之彩2013-2015年度业绩状况并按照协议“业绩保障”的约定确定，并以此作为基数按照同期银行存款利率支付该部分金额所对应的利息，支付日期及方式为2015年度审计报告出具之日起的10日内一次性付清。

  （3）业绩承诺及业绩补偿

  金之彩及其原股东西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新天地”）、欧阳宣共同承诺，金之彩应实现以下经营目标：

  ①2013年度金之彩经审计净利润不低于3,300万元；

  ②2014年度、2015年度金之彩经审计净利润相比前一年度分别增长不低于30%且2014年度金之彩经审计净利润不低于4,290万元、2015年度金之彩经审计净利润不低于5,577万元。

  如果2013-2015年度金之彩经审计的净利润低于协议所承诺的业绩指标，则视为未完成经营目标。经审计净利润与所承诺业绩之间的差额部分，由公司与新天地、欧阳宣协商按以下方式处理：

  a、公司按照协议约定支付剩余部分收购款项时，先扣除金之彩2013-2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分，之后再将剩余款项支付给转让方。

  b、若剩余部分收购款项不足以抵扣金之彩2013-2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间差额部分的，转让方有义务用其他资产对公司进行赔偿，包括但不限于现金、房产、证券、投资的其他公司股权等资产，新天地、欧阳宣对该项赔偿承担连带责任。

  c、若新天地、欧阳宣在收到公司要求赔偿的书面通知后十日内未足额赔偿的，应按照应赔偿金额的每日千分之一的标准向公司缴纳违约金。

  （4）分红规划

  金之彩业绩承诺期内，2013年不分红，若金之彩在2014年、2015年实现业绩承诺且当年实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值的情况下，金之彩每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  金之彩业绩承诺期届满后，在当年实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值的情况下，金之彩每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  2、汇天云网相关事项具体安排

  （1）支付对价

  汇天云网原股东郑荣华、郑重科将合计持有的汇天云网100%股权中的51%转让给公司，股权收购价格确定为人民币3,264万元对应的美元金额（汇率按照股权转让款实际支付日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价折算），按前述约定实际支付的美元金额为5,328,457.00美元。

  （2）业绩承诺

  ①汇天云网及其原股东郑荣华、郑重科共同承诺汇天云网在2014年实现净利润不低于800万元；2015年净利润不低于960万元；2016年净利润不低于1,152万元；2017年净利润不低于1,382万元。前述的净利润以汇天云网及下属公司的合并报表计算。

  ②汇天云网及其原股东郑荣华、郑重科共同承诺汇天云网在2014年至2017年的营业收入分别不低于9,600万元、11,520万元、13,824万元、16,589万元。

  公司收购汇天云网51%股权协议中关于净利润的定义如下：

  “净利润”指经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见，扣除非经常性损益后的合并报表净利润。

  （3）业绩补偿

  收购完成后，在2014年至2017年的会计年度结束时，公司须聘请具有中国证券从业资格的会计师事务所对汇天云网及下属公司进行审计。对于汇天云网的营业收入或净利润不足承诺标准的部分，由原股东郑荣华、郑重科以现金的方式按本次转让股权的比例向收购方进行盈利补偿。原股东郑荣华、郑重科须共同及各别承担有关责任，并不得从汇天云网提取任何资金作为补偿金额。

  补偿原则按以下两种孰严（更加有利于收购方）的方式执行：

  1、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）-已补偿现金金额。

  2、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺营业收入－截至当期期末累计营业收入实现数）×标的作价/补偿期间内各期的承诺营业收入数总和–已补偿现金金额。

  盈利补偿应于汇天云网审计报告出具后一个月内予以支付。如不能按时支付，则每拖延一天，需按日承担0.05%的利息。

  盈利补偿总金额应以标的作价为上限（如发生因延期补偿需要支付利息的情形，则利息金额除外）。

  （4）分红规划

  公司收购汇天云网股权协议中未就具体分红规划进行约定。

  （二）金之彩及汇天云网近三年主要财务数据及业绩承诺完成情况

  1、近三年主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  2、业绩承诺完成情况：

  单位：万元

  ■

  3、未完成业绩承诺的原因：

  金之彩：

  （1）在经济增长放缓的背景下，受酒驾入刑、中央发布禁酒令等众多因素影响，过去几年，国内白酒行业经历了“寒冬”，尤其是高端白酒陷入深幅调整。金之彩以服务高端白酒类客户为主，受到的负面影响较大。

  （2）白酒行业调整期过程中，一方面，为增强自身竞争力，白酒企业要求包材供应商降低价格；另一方面，配套包装行业出现了降低价格的恶性竞争情况。金之彩产品毛利率相应下滑。

  （3）白酒行业调整中高端白酒受影响更大，而中低端包装情况相对较好，金之彩生产设备自动化程度较低，更适合高端白酒包装的手工制作，其生产中低端包装时产能较低，制造成本较高。

  （4）面对行业的调整，金之彩管理层未及时调整经营方向，未及时采取包括降本增效在内的应对策略。

  汇天云网：

  （1）汇天云网下属公司咭片皇有限公司实施线上线下（O2O）的电子商务平台服务模式，于2015年开设线下店面，并且增加了IT方面的人员投入，费用增加较多。

  （2）汇天云网下属公司星辉印刷（深圳）有限公司为应对激烈的市场竞争，降低产品价格保证订单，毛利率下滑。另一方面，成本及费用管控等方面不达预期。

  4、已采取及拟采取的改善措施

  金之彩：

  （1）金之彩业绩承诺期满后，及时通过更换董事长等调整管理团队，新的管理团队及时采取了管控成本的措施，并积极开拓市场，力争实现业绩改善。

  （2）加强设备自动化改造，提高人均产值，降低制造成本。

  （3）重点维护大客户订单，力争再引进1-2家重点大客户。

  （4）充分发挥研发优势，争取通过不断开发新产品，增强与客户的合作深度。

  汇天云网：

  （1）加大新客户开发力度，获取较高毛利的订单。

  （2）通过增加自动化程度较高的设备改进生产效率，降低制造成本。

  （3）优化绩效考核措施，优化人力资源配置，提高经营效率。

  （4）根据实际需要调整在香港及深圳办公的人员分布，降低办公成本。

  （5）完成互联网业务电子商务平台系统的优化，改进用户体验，增加订单，提升员工工作效率。

  （三）业绩补偿计算等相关情况

  1、业绩补偿具体计算过程及实施安排

  （1）公司与金之彩股权收购协议关于业绩补偿约定如下：

  详见上述（一）-1-（3）条“业绩保障承诺及业绩补偿”部分内容。根据公司收购金之彩70%股权之收购协议中的上述约定，金之彩业绩补偿具体计算过程如下：

  2014年度业绩补偿金额=2014年度承诺业绩-2014年度净利润

  =42,900,000.00-23,492,533.80=19,407,466.20元

  2015年度业绩补偿金额=2015年度承诺业绩-2015年度净利润

  =55,770,000.00-（-10,191,155.70）=65,961,155.70元

  上述业绩补偿共计85,368,621.90元，公司已按照股权收购协议的有关约定，在支付剩余股权转让款时将前述业绩补偿予以扣除，并将剩余款项及利息合计38,460,949.72元支付至股权转让方新天地公司账户，相关剩余款项及利息计算过程如下：

  应付剩余款项及利息＝股权收购价格－首期支付金额－2014年度业绩补偿金额－2015年度业绩补偿金额＋利息=287,000,000.00-163,500,000.00-19,407,466.20-65,961,155.70+329,571.62 =38,460,949.72元

  （2）公司与汇天云网股权收购协议关于业绩补偿约定如下：

  详见上述（一）-2-（3）条“业绩补偿”部分内容。

  根据公司收购汇天云网51%股权之收购协议中的上述约定，汇天云网业绩补偿具体计算过程如下：

  2015年度现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）-已补偿现金金额

  =[(8,000,000.00+9,600,000.00)-( 8,064,580.89-116,289.99）]-0

  = 9,651,709.10元

  上述业绩补偿共计9,651,709.10元，公司将按股权收购协议约定要求原股东郑荣华、郑重科在审计报告出具后一个月内予以支付。

  2、有关营业外收入的具体计算过程及确认依据。

  根据金之彩股权收购相关协议约定，在金之彩未完成业绩承诺的情况下，公司应在支付剩余收购款项时扣除业绩补偿金额。根据企业会计准则，金之彩70%的股权转让方的利润承诺和补偿条款为合并对价中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按规定计入当期损益。同时，公司参照其他上市公司的会计处理方法，确定因扣除业绩补偿造成或有对价减少而相应形成营业外收入。具体计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  （四）公司对金之彩实际控制情况

  尽管公司与金之彩及有关原股东存在股权转让合同纠纷，但该纠纷主要是与金之彩原股东欧阳宣及新天地的纠纷，并不影响公司实现对金之彩的实际控制，主要原因如下：

  1、公司持有金之彩70%股权，按照《公司法》的有关规定，可以通过行使股东职权来控制公司。

  2、金之彩董事会共有董事5名，其中公司提名的董事为3名，占全部董事会席位的二分之一以上，公司可以通过多数董事按照《公司法》履行职权来保证在金之彩经营管理相关重大事项上的决策权。

  3、金之彩业绩承诺期满后，及时通过更换董事长等调整管理团队。管理团队调整后，公司的经营管理理念、良好的经营管理方法逐步开始向金之彩渗透并得以顺利实施，公司可有效控制金之彩并使其按照公司发展战略具体开展有关日常经营工作。

  （五）公司收购两家公司形成的商誉减值情况

  2015年度，金之彩及汇天云网均未达到股权收购协议中的业绩承诺，且与业绩承诺存在较大差异。经公司聘请具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】第0361号《深圳市金之彩文化创意有限公司股东拟对长期股权投资（深圳市金之彩文化创意有限公司）实施减值测试项目评估报告》、沃克森评报字【2016】第0322号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的汇天云网集团有限公司股东全部权益评估报告》。评估报告以2015年12月31日为评估基准日，根据收益法测算结果，金之彩股东全部权益价值评估值为32,225.69万元、汇天云网股东全部权益价值评估值为9,488.20万元。根据减值测试结果充分计提减值准备，具体计算过程如下：

  单位：元

  ■

  2014年末未计提收购金之彩形成的商誉减值准备原因如下：

  2014年度，金之彩实现净利润2,349.25万元，承诺净利润为4,290万元。公司当时根据具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司结合金之彩管理层反映的市场前景、公司经营预期出具的沃克森咨报字【2015】第0064号《深圳市金之彩文化创意有限公司股东拟对长期股权投资（深圳市金之彩文化创意有限公司）实施减值测试项目价值咨询报告书》，认定不存在减值的情形，故未计提商誉减值准备。

  （六）公司收购两家公司进行的可行性分析、尽职调查及董监高履职情况

  1、公司收购两家公司进行的可行性分析、尽职调查等情况

  外延式扩张是公司的发展战略之一，公司收购金之彩、汇天云网两家公司是公司实施发展战略的举措。公司在实施收购过程中进行了较为充分的尽职调查和可行性分析。

  在收购金之彩股权前，公司进行了有关尽职调查并分别委托会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估等中介机构对金之彩进行了尽职调查、审计和评估等工作。

  在收购汇天云网股权前，鉴于汇天云网的业务规模、业务模式等实际情况，公司进行了有关尽职调查并委托会计师事务所进行了审计。

  公司通过有关各方的尽职调查、审计及评估工作，对两家公司的业务模式、市场、技术、财务等情况进行了必要的分析，认为具备收购的可行性。

  公司收购金之彩的目的主要包括以下方面：

  （1）促进公司更好的分享包装需求升级给优势企业带来的发展机遇

  随着社会经济的发展，消费的不断升级，包装越来越多的由单纯运输包装向兼具销售包装功能的方向发展，逐步成为商品的重要组成部分。尤其是智能终端、化妆品、酒类、高端食品及保健品、茶叶、奢侈品等中高端消费品的包装，其通过视觉传达美化产品、促进销售的作用愈发重要，其销量增速明显高于其他包装行业平均水平，已有效带动包装产业尤其是高端包装产业市场容量的增加。

  公司是国内包装一体化整体服务能力最强的公司之一，依托环保包装、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，为客户提供优质的包装产品设计、合理的包装方案优化、快速的物流配送、经济的第三方采购、专业的供应商库存管理、辅助包装作业、电子标签及RFID解决方案等包装一体化综合服务。

  金之彩是国内综合实力领先的创意包装整体解决方案提供商，定位于中高端消费品市场，为客户提供包括品牌策划、创意设计、工艺研发、生产服务为一体的整合解决方案。

  通过将国内包装行业两家具有核心竞争力的优势企业进行整合，有利于提升公司和金之彩的综合竞争实力，从而为分享包装需求升级带来的发展机遇奠定坚实基础。

  （2）有助于公司分享信息消费加速、文化大发展大繁荣带来的市场机遇

  公司主要通过包装一体化服务信息消费等领域，而金之彩主要通过策划、文化创意等服务中高端消费品牌客户，公司控股金之彩，通过对包装一体化、创意包装及文化包装的优势资源整合，有助于分享信息消费加速、文化大发展大繁荣带来的市场机遇。

  （3）发挥国内包装行业内两家优势企业的协同效应

  公司优势主要包括创新的包装一体化服务模式、强大的研发设计实力、良好的管理水平、丰富的高端客户资源以及高端制造平台；金之彩优势主要包括创意设计、先进的包装印刷工艺以及高端客户资源。公司实现对金之彩的控股，利于发挥包括双方存量客户的深度合作，新客户的联合开发，技术、管理、创意和研发优势共享等协同效应。

  尽管由于行业调整、管理团队应对不力等导致金之彩2014年、2015年未实现股权收购协议中约定的业绩承诺，但公司认为随着金之彩业绩承诺期满后管理团队的调整，公司经营管理理念向金之彩的逐步渗透，公司及金之彩整合协同效应将不断发挥，本次收购的目的将逐步实现。总体而言，公司收购金之彩事项存在低于预期的情形，但可行性并未发生重大变化。

  公司收购汇天云网的目的主要包括以下方面：

  （1）通过本次收购，将有利于公司把握中国消费升级、电子商务市场快速发展带来的机会，满足巨大的商务性、个性化及定制化产品需求，通过互联网平台，建立起面向各种类型客户的销售体系；通过接入互联网平台端口的方式，逐步覆盖企业商务、个性展示、创意设计、文体文化、儿童教育、婚庆典礼等市场领域。通过对汇天云网现有资源的深度整合，协同效应的充分发挥，业务领域和服务区域的拓展，将形成公司新的模式、新的业态、新的业务增长点，促进公司快速发展。

  （2）通过本次收购，公司以主营业务所在的庞大市场需求和自身优势资源为基础，吸纳汇天云网的商业模式和经验积累，建立起互联网化、定制化的新商业模式。公司将充分发挥在创意设计、结构设计、一体化服务、新产品开发、高端客户资源等方面的突出优势，通过互联网平台，实现同行间优势资源的共享和协同，以轻资产的方式分享巨大的包装印刷市场需求，分享创意和定制化产品需求，从而实现跨越式发展。

  尽管由于毛利及成本费用管控不达预期，汇天云网2015年未实现股权收购协议业绩承诺中的净利润承诺，但汇天云网2014年、2015年连续实现了收入承诺，公司认为收购汇天云网的目的仍在实现过程中，公司对汇天云网的收购将有利于公司互联网包装印刷产业云平台和生态系统项目的实施，对于公司建立起互联网化、定制化的商业模式有利。公司将通过督促并积极协助汇天云网及下属公司管理团队提升市场开发能力，加强成本管控，提高经营效率，争取实现盈利的改善。总体而言，公司收购汇天云网存在低于预期的情形，但可行性并未发生重大变化。

  2、公司收购两家公司过程中的董监高履职情况

  在收购、整合金之彩及汇天云网过程中，公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，认真审查尽职调查报告、审计和评估报告，评估项目实施对公司发展的影响，尤其是严谨审慎的评估了股权收购协议，特别关注标的公司业绩承诺不达标情况下的补偿及回购等约定，通过业绩补偿的安排有效的保障了公司利益。公司董监高在收购过程中积极履行了有关义务，不存在责任认定的情形。

  （七）信息披露义务及审议程序履行情况

  根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司在收购金之彩及汇天云网股权过程中严格履行了相关审议程序及信息披露义务。具体情况如下：

  1、金之彩股权收购审议程序履行及信息披露情况

  2013年10月25日公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的的议案》，同意公司收购金之彩70%股权，具体内容详见公司2013年10月26日刊登在证券时报及巨潮资讯网的《第三届董事会第二次（临时）会议决议暨复牌公告》（公告编号：2013-034）、《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告》（公告编号：2013-035）。

  2013年10月30日，公司在深圳市市场监督管理局完成了深圳市金之彩文化创意有限公司股权转让的工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照，并于10月31日在证券时报及巨潮资讯网披露了《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2013-038）。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审计结果，2014年度金之彩未完成业绩承诺，公司按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，履行了审议程序和信息披露义务。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司未实现2014年度业绩承诺的议案》，并委托大信会计师事务所对金之彩业绩承诺的完成情况的专项说明进行了审核，出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2015]第5-00050号），2015年4月25日公司在证券时报及巨潮资讯网披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2015-022）、《关于控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2015-028）。

  根据大信会计师事务所审计结果，2015年度金之彩未完成业绩承诺，公司按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，及时履行了审议程序和信息披露义务。公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司未实现2015年度业绩承诺的议案》，并委托大信会计师事务所对金之彩业绩承诺的完成情况的专项说明进行了审核，出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第5-00021号），2016年4月25日公司在证券时报及巨潮资讯网披露了《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-023）、《关于控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2016-029）。

  2016年4月21日，公司就金之彩股权转让合同纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁并获得受理，公司于4月25日在证券时报及巨潮资讯网披露了《关于与欧阳宣、新天地、金之彩公司股权转让合同纠纷仲裁案的公告》（公告编号：2016-035）。

  2016年5月3日，公司收到深圳市宝安区人民法院（以下简称“宝安法院”）送达的《应诉通知书》[（2016）粤0306民初4935号]等诉讼文件。宝安法院已受理欧阳宣起诉公司及金之彩关于金之彩公司决议撤销的诉讼请求。详见公司于2016年5月5日刊载于证券时报和巨潮资讯网上的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2016-037）。

  2、汇天云网股权收购审议程序履行及信息披露情况

  2014年12月15日公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的议案》，同意公司收购汇天云网51%股权。具体内容详见公司2014年12月16日刊登在证券时报及巨潮资讯网的《第三届董事会第九次（临时）会议决议暨复牌公告》（公告编号：2014-048）、《关于全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的公告》（公告编号：2014-049）。

  2015年1月6日，公司完成汇天云网相关股权过户手续的办理，并在证券时报及巨潮资讯网披露了《关于全资子公司收购汇天云网集团有限公司51%股权完成股权过户手续的公告》（公告编号：2015-001）。

  根据大信会计师事务所审计结果，2015年度汇天云网未完成业绩承诺，公司按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，及时履行了审议程序和信息披露义务。公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司汇天云网集团有限公司未实现2015年度业绩承诺的议案》，并委托大信会计师事务所对金之彩业绩承诺的完成情况的专项说明进行了审核，出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第5-00075号），2016年4月25日公司在证券时报及巨潮资讯网披露了《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-023）、《关于控股子公司汇天云网集团有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2016-030）。

  （八）经公司梳理核查，针对金之彩、汇天云网收购事项，不存在应予以说明的其他事项。

  问题二、根据年报披露，你公司自2015年12月29日起对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，本次会计政策变更需对2012年、2013年、2014年度财务报表进行追溯调整，本报告期内公司实现投资性房地产公允价值变动收益5,714.79万元，占利润总额的22.75%。请你公司就以下事项进行说明：

  （1）请逐项列示该投资性房地产的详细情况，包括但不限于房地产权证字号、座落位置、建筑面积、所有权人、权利受限情况、取得时间、确认为投资性房地产的依据、租赁期限（如有）、账面价值、同类或类似房地产的市场价格等，以及前述公允价值变动收益的计算依据与具体计算过程。

  （2）你公司于2015年12月30日披露《关于会计政策变更的公告》，称由于目前公司相关业务尚处于发展期，为了充分利用好相关物业价值，公司近期出租了部分物业，该部分物业应作为投资性房地产进行会计核算。请你公司结合业务发展情况，详细说明对该投资性房地产短期与长期的使用安排，是否存在回收自用的可能性，如是，拟如何进行后续计量，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  （3）请你公司2015年年度报告的年审会计师对该项会计政策变更的合理性与是否符合《企业会计准则》的相关规定发表专项意见。

  公司回复：

  （一）公司投资性房地产的详细情况及公允价值变动收益的计算依据和具体计算过程

  1、公司投资性房地产的详细情况

  ■

  2、公司投资性房地产公允价值变动收益的计算依据和具体计算过程

  公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对自持投资性房地产进行评估以确定投资性房地产的公允价值，评估报告以2015年12月31日为评估基准日，分别出具了沃克森评报字【2016】第0147号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的投资性房地产评估报告》，采用市场法确定评估总值223,624,480.00元；沃克森评报字【2016】第0143号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的重庆市美盈森环保包装工程有限公司投资性房地产评估报告》，采用收益法确定评估总值25,374,637.69元。

  美盈森集团股份有限公司所属投资性房地产：

  单位：元

  ■

  公司子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司所属投资性房地产：

  单位：元

  ■

  注：2012年-2014年度已确认公允价值变动损益金额系会计政策变更对以前年度追溯调整影响金额；经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估以确定投资性房地产的公允价值，以2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日为评估基准日，分别出具了沃克森评报字【2016】第0146号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的重庆市美盈森环保包装工程有限公司投资性房地产评估报告》、沃克森评报字【2016】第0145号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的重庆市美盈森环保包装工程有限公司投资性房地产评估报告》、沃克森评报字【2016】第0144号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的重庆市美

  盈森环保包装工程有限公司投资性房地产评估报告》。

  （二）公司投资性房地产短期、长期使用安排及后续计量

  目前公司相关业务正处于发展初期，仅需使用少部分物业，且公司与主要投资性房地产涉及相关方签订的出租合同超过5年，因此短期内不存在回收自用的可能性。

  鉴于公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值，更能够提供可靠、相关的会计信息，经过公司董事会批准，公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》“第三章 后续计量”第十一条“企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。”之规定，对已采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，不再从公允价值计量模式转换为成本计量模式。

  长期来看，在租赁合同到期后，公司将根据相关业务发展情况，评估是否需要将相关物业收回自用，如果收回自用，转换当日，公司将按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》“第四章 转换”第十五条“采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。”之规定进行相关账务处理，具体为该部分出租的房产由投资性房地产科目转入固定资产及无形资产科目，转换后的账面价值为转换日的公允价值，以公司聘请的具有证券从业资格的评估师出具的评估报告为准，转换日的公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。转换为自用房地产后的会计处理将按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号--无形资产》有关规定进行账务处理，具体为以转换日的公允价值作为账面价值，以此为基础，按照产权年限计提固定资产折旧或者无形资产摊销及其他账务处理。

  （三）2015年年审会计师专项意见

  公司2015年年度报告的年审会计师大信会计师事务所已对该项会计政策变更的合理性与是否符合《企业会计准则》的相关规定发表了专项意见，详见公司刊载于巨潮资讯网《关于美盈森集团股份有限公司2015年度重大会计政策变更专项说明》（大信备字[2016]第5-00010号）。

  问题三、报告期内，你公司分产品的营业收入中显示，第三方采购营业收入5.46亿元，占营业收入比例为27.10%，请详细说明该项业务的业务模式与收入确认政策。

  公司回复：

  公司第三方采购主要包括两种类型的业务，具体如下：

  一种是公司包装一体化的配套服务模式产生的销售，公司为客户提供包装一体化服务时，部分非公司生产的包装配套产品，由公司从第三方供应商处采购；

  另一种是公司包材整装供应服务模式产生的销售，具体而言，报告期内，由公司控股子公司四川泸美供应链管理有限公司实施该种模式，向客户提供相关包装产品及配套服务，该子公司自身无制造平台，所有销售产品来自于对供应链企业的采购，从而满足客户的包材整装需求。

  2015年度，公司前述第一种业务产生的营业收入26,898.84万元，同比上年下降2.47%。

  2015年，公司包材整装供应服务模式推进顺利，销售大幅增长，实现营业收入为28,594.04万元，较2014年营业收入3,008.19万元增长较大。

  公司收入确认政策严格按照企业会计准则及公司相关制度执行，具体为：

  公司产品入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求送达到客户指定的地点或者要求供应商直接送达到客户指定的地点，由客户完成验收后在送货单上签收，签收后的送货单交财务部门，财务部门根据送货单逐单按客户归集并编制对账单。公司财务部门与客户就对账单确认后，根据双方确认的品名、数量、金额开具发票并确认收入。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年5月9日