证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建福晶科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 67 号），问询函关注事项及公司核查后的回复如下：

  一、你公司2015年分季度实现的营业收入分别为5,424万元、 5,319万元、5,363万元和 4,950万元，占比分别为26%、25%、25%和24%；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为1,468万元、1,616万元，421万元和 52万元，占比分别为41%、45%、12%和1%。请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性。

  回复：

  1、公司根据权责发生制、配比、会计分期等原则对公司的各项支出按月进行核算，主要支出归集过程如下：固定资产依据公司的折旧政策按月计提折旧，按资产的使用部门分别计入相关产品成本或期间费用，职工薪酬根据职工服务的对象及受益的期间分别计入相关产品成本或期间费用，原材料依据其生产的产品计入相关产品成本，燃料动力及其他费用按费用的性质及受益对象计入相关产品成本或期间费用。

  公司2015年各季度收入费用金额如下表：

  单位：万元

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  公司2015年各季度收入费用占全年发生额的比重如下表：

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  各季度主营业务成本占全年比重同营业收入占全年比重基本相当，但第三第四季度毛利率有所下降，原因是各产品毛利率的差异及各季度销售的产品构成不同。

  各季度营业税金及附加占全年比重同营业收入占全年比重基本相当；

  销售费用第四季度占全年比重较前三季度高出十几个百分点，主要原因是展览费、广告费、出口信用保险费年终结算，第四季度列支比重较大；

  管理费用第三季度和第四季度占全年比重较第一第二季度高出十几个百分点，主要原因是第三四季度技术开发费发生额较前两季度增加，且技术开发费占管理费用比重较大；

  第四季资产减值损失比重较大，主要原因是年末对资产进行减值测试，提取了可供出售金融资产及存货的减值准备；

  投资损失第三季度比重大,是由于杭州科汀其他股东单方面增资，公司确认的投资损失，属于非经常性损益；

  营业外支出第三第四季度比重较大，是由于第三、四季度固定资产处置损失较前期增加，属于非经常性损益；

  综上所述，和营业收入直接相关的营业成本、营业税金及附加无异常波动，造成归属于上市公司股东的净利润和营业收入不同步的原因，主要是与收入和时间跨度无直接联系的费用或损失的波动造成的。第三季度净利润下降的主要原因是杭州科汀光学技术有限公司其他股东单方面增资公司确认了投资损失513万及技术开发费投入的增加，第四季度净利润下降的主要原因是子公司高管增资股份支付确认了管理费用226万、母公司年末减值测试提取了121万的可供出售金融资产减值准备和15万的存货跌价准备以及技术开发费投入的增加。

  二、你公司本期确认的权益法核算的长期股权投资收益金额为-333万元，主要原因为联营企业杭州科汀光学技术有限公司因其他股东增资导致你公司持股比例下降进而造成净资产占用份额减少。请说明杭州科汀光学技术有限公司增资前后股权结构、你公司未增资的原因、持股比例下降导致的净资产占用份额减少的具体金额、是否履行信息披露义务以及将其计入投资收益是否满足相关会计准则的规定。

  回复：

  1、杭州科汀光学技术有限公司增资前后股权结构如下表：

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  2、公司未增资的原因

  当时，因为2014年全球市场需求疲软，产品竞争激烈，对杭州科汀光学技术有限公司当年经营业绩产生重大影响，2014年度净利润只实现19万元，杭州科汀光学技术有限公司部分管理团队存在不稳定和准备离职的状态，可能对福晶公司的长期股权投资造成损失；另一方面，杭州科汀光学技术有限公司也需要大量资金进行生产设备和技术改造。杭州光峰科技有限公司是杭州科汀光学技术有限公司管理团队持有的公司，也愿意在企业危难关头，通过现金出资方式，与企业捆绑发展，此次增资主要目的是解决杭州科汀的资金需求，同时把管理团队与公司发展捆绑在一起，以利公司生产经营稳定和发展，所以公司及其余股东均未同步增资。实践证明，这次增资是成功的，2015年度杭州科汀光学技术有限公司实现净利润869万元，取得较好业绩。

  3、公司持股比例下降导致的净资产享有份额减少的金额为5,132,574.76元，见下表：

  单位：元

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  4、公司持股比例下降导致的净资产享有份额减少的金额为513.26万元，占公司最近一期（2014年末）经审计净资产的0.88%，尚未达到临时披露标准，故公司未对该事项作专项信息披露。

  5、计入投资收益适用相关会计准则规定的说明

  一方面公司考虑杭州科汀光学技术有限公司是管理者团队增资，属于股权激励造成持股比例下降导致的净资产占用份额减少，其实质是被投资单位增资股东占用了本公司原有的部分权益份额，对公司而言实质上是一种投资损失，对杭州科汀光学技术有限公司来说是当年净利润损失，公司测算视同股份支付的金额亦在513万元左右；另一方面公司出于谨慎性原则以及实质重于形式考虑，将因持股比例下降导致的净资产占用份额减少的部分确认为投资损失，而非减少资本公积，更能体现公司股东权益变化的实质，更符合《企业会计准则》规定的会计确认、计量与报告的谨慎性原则，更符合会计信息质量真实可靠的要求，更有助于财务报告使用者正确地理解与评价公司的经济事项实质与经营成果。

  三、2015年2月，你公司收购Futuretech持有的青岛海泰光电技术有限公司（以下简称“海泰光电”）27.27%的股权，使得海泰光电成为你公司的全资子公司。2015年7月，海泰光电管理层聂奕、宫海洋、王世武、张艳萍四人共以现金400万元对海泰光电增资，使你公司的持股比例由100.00%变为84.62%。请说明你公司收购少数股权的定价和必要性、海泰光电管理层增资作价依据、海泰光电管理层是否与公司控股股东和董监高存在关联关系、上述事项是否履行信息披露义务。

  回复：

  1、公司2015年2月收购海泰光电少数股权前，海泰光电为中外合资企业，注册资本为1,100.00万元，其中本公司出资额800.00万元（持股比例72.73%），Futuretech Investment Holdings Limited（以下简称“Futuretech”）出资额300.00万元（持股比例27.27%），定价参考海泰光电2014年末的每股净资产协商定价，2014年末的每股净资产为3.22元，本次收购少数股权的每股价格为3.00元，实际收购价格低于每股净资产。本次收购少数股权主要是因为海泰光电原股东Futuretech意愿退出股权，公司收购其股权后，实现海泰光电由中外合资企业向内资企业转化，有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，更有利于海泰光电长远健康发展。

  2、2015年7月，海泰光电管理层聂奕、宫海洋、王世武、张艳萍四人共以现金400万元对海泰光电增资，主要是为了将海泰光电管理层与公司利益更加紧密结合起来，提升海泰光电管理层的积极性，激活企业发展内生动力，为海泰光电长远发展奠定良好的基础；增资作价主要结合对海泰光电管理层适当激励的原则及其对公司的贡献度由本公司与增资方协商定价。海泰光电管理层与本公司的控股股东和董监高均不存在关联关系。

  3、针对海泰光电上述两次股权变化，公司分别于2015年2月12日和2015年7月16日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号2015-007）和《关于子公司增资的公告》（公告编号2015-033）。

  特此公告。

  福建福晶科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日