证券时报多媒体数字报

  (上接B42版)

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  3、本决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易(发行股份购买资产的股份发行)完成日。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断,公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第二款的规定,应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,公司监事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断,认为:

  (1)本次发行股份及支付现金购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  (2)公司拟以本次发行股份及支付现金购买的标的资产为:1、王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的上海力行工程技术发展有限公司(以下简称“力行工程”)100%股权;公司拟以本次发行股份购买的标的资产为:1、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖合计持有的北京主题纬度城市规划设计院有限公司(以下简称“主题纬度”)100%的股权;2、汪齐梁持有的浙江中青国际航空俱乐部有限公司(以下简称“浙江中青”)49%的股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,资产过户或转移不存在法律障碍。力行工程、主题纬度、浙江中青均为依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  (3)力行工程、主题纬度、浙江中青均拥有生产经营所需的资产,本次交易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性,本次公司拟购买标的公司的股权,交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性,有利于提高公司资产完整性。

  (4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力,本次交易不会新增公司持续性的关联交易,本次交易不会产生同业竞争。

  综上所述,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、监事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产已履行了截至目前阶段应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产向深交所所提交的法律文件合法有效,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:

  公司监事会及全体监事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  8、关于签署购买资产的附条件生效协议的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会同意公司签署如下购买资产的附条件生效协议:

  (一)与交易对方王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》,以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的力行工程100%的股权并约定了净利润承诺数、承诺期限及利润补偿方式;

  (二)与交易对方王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》,以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的主题纬度100%的股权并约定了净利润承诺数、承诺期限及利润补偿方式;

  (三)与交易对方汪齐梁签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产的附条件生效协议》,以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的浙江中青49%的股权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求,编制了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司监事会同意公司聘请海通证券股份有限公司、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(杭州)事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司分别作为本次以发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行,公司监事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜,包括但不限于:

  (1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;

  (2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜;

  (3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合约;

  (4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;

  (5)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整;

  (6)办理本次发行股份及支付现金购买资产的申报事宜;

  (7)本次发行股份及支付现金购买资产完成后,相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款,办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等;

  (8)本次发行股份及支付现金购买资产完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和在深交所上市事宜;

  (9)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。

  本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  中化岩土工程股份有限公司

  监事会

  2016年5月10日

  证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-39

  中化岩土工程股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(股票代码:002542,股票简称:中化岩土)自2015年12月28日开市起停牌,2016年1月12日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,2016年1月26日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》,公司股票自2016年1月27日起继续停牌。经公司第二届董事会第四十五次临时会议和2016年第一次临时股东大会公司审议通过,于3月8日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》,自2016年3月25日开市时起继续停牌。

  2016年5月10日,公司第二届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。

  在本次发行股份及支付现金购买资产中,公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海力行工程技术发展有限公司100%股权,以发行股份购买资产方式购买北京主题纬度城市规划设计院有限公司100%股权、浙江中青国际航空俱乐部有限公司49%股权。具体内容详见公司同日发布的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关信息披露文件。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通业务指引(2015年修订)>(深证上(2015)231号)》等文件规定,公司在直通披露重大资产重组方案后,深圳证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌,预计停牌时间自本次资产重组预案披露之日起不超过十个交易日。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日

  证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-40

  中化岩土工程股份有限公司

  关于资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(股票代码:002542,股票简称:中化岩土)自2015年12月28日开市起停牌,2016年1月12日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,2016年1月26日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》,公司股票自2016年1月27日起继续停牌。经公司第二届董事会第四十五次临时会议和2016年第一次临时股东大会公司审议通过,于3月8日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》。在公司股票停牌期间,公司根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告,以上内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2016年5月10日,公司第二届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。

  在本次发行股份及支付现金购买资产中,公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海力行工程技术发展有限公司100%股权,以发行股份购买资产方式购买北京主题纬度城市规划设计院有限公司100%股权、浙江中青国际航空俱乐部有限公司49%股权。具体内容详见公司同日发布的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关信息披露文件。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2016年5月10日

  证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-41

  中化岩土工程股份有限公司

  关于设立全泰通用航空有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟设立全泰通用航空有限公司(暂名,以下简称“全泰通航”)。

  2、投资事项审议情况

  第二届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于设立全泰通用航空有限公司的议案》。本次对外投资事项无需股东大会批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  公司名称:全泰通用航空有限公司(暂名)

  投资主体:中化岩土工程股份有限公司

  注册资本:人民币50,000万元,公司出资占100%,资金来源为自有资金。

  经营范围:机场投资(不含金融服务);机场工程服务;机场运营管理;通用机场申报代理、信息咨询、规划设计;航空器销售、航材销售;航空器维修、托管为一体的综合服务;机场设备出租及销售、仓储服务(不含须经前置审批的项目);飞行培训;商务飞行;医疗救援等。(最终以工商登记为准)

  三、本次投资的必要性和对公司的影响及存在的风险

  本次设立全泰通航是落实公司发展战略的重要举措,将借助国家促进通用航空产业发展的有利条件,积极开拓通用航空业务,提升公司综合实力。

  本次设立立全泰通航可能存在经营管理方面的风险,公司将完善和实施有效的内部控制和风险防范机制,确保稳健发展。

  四、备查文件

  公司第二届董事会第四十八次临时会议决议。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日

  中化岩土工程股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产的

  独立意见

  中化岩土工程股份有限公司(以下简称“中化岩土”或“公司”)拟向王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有上海力行工程技术发展有限公司(以下简称“力行工程”)100%股权;向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题纬度城市规划设计院有限公司(以下简称“主题纬度”)100%股权;向汪齐梁发行股份购买其持有浙江中青国际航空俱乐部有限公司(以下简称“浙江中青”)49%股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

  作为公司的独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定,基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次交易的相关材料后,经认真审慎分析,发表如下独立意见:

  1、本次提交董事会审议的关于本次交易相关的议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们已同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,具备可操作性,无重大法律政策障碍。

  3、本次拟购买的标的资产交易价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果作为作价依据,经交易各方协商并经公司股东大会确定,符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。

  4、本次交易因购买标的资产拟向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定,定价公平、合理。

  5、本次交易的交易对方为王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁,上述自然人和企业与中化岩土均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  6、本次交易完成后,标的资产均将成为公司全资子公司,交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展,增强抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  7、本次交易预案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易预案具备可操作性,同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  8、待本次交易的相关审计和评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

  9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。

  独立董事:周 青 江 华 孙 奇

  2016年5月10日

  关于提供信息的真实性、准确性、

  完整性之承诺函

  中化岩土工程股份有限公司(以下简称“中化岩土”)拟以发行股份及支付现金的方式收购王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的上海力行工程技术发展有限公司(以下简称“力行工程”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人作为本次交易的交易对方,特作出如下承诺:

  1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

  6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺。

  签署方:

  王 健 吴湘蕾

  上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)

  法定代表人:

  签署日期: 年 月 日

  关于提供信息的真实性、准确性、

  完整性之承诺函

  鉴于中化岩土工程股份有限公司(以下简称“中化岩土”)拟以发行股份的方式收购汪齐梁持有的浙江中青国际航空俱乐部有限公司(以下简称“浙江中青”)49%的股权(以下简称“本次交易”)。本承诺人作为本次交易的交易对方,特作出如下承诺:

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、本承诺人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

  6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺。

  签署方:

  汪齐梁

  签署日期: 年 月 日

  关于提供信息的真实性、准确性、

  完整性之承诺函

  鉴于中化岩土工程股份有限公司(以下简称“中化岩土”)拟以发行股份的方式收购王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖合计持有的北京主题纬度城市规划设计院有限公司(以下简称“主题纬度”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。作为本次交易的交易对方,特作出如下承诺:

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、本人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

  6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺。

  签署方:

  王永刚 冯 英 邓忠文

  叶 楠 杨少玲 杨 勇

  刘国民 严 雷 尚连锋

  王秀娟 郭建鸿 冯 璐

  王立娟 崔洙龙 白雪峰

  王振鹏 刘远思 顾安晖

  签署日期: 年 月 日