证券时报多媒体数字报

  证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-37

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届董事会第四十八次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年5月5日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第四十八次临时会议的通知,于2016年5月10日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案:

  一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,董事会对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案

  公司本次拟向王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有上海力行工程技术发展有限公司(以下简称“力行工程”)100%股权;向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题纬度城市规划设计院有限公司(以下简称“主题纬度”)100%股权;向汪齐梁发行股份购买其持有浙江中青国际航空俱乐部有限公司(以下简称“浙江中青”)49%股权。

  (一)本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙);主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖;浙江中青的股东汪齐梁。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、交易标的

  本次标的资产为力行工程、主题纬度100%的股权,浙江中青49%的股权。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、交易价格

  标的资产的最终交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础,由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2015年12月31日,截至本次交易预案出具日,相关评估工作尚未完成,交易双方拟定本次交易标的资产的预估值为:力行工程30,055.30万元、主题纬度11,076.20万元、浙江中青7,454.95万元。

  根据预估值并经交易双方协商,本次交易预估作价为:力行工程30,000万元、主题纬度11,000万元、浙江中青7,000万元,交易对方所持标的资产股权的具体作价情况如下:

  (1)力行工程

  ■

  (2)主题纬度

  ■

  (3)浙江中青

  ■

  公司与交易对方约定,标的资产的最终交易价格待标的资产的评估报告正式出具后,由双方根据评估报告签订补充协议协商并正式确定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  4、支付方式

  根据标的资产的预估值并经交易双方协商,本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下:

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青49%股权,初步协商的交易价格合计为48,000.00万元,其中支付现金4,949.99万元,按除权除息后公司本次发行股份价格8.20元/股计算,需发行52,500,000股支付交易对价43,050.01万元,具体情况如下:

  (1)公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权,其中以现金方式收购吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)持有的力行工程16.50%的股权,共支付现金预计4,949.99万元;以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人以及上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)1家有限合伙企业合计持有的力行工程83.50%的股权,共发行股份预计30,548,787股;

  (2)公司拟以发行股份的方式购买主题纬度100%股权,共发行股份预计13,414,628股。

  (3)公司拟以发行股份方式购买浙江中青49%股权,共发行股份预计8,536,585股。

  (4)具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示:

  ①力行工程

  ■

  ②主题纬度

  ■

  ③浙江中青

  ■

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  5、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  6、股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙);主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖;浙江中青的股东汪齐梁,采用向特定对象非公开发行股份方式。

  7、发行价格与定价依据

  (1)发行股份的定价方式和价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第四十八次会议决议公告日(2016年5月11日),具体情况如下:

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.32元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即12.32元/股。

  定价基准日至股份发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述股份发行价格将进行相应调整。

  因实施2015年度权益分派后(以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股),公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。

  (2)发行价格调整方案

  公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,且出现下述情形的,公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整,并报股东大会批准:

  1、中小板指数(代码:399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年12月25日)的收盘点数(即13,694.69点)跌幅超过10%;或

  2、建筑指数(代码:399235.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年12月25日)的收盘点数(即2,316.55点)跌幅超过10%。

  公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。

  若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整,则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  8、发行数量

  本次交易中,标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权,上述标的资产股权交易价格预估值合计为48,000万元,其中现金对价4,949.99万元,按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.32元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。

  最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整。

  因实施2015年度权益分派后(以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股),公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股,本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为52,500,000股,具体交易对方及支付股份数量如下表所示:

  ①力行工程

  ■

  ②主题纬度

  ■

  ■

  ③浙江中青

  ■

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  9、锁定期安排

  (1)力行工程的股东承诺:

  ①王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%,锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%,锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  ②上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ③本次发行结束后,由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  (2)主题纬度的股东承诺:

  ①王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%,锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%,锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  ②冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ③本次发行结束后,由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  (3)浙江中青的股东汪齐梁承诺:

  ①汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  ②本次发行结束后,由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  10、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  11、标的资产期间损益安排

  力行工程、主题纬度在评估基准日(不含当日)至实际交割日(含实际交割日当日)期间产生的盈利归公司享有,亏损由其各股东承担,以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。浙江中青在评估基准日(不含当日)至实际交割日(含实际交割日当日)期间产生的盈利或亏损均由中化岩土承担。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  12、盈利预测补偿和业绩奖励

  (1)力行工程的盈利预测与补偿

  根据力行工程全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议,力行工程全体股东与公司约定:力行工程2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和3,650万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数,力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿,上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任,具体如下:

  ①王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,对于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销(即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);

  ②如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足,王健、吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。

  ③上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任,即王健、吴湘蕾不履行该等义务的,上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)应按照协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  (2)主题纬度的盈利预测与补偿

  根据主题纬度全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议,主题纬度全体股东与公司约定:主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数,主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿,冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任,具体如下:

  ①王永刚以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,对于每年主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销(即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);

  ②主题纬度其他股东即冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任,即王永刚不履行该等义务的,主题纬度其他股东应按照协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  (3)减值测试

  根据交易对方与上市公司签订的关于利润补偿的协议,在承诺年度期限届满时,上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格,交易对方应对中化岩土另行补偿。

  减值测试补偿的义务发生时,交易对方应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:

  另需补偿金额=标的资产期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。

  另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

  无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。

  减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  (4)业绩奖励

  根据交易对方与上市公司签订的本次购买资产相关的协议,若力行工程、主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的(不含本数),则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程、主题纬度的经营管理团队。

  上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内,由力行工程、主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间,并报上市公司批准。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  (三)本决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易(发行股份购买资产的股份发行)完成日。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁,上述自然人和企业与中化岩土均不存在关联关系,因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第二款的规定,应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,公司董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断,认为:

  (1)公司本次拟以发行股份及支付现金购买的标的资产为:1、王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的上海力行工程技术发展有限公司(以下简称“力行工程”)100%股权;公司本次拟以发行股份购买的标的资产为:1、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖合计持有的北京主题纬度城市规划设计院有限公司(以下简称“主题纬度”)100%的股权;2、汪齐梁持有的浙江中青国际航空俱乐部有限公司(以下简称“浙江中青”)49%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  (2)交易对方合法拥有上述股权完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,资产过户或转移不存在法律障碍。力行工程、主题纬度、浙江中青均为依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  (3)力行工程、主题纬度、浙江中青均拥有生产经营所需的资产,本次交易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性,本次公司拟购买标的公司的股权,交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性,有利于提高公司资产完整性。

  (4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力,本次交易不会新增公司持续性的关联交易,本次交易不会产生同业竞争。

  综上所述,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产已履行了截至目前阶段应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产向深交所所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  八、关于签署购买资产的附条件生效协议的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会同意公司签署如下购买资产的附条件生效协议:

  (一)与交易对方王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》,以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的力行工程100%的股权并约定了净利润承诺数、承诺期限及利润补偿方式;

  (二)与交易对方王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》,以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的主题纬度100%的股权并约定了净利润承诺数、承诺期限及利润补偿方式;

  (三)与交易对方汪齐梁签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产的附条件生效协议》,以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的浙江中青49%的股权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求,编制了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会同意公司聘请海通证券股份有限公司、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(杭州)事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司分别作为本次以发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜,包括但不限于:

  (1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;

  (2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜;

  (3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合约;

  (4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;

  (5)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整;

  (6)办理本次发行股份及支付现金购买资产的申报事宜;

  (7)本次发行股份及支付现金购买资产完成后,相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款,办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等;

  (8)本次发行股份及支付现金购买资产完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和在深交所上市事宜;

  (9)在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。

  本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会认为:按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板综合指数和公司所在行业板块指数因素影响后,本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动。

  十三、关于聘任副总经理的议案

  经总经理梁富华先生提名,拟聘任水伟厚先生为公司副总经理。任期至第二届董事会届满为止。

  水伟厚先生简历:水伟厚,中国国籍,无境外永久居留权。1976年生,博士。2004年3月至2013年2月,历任上海现代建筑设计(集团)有限公司(现华东建筑集团股份有限公司)上海申元岩土工程有限公司主任工程师,地基处理技术研究所所长,公司副总工程师,副总经理;其间2011年10月至2012年12月,受中组部、团中央选派在新疆生产建设兵团建设工程集团有限公司挂职,任总裁助理。2013年2月至2014年12月,任华东建筑集团股份有限公司党政办公室主任兼法务室主任,上海申元岩土工程有限公司董事;2015年1月至2015年7月,任华东建筑集团股份有限公司副总工程师,上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司监事;2015年7月至今在本公司工作,2015年12月25日至今任浙江中青国际航空俱乐部有限公司董事。现拟任本公司副总经理。

  截至2016年5月9日,水伟厚先生通过公司第1期员工持股计划间接持有公司股票3,000,000股,占公司总股本的0.17%,与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒,与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十四、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案

  根据经营需要,公司拟增加经营范围。因此相应修改公司章程,具体内容如下:

  ■

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、关于设立全泰通用航空有限公司的议案

  公司拟投资设立全泰通用航空有限公司(暂名),注册资本50,000万元,本次投资不构成关联交易。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  《关于设立全泰通用航空有限公司的公告》发布于证券时报和巨潮资讯网。

  十六、关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成,董事会决定暂不召集公司股东大会。待相关审计、评估完成后,公司将再次召开董事会,对上述相关事项进行审议,并发出股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日

  证券代码:002542 证券简称:中化岩土 公告编号:2016-38

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届监事会第三十次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司(以下称“公司”)第二届监事会第三十次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2016年5月5日向各监事发出,会议于2016年5月10日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持,本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,合法有效。

  一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议:

  (一)关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规的规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司本次拟向王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有上海力行工程技术发展有限公司(以下简称“力行工程”)100%股权;向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题纬度城市规划设计院有限公司(以下简称“主题纬度”)100%股权;向汪齐梁发行股份购买其持有浙江中青国际航空俱乐部有限公司(以下简称“浙江中青”)49%股权。

  1、本次交易中的发行股份及支付现金购买资产

  (1)交易对方

  本次交易的交易对方为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙);主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖;浙江中青的股东汪齐梁。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (2)交易标的

  本次标的资产为力行工程、主题纬度100%的股权,浙江中青49%的股权。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (3)交易价格

  标的资产的最终交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础,由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2015年12月31日,截至本次交易预案出具日,相关评估工作尚未完成,交易双方拟定本次交易标的资产的预估值为:力行工程30,055.30万元、主题纬度11,076.20万元、浙江中青7,454.95万元。

  根据预估值并经交易双方协商,本次交易预估作价为:力行工程30,000万元、主题纬度11,000万元、浙江中青7,000万元,交易对方所持标的资产股权的具体作价情况如下:

  ①力行工程

  ■

  ②主题纬度

  ■

  ③浙江中青

  ■

  公司与交易对方约定,标的资产的最终交易价格待标的资产的评估报告正式出具后,由双方根据评估报告签订补充协议协商并正式确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (4)支付方式

  根据标的资产的预估值并经交易双方协商,本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下:

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青49%股权,初步协商的交易价格合计为48,000.00万元,其中支付现金4,949.99万元,按除权除息后公司本次发行股份价格8.20元/股计算,需发行52,500,000股支付交易对价43,050.01万元,具体情况如下:

  ①公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权,其中以现金方式收购吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)持有的力行工程16.50%的股权,共支付现金预计4,949.99万元;以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人以及上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)1家有限合伙企业合计持有的力行工程83.50%的股权,共发行股份预计30,548,787股;

  ②公司拟以发行股份的方式购买主题纬度100%股权,共发行股份预计13,414,628股。

  ③公司拟以发行股份方式购买浙江中青49%股权,共发行股份预计8,536,585股。

  ④具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示:

  A.力行工程

  ■

  B.主题纬度

  ■

  ■

  C.浙江中青

  ■

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (5)股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (6)股票发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙);主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖;浙江中青的股东汪齐梁,采用向特定对象非公开发行股份方式。

  (7)发行价格与定价依据

  ①发行股份的定价方式和价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日(2016年5月11日),具体情况如下:

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.32元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即12.32元/股。

  定价基准日至股份发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述股份发行价格将进行相应调整。

  因实施2015年度权益分派后(以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股),公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。

  ②发行价格调整方案

  公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,且出现下述情形的,公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整,并报股东大会批准:

  A.中小板指数(代码:399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年12月25日)的收盘点数(即13,694.69点)跌幅超过10%;或

  B.建筑指数(代码:399235.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年12月25日)的收盘点数(即2,316.55点)跌幅超过10%。

  公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。

  若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整,则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (8)发行数量

  本次交易中,标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权,上述标的资产股权交易价格预估值合计为48,000万元,其中现金对价4,949.99万元,按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.32元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。

  最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整。

  因实施2015年度权益分派后(以公司2015年12月31日的总股本1,165,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股),公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股,本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为52,500,000股,具体交易对方及支付股份数量如下表所示:

  ①力行工程

  ■

  ②主题纬度

  ■

  ③浙江中青

  ■

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (9)锁定期安排

  ①力行工程的股东承诺:

  A.王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%,锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%,锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  B.上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  C.本次发行结束后,由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  ②主题纬度的股东承诺:

  A.王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%,锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%,锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

  B.冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  C.本次发行结束后,由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  ③浙江中青的股东汪齐梁承诺:

  A.本人取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

  B.本次发行结束后,由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (10)上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (11)标的资产期间损益安排

  力行工程、主题纬度在评估基准日(不含当日)至实际交割日(含实际交割日当日)期间产生的盈利归公司享有,亏损由其各股东承担,以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。浙江中青在评估基准日(不含当日)至实际交割日(含实际交割日当日)期间产生的盈利或亏损均由中化岩土承担。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (12)盈利预测补偿和业绩奖励

  ①根据力行工程全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议,力行工程全体股东与公司约定:力行工程2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和3,650万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数,力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿,上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任,具体如下:

  A.王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,对于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销(即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);

  B.如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足,王健、吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。

  C.上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任,即王健、吴湘蕾不履行该等义务的,上海力彧企业管理合伙企业(有限合伙)应按照协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  ②根据主题纬度全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议,主题纬度全体股东与公司约定:主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数,主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿,冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任,具体如下:

  A.王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,对于每年主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销(即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);

  B.主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任,即王永刚不履行该等义务的,主题纬度其他股东应按照协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

  ③减值测试

  根据交易对方与上市公司签订的关于利润补偿的协议,在承诺年度期限届满时,上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格,交易对方应对中化岩土另行补偿。

  减值测试补偿的义务发生时,交易对方应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:

  另需补偿金额=标的资产期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。

  另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

  无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。

  减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ④业绩奖励

  根据交易对方与上市公司签订的本次购买资产相关的协议,若力行工程、主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的(不含本数),则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程、主题纬度的经营管理团队。

  上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内,由力行工程、主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间,并报上市公司批准。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、本次交易涉及的滚存未分配利润的处置

  (下转B43版)