证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  （八）公司主营业务取得的资质及许可资格情况

  1、资质

  截至2015年9月30日，公司拥有的资质情况如下：

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  2、特许经营权、许可证

  截至2015年9月30日，公司持有的特许经营权、许可证情况如下：

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  七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构，健全公司内控管理流程，有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定要求。报告期内，公司治理情况如下：

  （一）报告期内股东大会制度的运行情况

  公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对公司股东的权利和义务、股东股东大会的职权、股东大会的召集、提案与通知、召开以及表决和决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

  全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，符合法律法规的相关规定。

  （二）报告期内董事会制度的运行情况

  截至2015年12月31日，公司董事会为第六届董事会，由9名董事组成，包括5名独立董事。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，勤勉、尽责的履行职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，按照各董事会专门委员会议事规则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

  报告期内，公司历次董事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。

  （三）报告期内监事会制度的运行情况

  公司监事会由7名监事组成，其中包括3名职工代表监事。监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能。公司监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》等制度组织召开监事会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、利润分配、募集资金使用、关联交易、会计报表相关项目作出变更或调整等进行审议、发表审核意见，并按规定进行公告。监事通过参加和列席公司股东大会、董事会会议等，对公司股东大会、董事会会议召开和决策的程序进行了监督；监事会通过开展监督检查工作，对公司经营及财务状况、投资项目、公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。

  报告期内，公司全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。

  八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

  报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、安全生产、国土、住建、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

  公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

  九、发行人的独立性

  公司在2007年9月底完成了吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的全部法律程序后，按照主业资产整体上市的承诺和有关规定，公司完成了人员和机构的整合，资产、负债、资质及许可的过户、董事会、监事会换届等工作。目前，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。

  1、业务独立

  公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。中国能源建设集团有限公司是按照国家要求、通过行政手段组建的集团，组建后成为葛洲坝的间接控股股东。组建时部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争，但没有形成实质性同业竞争。

  为了避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能源建设集团有限公司出具了《关于与中国葛洲坝集团股份有限公司避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

  （1）本公司根据集团整体发展战略和定位，正在筹划集团整体上市方案，力求通过整体上市，消除与葛洲坝之间潜在的同业竞争。

  （2）本公司不会利用对葛洲坝的实际控制能力，损害葛洲坝及葛洲坝其他股东的合法权益。

  （3）在葛洲坝的主营业务范围内，葛洲坝参与竞争的项目，本公司及所属其他企业不参与竞争；在葛洲坝从事的其他业务领域如出现可能的竞争，本公司及所属其他企业将以优先维护葛洲坝的权益为原则，避免同业竞争。

  还承诺在2020年12月31日前消除与中国葛洲坝集团股份有限公司之间的同业竞争。

  目前，中国能建整体上市工作正按计划推进，于2014年12月19日成立了中国能源建设股份有限公司，并于2015年12月10日在香港联合交易所有限公司挂牌上市。

  2、资产完整

  公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标和非专有技术等无形资产为公司所拥有，资产产权清晰，管理有序。

  3、人员独立

  公司建立了劳动、人事、分配制度，公司员工与公司签订了劳动合同，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都在本公司领取报酬，没有在控股股东违规担任职务和领取薪酬。

  4、财务独立

  公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司本部及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按公司统一编制的预算进行控制与管理。公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。公司依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。

  5、机构独立

  发行人拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。控股股东及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

  十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价

  （一）关联方关系

  根据《公司法》、《企业会计准则》等文件的有关规定，截至2015年12月31日，发行人的关联方包括如下：

  1、控股股东、间接控股股东及实际控制人

  发行人的控股股东为中国葛洲坝集团有限公司。本公司间接控股股东为：中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份有限公司。本公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人的具体情况详见募集说明书“第五节、四、公司控股股东和实际控制人基本情况”。

  除发行人的控股股东外，发行人不存在持有其5%以上股份的股东。

  2、控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织

  发行人的控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的控股股东控制的其他法人或组织如下表所示：

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  注：2015年8月,本公司的母公司中国葛洲坝集团有限公司已将持有的上海葛洲坝阳明置业有限公司61%股权全数转让给第三方，转让后上海葛洲坝阳明置业有限公司不再属于本公司的关联方。

  3、间接控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织

  发行人的间接控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的间接控股股东控制的其他法人或组织如下表所示：

  ■

  ■

  4、合并报表范围内子公司截至2015年12月31日，发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第五节、三、（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  5、合营企业及联营企业

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  （二）报告期内关联交易

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  （1）采购商品和接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  （2）出售商品和提供劳务的关联交易

  单位：万元

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  2、关联租赁

  单位：万元

  ■

  注：2015 年8 月，本公司的母公司中国葛洲坝集团有限公司已将持有的上海葛洲坝阳明置业有限公司61%股权全数转让给第三方 ，转让后上海葛洲坝阳明置业有限公司再不属于本公司的关联人士。

  3、关联担保

  （1）本公司作为担保方

  单位：万元

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  （2）本公司作为被担保方

  单位：万元

  ■

  4、其他关联交易

  （1）2015年其他关联交易

  单位：万元

  ■

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  说明1：系中国葛洲坝集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对本公司发放委托贷款425000万元；

  说明2：系本公司委托控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司偿还中国葛洲坝集团有限公司委托贷款167500万元；

  说明3：系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司偿还给中国能源建设集团子公司中国电力工程顾问的贷款30,000万元；

  说明4：系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委托兴业银行北京分行偿还中国能源建设集团子公司中国电力工程顾问的贷款的贷款50,000万元；

  说明5：系中国葛洲坝集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对其子公司上海葛洲坝国际旅游有限公司发放委托贷款，上海葛洲坝国际旅游有限公司本期偿还上期借款2,800.00万元，本期收取委托手续费0.2万元；

  说明6：系中国能源建设股份有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对其子公司发放委托贷款47000万元。

  说明7：系公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司2015年度对重庆市葛兴建设有限公司发放贷款20,000万元，截至2015年12月31日，发放贷款余额40,000万元。

  说明8：系公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司收到中国能源建设集团有限公司及其子公司中国能源建设集团江苏省电力设计院委托投资款，委托中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司将上述投资款投资于金融机构同业存放业务。本期净发生额30,000万元，期末余额103,000万元。

  （2）2014年度其他关联交易

  单位：万元

  ■

  说明1、系中国能源建设集团子公司中国电力工程顾问集团公司委托公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司的贷款30,000.00万元，中国葛洲坝集团有限公司为该笔借款提供担保，本期已支付利息2,007.50万元；

  说明2、系中国能源建设集团子公司中国电力工程顾问集团公司委托兴业银行北京分行对本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司的贷款20,000.00万元，中国葛洲坝集团有限公司为该笔借款提供担保，本期已支付利息1,125.67万元；

  说明3、系中国葛洲坝集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司偿还给本公司及其子公司的贷款134,377.00万元，本期支付贷款利息1,888.36万元；

  说明4、系中国葛洲坝集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对其子公司上海葛洲坝国际旅游有限公司发放委托贷款，上海葛洲坝国际旅游有限公司本期偿还上期借款2,800.00万元，本期收取委托手续费0.2万元。

  说明5、系中国能源建设集团有限公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司对其子公司湖南省电力勘测设计院发放委托贷款，湖南省电力勘测设计院本期偿还借款5,000万元，本期收取委托手续费0.1万元。

  说明6、系中国能源建设集团有限公司子公司中国能源建设集团天津电力建设公司委托本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司偿还中国能源建设集团有限公司委托贷款7,000万元。

  说明7、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产有限公司对其合营企业北京葛洲坝龙湖置业有限公司的借款75,834.25万元，本期尚未收到利息；

  说明8、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团置业有限公司对其联营企业重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司的借款6,666.67万元，本期收到利息3,666.67万元；

  说明9、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团置业有限公司对其联营企业重庆葛洲坝融创深达置业有限公司的借款84,871.88万元，本期收到利息1,390.28万元；

  说明10、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司对其联营企业北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司的借款60,479.57万元，本期尚未收到利息；

  说明11、系本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司收到中国能源建设集团有限公司及其子公司江苏省电力设计院委托投资款，委托中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司将上述投资款投资于金融机构同业存放业务。本期上述委托投资发生额191,000.00万元，期末余额73,000.00万元。

  说明12、系本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司委托中信银行对其联营企业北京方兴葛洲坝房地产开发有限公司的贷款81,700.00万元，本期已收到利息4,671.60万元；

  （3）2013年度其他关联交易

  单位：万元

  ■

  （三）关联方应收应付款项余额

  1、报告期末发行人对关联方的应收项目账面余额

  单位：万元

  ■

  2、报告期末发行人对关联方的应付项目账面余额

  单位：万元

  ■

  （四）规范关联交易的措施

  1、《公司章程》中规定的主要措施

  第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

  第一百零八条：“董事会行使下列职权：……(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”

  第一百一十一条：“股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。股东大会授权董事会对以下事项进行决策：……（四）与关联法人发生的低于公司最近经审计净资产5%的关联交易。 凡法律法规要求提交股东大会决策的，应按规定的程序决策。”

  第一百二十三条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  2、《股东大会议事规则》中规定的主要措施

  第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  第三十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

  3、《董事会议事规则》中规定的主要措施

  第十三条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”

  第二十条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

  4、《关联交易管理办法》中规定的主要措施

  （1）关联交易的决策权限

  “第八条 公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，由公司总经理办公会讨论决定。

  第九条 公司与关联人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净资产0.5%（含0.5%）、低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，由公司董事会讨论决定。

  第十条 公司与关联人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议决策。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。”

  （2）关联交易的审议程序

  “第十一条 由公司总经理办公会讨论决定的关联交易，事后报公司董事会备案。

  第十二条 由董事会审议的关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事会议事规则》进行审议。

  第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，应当由全体董事(含关联董事)就该交易事项提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该交易事项做出决议。

  第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东（包括授权他人出席股东大会的关联股东）应当回避表决。

  第十五条 对于本办法第九条、第十条规定的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。

  第十六条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。”

  （3）关联交易的定价原则

  （下转B16版）