证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

  本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

  本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  交易对方已于本次交易协议第13条及附录10列示的“出售方承诺和保证”中作出如下声明和保证：

  （一）主承诺人Ambras保证, 业务保证在所有方面均真实准确。业务保证的范围包括“股本、章程文件、公司登记簿和会议记录簿”、“报表”、“金融债务”、“资产”、“信息技术”、“合同”、“员工和员工福利”、“矿权、许可、特许权和同意”、“合法合规”、“环境保护”、“诉讼与仲裁”、“保险”、“税收”、“清算”等方面。

  （二）各出售方和出售方的担保人仅就其本身保证, 附录10第1.1.1至1.1.6段载列的“出售股权及与交割时铌库存”保证以及第15段载列的“授权和能力”保证在所有方面均真实准确。

  （三）Capital PLC、Capital Luxembourg保证, 附录10第16段、第17段载列的“Capital PLC贷款”及“Capital Luxembourg贷款”保证在所有方面均真实准确。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、普通术语

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  二、专业术语

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  注：若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  公司拟通过香港子公司CMOC Limited以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体的收购标的包括：

  1、AAFB、AANB各自100%股东权益；

  2、AAML的铌销售业务；

  3、Capital PLC持有的对AANB的债权以及Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权。

  英美资源集团是一家成立于1917年的全球知名大型矿业公司，在伦敦交易所和约翰内斯堡交易所两地上市，在钻石和铂族金属领域具有世界领先地位，持有著名钻石品牌戴·比尔斯（De Beers）80%的权益。根据普华永道会计师事务所发布的《2015全球矿业报告》，以2014年12月31日股票市值为序，英美资源集团排名全球矿业第8位。

  本次交易的标的公司AAFB、AANB为英美资源集团间接控制的公司，AANB是全球三大铌矿石生产商之一，AAFB拥有目前巴西品位最高的@资源，矿山服务年限至少为46年。本次交易完成后，公司将间接持有AAFB、AANB各自100%股权，从而拥有英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷两块业务。

  二、本次交易的具体方案

  （一）本次交易的协议签署情况

  2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100% 权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada100%权益及铌销售业务的议案》，授权公司董事长李朝春先生代表公司具体负责本次投标及后续事宜。2016年4月27日，CMOC Limited及本公司（作为CMOC Limited的担保方）与Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg及AASL（作为卖方的担保方）签署了交易协议。

  （二）本次交易的定价

  公司本次通过参与竞标的方式购得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的最终中标价格为15.00亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。

  （三）本次交易最终对价的调整方式

  根据本次交易的SPA相关条款约定，本次交易在最终交割时的对价需要根据交割日收购标的的资产及财务状况作出调整，具体调整方式为：

  本次交易的对价=中标价格15.00亿美元+交割时现金余额-交割时负债余额+/-交割时营运资本调整金额。

  （四）本次交易的对价支付方式及资金来源

  本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。

  （五）本次交易对价的付款安排

  CMOC Limited应在交割日支付交割对价（交易可能产生的所有相关税费均由CMOC Limited承担），交割对价金额=中标价格15.00亿美元+预估交割现金余额-预估交割负债余额+/-预估交割营运资本调整金额。

  交割完成后，由Ambras负责起草交割报告书（Closing Statement）,根据交割报告书再对交割对价金额进行调整。交割报告书与预估交割报告书差异而产生的对价调整金额应在交割报告书完成后10个工作日内支付，且需要根据LIBOR+年化4%的利息率加计利息，计息期间从交割日至实际支付日。

  任何一方在协议约定的时间点未能及时履行支付义务则需要自应付日起、根据LIBOR+年化6%的利息逐日加计利息，并按月复利计算。

  三、本次交易对收购标的的评估安排

  本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。

  截至本预案签署日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程中，收购标的的最终审计及评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

  根据上市公司2015年度财务数据（经审计）、收购标的2015年度财务数据（未经审计）及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

  单位：百万人民币

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  注：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照1美元兑6.5人民币的汇率折算为人民币金额。

  根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

  截至本预案签署日，本公司控股股东为鸿商控股，公司实际控制人为于泳先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

  目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。本次收购的铌业务是公司现有钼和钨业务的一个重要战略补充，收购时已完成产能扩充，达产后将稳固全球第二大铌生产商的地位，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位，增强公司的持续盈利能力。同时，由于全球第一大铌生产商拥有较强的定价权，因而铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱行业波动的风险。铌业务将为公司带来充沛且稳定的经营利润和现金流。铌业务2014年和2015年的销售量分别约为4,600吨和5,100吨。

  公司虽是首次涉足磷业务，但该业务所在国巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷肥消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。本次拟收购标的拥有目前巴西品位最高的@矿床，其中:磷平均品位为12.48%，超过46年的矿山服务年限。该磷业务属於上下游一体化，涵盖了磷矿的开采、选矿提纯获得五氧化二磷精矿以及生产中间和最终产品。2015年AAFB生产了约110万吨的化肥。

  综上所述，本次收购标的中的矿山资源均属于已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在产矿山，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，行业情况和地位在一定程度上也确保了收购标的未来稳定的盈利能力和现金流水平，可有效缓冲公司目前周期性金属带来的利润波动，持续改善公司财务报表。

  八、本次交易已履行的决策程序和审批程序

  （一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

  2016年1月11日，公司取得了国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]103号），对于公司本次收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目信息予以确认。

  2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100% 权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada100%权益及铌销售业务的议案》。

  公司股东鸿商产业控股集团有限公司及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63.14%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。

  2016年5月10日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)>的议案》及其他相关议案。

  （二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

  2016年4月27日，Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg及AASL均各自召开了董事会（meeting of the Board of Directors）批准了本次交易。

  九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

  截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、公司股东大会审议批准本次交易；

  2、本次交易获商务部反垄断局批准；

  3、本次交易获发改委备案；

  4、国家外汇管理局或者相关有权银行的外汇备案登记。

  上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本公司股票停复牌安排

  为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于2016年4月29日公告《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月28日开始停牌。

  后续，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，收购标的的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  重大风险提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易的审批风险

  截至本预案签署日，本次交易尚需经上市公司股东大会的审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得发改委、商务部、商务部反垄断局、国家外汇管理局或相关有权限的银行及其他可能涉及的监管审批机构的备案或批准。上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。

  二、收购标的的相关风险

  （一）与收购标的相关的海外运营风险

  虽然公司在2013年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购且近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。但是，公司本次交易拟收购的收购标的位于巴西，且收购标的铌、磷矿产业务为新增业务，不同国家经营环境、法规体系的巨大差异以及业务属性的差异将使公司在本次收购完成后面临一定的运营风险。另外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。

  （二）与标的公司发生环境污染事故相关的风险

  基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至目前，标的公司目前并未因现存的环境污染事故被主管部门勒令停产，或者面临严重影响标的公司经营业绩表现的高额罚款。然而，未来若标的公司无法达到主管部门的环保要求或者发生严重的环境污染事故，则标的公司有可能会面临金额较大的罚款甚至被勒令停产。

  （三）财务数据未经审计及评估的风险

  截至本预案签署日，本次收购标的的审计工作尚未完成，本预案中披露的收购标的未经审计的财务数据与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

  本次交易对价的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易作价的公允性进行判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。截至本预案签署日评估工作尚未完成，收购标的最终评估价值与作价之间可能存有一定的差异，特提请投资者关注。

  在收购标的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。收购标的经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

  三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险

  本次交易价格为15.00亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。

  四、外汇波动风险

  根据SPA约定，本次交易对价均以美元现金结算。若协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。

  此外，由于收购标的日常运营中涉及使用雷亚尔（巴西货币单位）、美元等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。

  五、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  2016年5月10日