证券时报多媒体数字报

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—013

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第四届董事会第六次临时会议决议公告

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  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第六次临时会议的通知于2016年5月8日以邮件方式发出，会议于2016年5月10日下午14：00以现场结合通讯方式召开。应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。公司监事和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  二、审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)>的议案》

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  公司本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  四、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》

  因本次重大资产购买事项，公司股票于2016年4月28日起开始连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定，董事会对从该停牌之日起前20个交易日(2016年3月30日至2016年4月27日)本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证A股指数(000002.SH)及Wind证监会有色金属矿采选指数(883147.WI)涨跌幅情况进行了核查并出具《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  六、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  本次重大资产购买的交易对方为Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg，公司及控股股东、实际控制人在本次重大资产购买前与Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  七、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  为了本次重大资产购买的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的相关事宜，具体为：

  1.授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务、办理与本次重大资产购买相关的融资、办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；

  2.授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于调整相关资产价格、实施价格、实施主体等，并签署相关法律文件；

  3.在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

  4.进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

  5.如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产购买方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；

  6.授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

  7.本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不就本次重大资产购买事宜召开股东大会，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次重大资产购买相关议案进行审议。

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月十日

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次临时

  会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第四届董事会第六次临时会议的相关事项进行了认真了解和核查，现发表独立意见如下：

  一、洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟通过其香港子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简称“CMOC Limited”)以现金方式收购AMBRAS HOLDINGS SáRL(以下简称“Ambras”)和ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG SáRL(以下简称“AA Luxembourg”)合计持有的Anglo American Fosfatos Brasil Limitada(以下简称“AAFB”)100%的股权(即662,961,000股)及Ambras持有的Anglo American Nióbio Brasil Limitada (以下简称“AANB”) 99.9999998%的股权(即647,690,253股，AANB共有647,690,254股，其中AAFB持有1股)，ANGLO AMERICAN MARKETING LIMITED(以下简称“AAML”)持有的与铌销售业务相关资产，以及ANGLO AMERICAN CAPITAL PLC(以下简称“Capital PLC”)持有的对AANB的债权及ANGLO AMERICAN CAPITAL LUXEMBOURG SáRL(以下简称“Capital Luxembourg”)持有的对AAFB的债权(以下合称“本次重大资产购买”)。

  1. 本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。

  2. 本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买方案合理，具备可行性和可操作性。

  3. 公司本次重大资产购买的相关议案经公司第四届董事会第五次临时会议及第四届董事会第六次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4. 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。本次交易的定价未以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。

  5. 本次重大资产购买涉及有关洛阳钼业股东大会、国家发展和改革委员会备案、商务部反垄断局批准等有关审批事项，已在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)》中详细披露，并对可能无法获得备案或批准的风险作了特别提示。

  6. 本次重大资产购买有利于提高洛阳钼业的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于洛阳钼业的可持续发展，符合洛阳钼业及全体股东的利益。

  7. 根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  8. 公司本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案、国家发展和改革委员会备案、商务部反垄断局批准本次重大资产购买。

  综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的总体安排。

  独立董事：白彦春、徐珊、程钰

  2016年5月10日

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—015

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于与财务顾问签订重组服务协议、

  披露重大资产重组预案暨公司股票

  暂不复牌的提示性公告

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  洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进重大资产重组事项。经公司向上海证券证券交易所申请，公司A股股票自2016年4月28日起停牌。公司于2016年4月29日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并于2016年5月3日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。

  公司于2016年5月10日与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司之独立财务顾问协议》，聘请其担任公司重大资产重组事项之独立财务顾问。

  2016年5月10日,公司第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）>的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2016年5月11日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后按照相关规定另行通知复牌。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零一六年五月十日

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—014

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

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  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2016年5月8日以电子邮件方式发出，会议于2016年5月10日以现场结合通讯形式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的通知时限经全体与会监事一致同意豁免。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)>的议案》

  表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  二、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  公司本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  本次重大资产购买的交易对方为Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg, 公司及控股股东、实际控制人在本次重大资产购买前与Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

  表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  监事会

  二零一六年五月十日