证券时报多媒体数字报

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-059

  广东奥马电器股份有限公司

  关于深圳证券交易所2015年年报的

  问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对广东奥马电器股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 64 号），对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

  问题一：公司于2015年收购中融金，同时新设立钱包汇通、钱包智能、钱包金服三家互联网金融子公司，中融金的主营业务为银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网借贷平台、移动互联网金融营销业务，请详细说明中融金与三家新设子公司金融业务的开展情况，盈利模式，业务风险等情况。

  相关说明：

  1、中融金盈利模式

  中融金是一家专注互联网金融服务平台业务的公司。一方面，中融金为传统银行提供包括网络金融平台搭建、产品设计和营销及联合运营等在内的互联网金融整体解决方案；另一方面，中融金拥有自营互联网借贷平台“好贷宝”，为借款人和投资人提供络网络贷款信息中介服务，收取相应服务费用；同时，中融金拥有的手机端APP“卡惠”，中融金通过“卡惠”平台为银行、互联网金融公司提供按效果付费的移动互联网营销服务。中融金主要依靠向借款人收取平台服务费的形式来盈利。

  （1）日息宝

  “日息宝”是中融金经营的主要金融产品，其核心是向第三方支付机构提供借款撮合服务，第三方支付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算T+0服务。传统的结算模式是银行在第二个工作日将交易资金结算给商户；而第三方支付公司创新设计的结算方案是：在银联卡受理支付服务中，第三方支付公司作为持有央行支付牌照的支付机构，于交易发生当日将交易资金划入商户结算账户，而第二个工作日第三方支付公司收到银行结算的对应交易资金。

  提供T+0结算服务的第三方支付公司作为借款方，与融资平台中融金签订框架性合作协议（或居间咨询服务协议），由中融金在其“好贷宝”融资平台上发售“日息宝”理财产品。中融金扮演融资中介服务角色。理财人通过“好贷宝”融资平台进行投资，购买“日息宝”产品，相关投资款项通过提供支付通道服务的第三方支付机构进行划转至中融金“日息宝”业务专户；“日息宝”产品满额后，中融金将款项划转至借款人。债权到期时，借款人还款至中融金专户；中融金专户再通过提供支付通道服务的第三方支付机构将款项划转至理财人。理财人与借款人作为借贷主体，签订借款协议，形成借贷法律关系。

  根据中融金与第三方支付机构签署的《合作框架协议》，中融金平台服务费的计算标准为：第三方支付机构通过中融金平台的借款金额的一定比率减去支付给借款用户的利息（按自然日收取）。借款人需向借款用户支付的利息通常在7.5%-15%之间（年化）。

  （2）银行宝

  银行宝产品模式中，中融金通过与各地商业银行合作共建投融资平台（以下简称“合作平台”，该平台归银行所有），合作平台由中融金管理、运营。银行得知融资方借款需求后，对融资方资料进行见证、审核，然后接入投融资平台录入信息，中融金对相关信息核实后在合作平台发布银行宝产品，部分产品会同步在好贷宝平台发布。通过银行推荐融资方在合作平台和/或好贷宝平台上发布理财产品，中融金向融资方收取一定比例的平台服务费，中融金与合作银行就平台服务费进行分成。

  银行宝业务的收入分成模式主要如下：融资方成功融资时，需一次性支付中融金服务费（也称“平台服务费”），有个别项目会加收分期服务费。上述服务费系银行和中融金收入的总和，由平台运营费、第三方支付手续费、顾问费、销售服务费（如有）构成。平台运营费、第三方支付手续费、销售服务费归中融金所得；剩余部分即为顾问费，归银行所得。

  2、中融金业务开展情况

  中融金自2014年9月成立以来业务发展迅速，经营状况良好。2014年、2015年中融金营业收入分别为434.67万元、11,825.47万元；归属于母公司的净利润分别为124.62万元、6,271.36万元。

  中融金的收入主要来自于“日息宝”产品，截至2016年3月31日，“日息宝”产品中，借款人的借款余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、中融金业务风险

  （一）中融金涉及的互联网金融业务，在我国起步较晚，由于在行业指导和监管方面尚未形成全面、成熟的政策机制，客观上使互联网金融业务的发展面临政策的不确定性风险。（二）互联网金融服务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，中融金对技术、产品和市场的发展趋势是否能做出正确判断，是否能持续研发升级产品和服务直接关系公司的市场竞争能力，因而存在一定的市场竞争风险。（三）2015年度中融金“日息宝”产品收入主要来自于中汇支付，对中汇支付的销售收入为8,755.74万元，占当期收入总额的比例为74.04%，中融金业务的开展对中汇支付存在一定依赖性风险。（四）网络融资平台这类网络创新型金融产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改，将会给投资人带来巨大的资金损失，也造成中融金涉及的互联网金融业务存在一定的信息安全风险。

  4、三家新设子公司金融业务的开展情况

  公司新设立钱包金服（北京）、钱包汇通、钱包智能三家全资子公司为奥马电器非公开发行募投项目的实施主体，三家新设子公司中，仅钱包汇通的业务属于金融业务，目前处于市场调研及前期研发投入阶段，钱包金服（北京）、钱包汇通、钱包智能圴未实质开展业务。

  问题二：报告期因收购中融金新增商誉5.48亿元，请公司说明商誉减值测试过程，是否存在需要计提商誉减值准备的情形，并在重大风险提示中补充披露中融金业绩承诺无法实现的风险与商誉减值的风险。

  相关说明：

  公司于2015年12月28日取得中融金51.00%的股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第778号《资产评估报告书》，以2015年9月30日为审计评估基准日，中融金100%股权的评估值为129,000万元，这一评估值是在业绩补偿承诺的基础上采用收益法评估得出的；其中标的股权（中融金51.00%的股权）对应的评估值为65,790万元，后经各方协商确认，标的股权的转让价格为61,200万元，这一转让价格形成新增商誉5.48亿元。根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司订立的《业绩补偿协议》及其补充协议，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺：中融金在2015年度至2017年度期间的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于6,200万元、14,000万元以及24,000万元，即中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元。而中融金2015年度实际实现净利润为6,271.36万元。

  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值”中的第一项“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”和第六项“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”规定。首先从评估报告结论的有效期分析，评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，2015年度报告的截止日离评估报告基准日起才三个月，仍在评估结论有效期内，从评估报告结论看，标的股权的市价未发生减值；其次从标的资产的经营绩效分析，标的资产的经营利润超过了业绩补偿承诺，相关证据表明（中融金2015年度实际实现净利润为6,271.36万元）标的资产的经济绩效没有低于预期，从经营利润指标考量，标的股权未发生减値。

  综合以上：报告期公司因收购中融金新增商誉5.48亿元，不存在需要计提商誉减值准备的情形符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条第一项和第六项的规定。

  补充披露风险提示如下：

  根据公司与赵国栋、尹宏伟、杨鹏签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺:中融金在2015年度至2017年度期间的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于6,200万元、14,000万元以及24,000万元，即中融金2015年度净利润不低于人民币6,200万元，2015年和2016年度净利润累积不低于20,200万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于44,200万元。中融金2015年度财务数据在扣除非经常性损益后实现净利润为6,271.36万元，完成了当年的业绩承诺。

  业绩承诺期内中融金承诺的净利润呈现出快速的增长趋势，但是中融金未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中融金存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、市场环境、监管政策变化或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  问题三：报告期末应收账款中有咨询服务费3,091.24万元，请说明该项应收账款产生的原因与不计提坏账准备的原因。报告期末按欠款方归集的前五名应收账款期末余额合计占应收账款期末余额的比例为51.23%，请说明前五名欠款方与公司是否存在关联关系、应收款项的账龄、坏账准备计提是否充分。

  相关说明：

  期末应收账款中咨询服务费3,091.24万元，该款项主要是公司2015年12月28日收购的子公司中融金为客户提供网络借贷居间服务所产生的应收账款。公司参考互联网行业的性质和应收款项期限，认定该类款项在半年内无信用风险，同时，依据期后回款情况，截止2016年3月31日，应收客户咨询服务费回款金额为2,910.04万元，占报告期期末应收账款余额的94.14%，剩余应收款项均为合同履行期内，因此未计提坏账准备。

  经公司自查，公司与应收账款前五名客户均不存在关联关系，应收账款的账龄圴为一年以内，均按公司的应收账款坏账政策计提了5%的坏账准备，这些客户均为公司多年的常客，从历年的交易情况分析，均未发生大额的坏账，计提5%的坏账准备是充足的。

  ■

  问题四：请按行业或产品补充披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据。

  相关说明：

  按产成品披露成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况如下表：

  ■

  ■

  *其他制造费用主要是模具费用，机器修理费等。

  从2014年度与2015年度对比数据分析，按产成品披露成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况合理。

  问题五：2015年冰箱配件业务收入同比增长1,019.27%，毛利率同比增加341.71%，请说明变动原因。

  相关说明：

  2014年度公司将部分冰箱配件销售收入计入冰箱销售收入中，同时将部分配件销售成本计入冰箱销售成本中，2015年度公司对配件销售进行了规范化管理，将配件销售收入和成本从冰箱销售收入和成本中中细分出来。由于2014年年报数据已经披露，考虑到配件收入成本的分类误差不影响公司的收入总额和净利润，公司未调整2014年度配件销售的收入与成本的比较数，故出现了异常增幅的情况。

  主营业务（分产品）重新表述如下：

  ■

  问题六：本报告期以公允价值计量的金融资产实现公允价值变动损失3,210.93万元，请详细说明该科目余额的形成过程。

  相关说明：

  奥马电器是以向欧美出口冰箱为主的生产企业，公司每年均发生大量的应收欧元、美元外汇的业务。公司根据销售计划和订单情况，预测未来12个月内应收的欧元和美元外汇现金流量情况，以不超过预测现金流量金额与银行签订固定汇率结汇的远期外汇合同。从过往的年度看，远期外汇合同到期时，公司均有足额的欧元和美元与银行结汇，不存在远期外汇掉期合同不能结汇的情况，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第三条（三）“在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。”从公司的业务实质看，该项交易属于衍生工具中的远期合同。《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第七条（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，可以进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

  奥马电器截止至2015年12月31日未交割的合约公允价值折人民币-18,142,518.05元（4,695,037.34元 - 22,837,555.39元），具体计算明细如下表：

  奥马电器截止2015年12月31日卖欧元买美元未交割的合约价值折人民币4,695,037.34元：

  ■

  注：远期合同公允价值（折人民币）=（欧元兑美元约定汇率-欧元兑美元远期汇率）*卖出欧元约定金额*美元兑人民币远期汇率*交割日复利率现值系数

  奥马电器截止2015年12月31日卖美元买人民币未交割的合约价值折人民币-22,837,555.39元：

  ■

  注：远期合同公允价值（折人民币）=（美元兑人民币约定汇率-美元兑人民币远期汇率）*卖出美元约定金额*交割日复利率现值系数

  公司的交易性金融资产-远期外汇合约为第一类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产从上期期末13,966,758.08元变动到本期期末-18,142,518.05元，其变动额 -32,109,276.13元计入公允价值变动收益符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第七条（一）的规定。

  上述问询函中所列问题的书面回复及补充，详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告，及刊登在巨潮资讯网上的《2015年度报告（修订版）》。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月十日

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-060

  广东奥马电器股份有限公司

  二○一五年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开、出席情况

  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）二○一五年年度股东大会于2016年5月10日（星期二）下午2:30在公司子公司位于北京市的会议室（北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司）召开。会议由公司第三届董事会召集，由董事长赵国栋先生主持。

  本次会议召开方式为现场投票与网络投票相结合。网络投票时间为：2016年5月9日—2016年5月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月9日15:00 至2016年5月10日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、通过现场和网络投票的股东7人，代表股份33,784,439股，占上市公司总股份的20.4321％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份33,766,739股，占上市公司总股份的20.4214％；通过网络投票的股东4人，代表股份17,700股，占上市公司总股份的0.0107％。

  2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票表决及网络投票相结合方式审议通过如下议案：

  1、审议通过了《二○一五年度董事会工作报告》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、审议通过了《二○一五年度监事会工作报告》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、审议通过了《广东奥马电器股份有限公司二○一五年度财务决算报告》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、审议通过了《广东奥马电器股份有限公司二○一六年度财务预算报告》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过了《广东奥马电器股份有限公司二○一五年度利润分配方案的议案》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议通过了《2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议通过了《关于2016年度远期结售汇套期保值业务总额度的议案》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议通过了《关于2016年度申请银行授信总额度的议案》；

  总表决情况：

  同意33，781，039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；反对3,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0101％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意14,500股，占出席会议中小股东所持股份的81.0056％；反对3,400股，占出席会议中小股东所持股份的18.9944％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  11、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

  总表决情况：

  同意33,777,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对7,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,500股，占出席会议中小股东所持股份的58.6592％；反对7,400股，占出席会议中小股东所持股份的41.3408％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2、律师姓名：谢元勋、赵璐

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、广东奥马电器股份有限公司二〇一五年年度股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司二○一五年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告！

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日