证券时报多媒体数字报

  (上接B11版）

  （三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展

  1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略

  目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态发展模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。

  数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。

  本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力。

  2、资本市场政策向好，鼓励产业并购

  2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

  监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。

  二、本次交易的目的

  （一）上市公司层面

  1、提前布局新兴行业，抢占版权市场先机

  随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未来版权登记及版权保护市场市场潜力巨大。畅元国讯通过近些年的积累，自主研发了一系列数字阅读标准和核心技术，是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员之一，并参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，畅元国讯也一直在研究数字版权保护技术，持续开展同中国版权保护中心、新闻出版总署、新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接了一系列版权技术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定的多项标准被国家相关单位采纳为国家标准。中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑工作正是由畅元国讯承担。

  目前，畅元国讯的主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，开始在数字内容发行业务中整合公司先进的版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台。

  上市公司通过本次交易，能够提前布局版权行业全产业链，抢占市场先机。

  2、实现多元化发展，提升公司盈利能力

  本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。

  标的公司畅元国讯已经做出业绩承诺：2016年、2017年、2018年的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币，这将极大的提升公司盈利能力。

  （二）标的公司层面

  畅元国讯主要业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，通过多年的积累，在版权保护及交易方面已经有了较多的经验积累，并且公司还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。

  为了取得在该行业的领先地位，畅元国讯积极推进各个平台的建设，并希望在未来能够购买相应版权，进行版权衍生品的投资与版权大数据的购买，完善版权数据库的建设。

  公司目前正研发及上线的有两个平台，其中第一个平台是数字版权综合服务平台“版权家”，已完成基础开发工作，可面向个人和企业用户提供高效的在线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服务。第二个平台数字内容娱乐电商平台“艺百家”目前处于开发阶段，预计2016年二季度上线投入服务。该平台能够提供PC网页和移动APP两种使用方式，主要功能由内容商店、在线流媒体播放、数字内容百科、创作者轻博客等共同构成。其中内容生成采用UGC+PGC结合的模式，UGC负责内容广度，主要贡献流量和参与度，而PGC维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，该平台未来潜力大，获利能力明显。

  目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较长。

  通过本次并购重组，畅元国讯能够借助资本市场的放大效益，显著增强公司的投融资能力，而且依靠上市公司丰富的管理经验及在互联网方面的布局，能够进一步提升其市场竞争力和影响力，取得在该行业的领先地位，即获得“先行者优势”。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：

  ■

  本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据建设。

  本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  二、发行股份及支付现金购买资产

  （一）发行股份及支付现金购买资产简介

  本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。

  1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：

  安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格

  2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：

  安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）

  安妮股份向陈兆滨、鲁武英人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格

  （二）发行股份之定价依据

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

  ■

  注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。

  （三）发行股份之发行价格

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。

  （四）发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  4、触发条件

  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或

  B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3745.89点）跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。

  7、发行股份数量调整

  发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （五）发行股份数量及现金支付情况

  根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

  ■

  注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。

  2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）发行股份之锁定期安排

  根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

  1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。

  2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%)锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，全体交易对方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。

  三、募集配套资金

  （一）配套募集资金规模

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  （二）配套募集资金发行对象

  本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  （三）配套募集资金定价依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。

  （四）股票发行价格调整方案

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （五）配套募集资金发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按22.52元/股测算，股份发行数量不超过44,404,973股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）配套募集资金发行股份之锁定期安排

  发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）配套募集资金使用用途

  募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。

  四、业绩承诺及补偿安排

  本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：

  （一）业绩承诺额

  标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。

  （二）实际实现净利润金额的确定

  畅元国讯于2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。

  （三）盈利承诺的补偿方式

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：

  对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

  根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：

  1、2016年度业绩补偿方式

  ■

  注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

  2、2017年度和2018年度业绩补偿方式

  （1）盈利补偿方式及原则

  盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

  当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  （2）股份补偿方式

  标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

  当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

  （3）现金补偿方式

  若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

  注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

  当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

  （4）期末减值测试

  根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

  承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

  各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

  3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。

  4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

  （四）超过利润承诺的奖励

  若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。

  （五）业务补偿条款

  在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

  业务考核及股份补偿方式：

  业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

  当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

  若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

  （六）超过利润承诺数的奖励设置的原因、依据、合理性及相关影响

  本次交易的超过利润承诺数的奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，符合市场化交易的公平、自愿原则。

  1、超过利润承诺数的奖励安排的原因及合理性

  （1）超过利润承诺数的奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提高标的公司经营效率

  为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成承诺利润后业务发展动力缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超过利润承诺数的奖励安排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管理层的稳定性和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，进而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。

  （2）超过利润承诺数的奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神

  盈利预测补偿条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、A股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。

  （3）超过利润承诺数的奖励安排是当前A股市场化并购的普遍做法

  近期A股并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法，基于超过利润承诺数的奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，设置了相应超过利润承诺数的奖励条款。

  2、超过利润承诺数的奖励安排的依据

  （1）超过利润承诺数的奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于保护交易各方的合法权益。

  为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公司及股东的合法权益，上市公司和交易对方设定了超过利润承诺数的奖励条款。该超过利润承诺数的奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

  （2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超过利润承诺数的奖励安排已获得公司董事会审议通过，还需获得公司股东大会审议通过方能实施。

  3、超过利润承诺数的奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响

  （1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性

  超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。

  （2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩

  超过利润承诺数的奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标的公司经营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在完成业绩承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市公司股东尤其是中小股东实现超额收益。

  在业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，将影响上市公司当期净利润与现金流。由于超过利润承诺数的奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，因此在超过利润承诺数的奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果必将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。

  （七）业绩奖励的会计处理

  根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。

  畅元国讯实现业绩（计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额）超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%可用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会计处理。

  其具体会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。

  综上，若畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%，上市公司将进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

  按交易价格计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  注：发行前后原股东持股数量为截至2016年4月29日的数据，其中林旭曦持股中675万股已质押。。

  本次交易前，上市公司总股本为292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为25.81%，仍为上市公司控股股东。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表和2015年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以畅元国讯2015年12月31日合并报表的总资产额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2015年度营业收入取自畅元国讯2015年合并财务报表数据（畅元国讯数据均经审计）；

  2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。

  本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。

  根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。

  八、本次交易不构成借壳上市

  本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司的总股本将由292,500,000股变更为402,306,784股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。

  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。

  2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第三节 本次交易对上市公司的影响分析

  本次交易完成后，上市公司将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、畅元国讯最近一年一期的财务状况和经营成果，以及立信出具的《备考财务报表审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

  一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

  （一）本次交易对上市公司财务状况的影响

  1、资产构成变动分析

  单位：万元

  ■

  通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模有明显增加。其中增长较快的主要资产项目如下：

  应收账款：2016年3月31日，应收账款较重组前增幅为108.19%；2015年12月31日，应收账款较重组前增幅为46.63%。

  无形资产：2016年3月31日，无形资产较重组前增幅为67.53%；2015年12月31日，无形资产较重组前增幅为66.20%。

  商誉：2016年3月31日及2015年12月31日，商誉较重组前增幅为1,242.89%。

  2、负债构成变动分析

  单位：万元

  ■

  通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口径，上市公司负债规模有明显增加，增加全部来自流动负债。流动负债科目都有不同程度的增加，其中其他应付款增幅增大，截止2016年3月31日、2015年12月31日，其他应付款较重组前增幅分别为373.11%、320.49%，主要系此次交易的现金对价尚未支付。

  3、偿债能力分析

  ■

  本次交易完成后，上市公司的短期流动偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增加所致。

  本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下滑，主要系交易完成后商誉的大幅增加带来资产总额的大幅增加所致。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  ■

  本次交易完成后，公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净利率都有所增加，无重大变化。备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率同时下降幅度较大。由于归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。

  二、本次交易完成后的整合计划

  本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司将顺应互联网行业发展特点，充分发挥上市公司的资本优势以及互联网行业运作的成熟经验，进一步提升畅元国讯版权全产业链的综合服务能力，在已有转型基础上加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力。为实现上市公司互联网业务的整体统筹与协同发展，上市公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：

  （一）核心人员整合

  标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，本次交易完成后核心人员将继续在标的公司任职。为保证标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，本次交易完成后部分核心人员将拥有上市公司的股份，并在本次交易中设置了业绩奖励方案，超过标的公司当年承诺盈利数的105%部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。

  （二）业务拓展整合

  本次交易完成后，畅元国讯将继续发挥其在版权全产业链服务的优势，进一步提升版权登记认证、版权估值、版权资产评估、版权交易、版权内容分发、结算等版权综合服务能力，并通过上市公司平台，全面提升畅元国讯在版权服务方面的品牌价值和市场拓展能力。

  （三）财务整合计划

  本次交易完成后，畅元国讯作为上市公司的全资子公司，将执行上市公司财务管理制度和内控体系，上市公司将对畅元国讯按子公司管理制度进行管理。同时，本次交易有利于提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权融资、股权融资等方式，为上市公司和标的公司的发展提供资金支持。

  三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

  上市公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。上市公司拥有全国性营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供个性化的整体解决方案。目前上市公司遇到传统主业收入下滑等问题，公司在整合商务信息用纸业务的基础上，持续发展互联网业务构建互联网营销能力，开展移动互联网社交媒体营销领域的布局推进公司向互联网泛娱乐市场的战略转型。立足于“数字营销+产品运营”战略定位，积极进行营销产业链及产品运营领域布局，探索包括虚拟现实技术在内的互联网内容生成及运营方式，公司完成了微梦想51%股权收购事项，并增资上海桎影数码，实现了向互联网业务转型。本次上市公司收购畅元国讯100%股权，是在已有转型基础上加速互联网业务的发展。

  畅元国讯作为行业内的先发龙头是DCI体系建设的参与者，与国家版权保护中心合作密切，版权内容分发合作渠道比较广泛。此次收购的完成，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险，同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

  除本次配套募集资金拟投资项目外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

  厦门安妮股份有限公司

  2016年5月9日