证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过5,280.00万股（含5,280.00万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。

  （六）限售期

  本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

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  注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。

  若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）关于本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为14,798.00万股，王致勤、宋艳俊夫妇持有公司8,606.10万股股份，占公司股份总数的58.16 %，为公司实际控制人。

  按本次发行数量的上限5,280.00万股计算，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例为42.86%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经获得于2016年5月10日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  集资金总额（含发行费用）不超过135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

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  注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。

  若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）云锦奢侈品牌建设

  1、项目概况

  本次“云锦奢侈品牌建设”项目，根据实施主体不同，分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个项目，合计拟投资108,767.00万元，围绕“云锦”品牌的研发设计、销售、生产，通过扩大云锦的生产规模和技术水平；提高云锦面料和艺术品的研发设计能力，在欧洲建立云锦时装的研发设计中心；在欧洲设立旗舰店，并在国内一、二线核心城市的顶级商场或购物中心开设旗舰店、专卖店等方式，全方位提升云锦的生产、设计、销售能力，提高云锦的时尚度和品牌影响力，打造云锦时装和艺术品的高端品牌，使公司云锦品牌进入国际奢侈品品牌行列，并带动“V?GRΛSS”品牌档次不断提升，实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的公司愿景。

  具体投资内容如下：

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  “一二线核心城市”包括北京、上海、广州、深圳四个一线城市及经济较为发达、消费能力强，在所在区域有较强辐射能力二线城市，主要包括：南京、天津、杭州、成都、重庆、武汉、长沙、大连、青岛、厦门等。

  2、项目的可行性

  （1）云锦与现代时尚设计、艺术的结合获得认可

  云锦服饰、艺术品多次呈现在国内及国际舞台。服装方面，2003年，云锦研究所与设计师合作为2003年央视春节晚会全部主持人及演员的服装、央视总编室春节特别节目主持人服装提供50多套云锦服装，云锦首次以服装的形式出现在全国性舞台。2010年，以云锦元素设计的“龙袍”礼服现身第63届戛纳电影节上，该礼服升级版被英国维多利亚阿伯特博物馆收藏。2013年、2015年，多套云锦华服登上巴黎高级定制时装周，云锦以服装的形式推向世界。2015年，云锦作为南京名片参加了米兰世博会，以多套融合当代时尚艺术元素的高级定制云锦礼服，向世界展开对云锦的历史、技艺、文化、产品以及产业前景的独特叙事表达。

  艺术品方面，2009年云锦艺术品《万寿中华》分别被人民大会堂、中国工艺美术馆、云锦博物馆、南京市政府收藏； 2010年云锦《丹顶和鸣》，成为建国以来首件被外交部选作国礼的云锦作品，在《首届中国非物质文化遗产博览会》上荣获金奖；云锦《瑞虎呈祥图》，2010年由国家主席赠与南美友邦。2011年《九九祥龙》联体屏风，荣获《2011年中国工艺美术百花奖（莆田）评比》“百花奖”金奖。2014年《万寿中华》荣获“中国原创? 百花杯”中国工艺美术精品奖金奖。为青奥献礼作品《吉祥金狮》喜获2014“艺博杯”金奖。

  （2）国内奢侈品需求旺盛而中国尚没有具有具有国际影响力的奢侈品牌，云锦天然具备打造成为奢侈品牌的基础，云锦奢侈品牌有巨大的市场空间

  中国消费者已成为全球第一的奢侈品消费群体，随着“她经济”时代的到来，女性奢侈品消费呈现强劲势头，我国女性高端消费保持旺盛。我国高端女装需求旺盛、市场容量大，但顶尖女装品牌几乎被国际品牌垄断，本土品牌缺乏国际竞争力和影响力。近年来，随着中国经济的快速发展，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，但总不得其精髓。国际时尚界对中国文化的青睐所带来的市场尚为一片蓝海。

  云锦是我国传统名锦，中国四大名锦之首，有“寸锦寸金”之称，集历代织锦工艺艺术之大成，元、明、清三朝均为皇家御用品，浓缩了中国丝织技艺的精华，具备打造成为奢侈品牌的基础。

  ①云锦的技艺精巧、独特，挑花结本、通经断纬、挖花盘织等制造工艺在独树一帜，至今还保留着用传统的提花木机和传统独特的技艺织造，这种靠人记忆编织的传统手工织造技艺仍无法用现代机器来替代。云锦织造技艺于2009年9月被联合国科教文组织列为“人类非物质文化遗产代表作名录”。

  ②云锦历史悠久。云锦始于东晋而盛于明清，在明代曾伴随郑和七下西洋，是元、明、清王朝皇室御用龙袍、冕服，官吏士大夫阶层的贵妇衣装，专供宫廷御用或赏赐功臣之物，为宫廷御用织品。

  ③云锦配色考究、层次分明、纹样讲究传神，其服饰及纹样元素经数百年来传承、沉淀，善于诠释皇室华贵、典雅风格及我国传统的吉祥文化，体现我国传统民族服饰文化。

  云锦独特的技艺、悠久的历史和深厚的文化，使其具备打造成为时尚奢侈品牌的基础，在国际时尚界发出中国声音，抓住中国品牌在国际奢侈品界的空白。国内奢侈品需求旺盛而中国尚没有具有具有国际影响力的奢侈品牌，云锦天然具备打造成为奢侈品牌的基础，云锦奢侈品牌有巨大的市场空间。

  （3）云锦研究所多次承接高难度复制项目、突破工艺难题、工艺水平突出，为项目实施提供有力技术支持

  为响应国家关于抢救开发民间织锦的号召，江苏省政府于1957年批准建立了南京云锦研究所，为全国唯一的云锦专业研究机构，担负着云锦传承与保护的重任。云锦研究所即脱胎于此，在云锦的技艺、设计、开发等方面均有了丰富的积累，尤其在最体现技艺水平的文物复制项目，多次突破工艺技术难关、还原失传工艺，体现了其技艺水平之高。

  在众多的复制项目中，比较有代表性的如，自1979年历时5年，云锦研究所成功复制了明万历皇帝所穿的孔雀羽妆花纱龙袍，这件龙袍料以已经失传了300多年的“纱地妆花织金”工艺织成，在轻、薄、透的蚕丝地上用真金线、孔雀羽线和五彩丝绒盘织出云龙图案，获得了“全国工艺美术百花奖珍品奖”的金杯。

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  素纱襌衣是马王堆汉墓随葬物品中最为引人关注的一件文物，“轻纱薄如空”、重量仅为49克，叠成十几层依然可清晰看见下面的字。云锦研究所克服原材料、工艺等重重难题，成功进行了复制，在国内外引起巨大反响，央视新闻联播也专门进行了报道。

  2005年起，云锦研究所又成功复制了平纹纱、妆花纱、二经绞罗、四经绞罗、正反五枚缎等云锦品种，2006年复制成功的红素罗绣龙火二章蔽膝，以四经绞罗技术织就，该技术已失传数百年。

  云锦研究所技艺水平突出，多次吸引海外文博组织慕名前来，如为日本有关部门复制“黄地妆花缎.唐御衣”、红地妆花缎直身龙袍等全套琉球王服饰；为美国波士顿博物馆复制“月白色折枝梅亮花纱帐子”、“明黄地八达晕天华锦床单”等。

  云锦研究所的技艺水平也获得了国家权威部门的认可，先后获得国家文物局授予的首批甲级可移动文物技术保护设计资质单位、首批一级可移动文物修复资质单位，并成为中科院考古研究所传统文化南京科研基地、中国非物质文化遗产保护中心南京云锦传习基地、国家级非物质文化遗产生产性保护示范基地”。

  本项目的实施对云锦锦缎的开发、工艺技术进一步升级提出了新的要求，云锦研究所在多年攻坚过程中积累的高水品手工织造技艺、攻坚精神，从技术方面保障了项目的顺利实施。

  （4）公司多年从事高端女装行业，有充分的高端女装品牌的运营经验

  公司致力于“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”，自成立以来即从事女装品牌的经营，已成功建设高端女装品牌“V?GRΛSS”。公司坚持自主设计，形成了稳定的设计风格和专业的设计团队；公司销售坚持以直营为主的销售模式，2015年末直营店铺数量占店铺总数量的93.18%，在北京东方新天地、上海港汇、上海久光、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、恒隆等大型购物中心或商场开设店铺，销售渠道档次较高；公司注重客户的维护与发展，通过设计与销售的联动，熟知中国高端女性消费群体的消费习惯、偏好，并积累了一批稳定的客户群体。多年从事高端女装行业，公司已积累充分的高端女装品牌的运营经验。

  3、项目实施的必要性

  （1）项目的实施是传承和发扬云锦非物质文化遗产的需要

  非物质文化遗产是人类的无形文化遗产，积累着人类文明的智慧和经验，是国家、民族文化的重要资源。国家历来高度重视文化遗产保护工作，制定了《全国人民代表大会常务委员会关于批准〈保护非物质文化遗产公约〉的决定》、《国务院办公厅关于加强我国非物质文化遗产保护工作的意见》（国办发〔2005〕18号）；《国务院关于加强文化遗产保护的通知》（国发〔2005〕42号）等一系列的文件。

  本项目的实施按照《国务院关于加强文化遗产保护的通知》的要求，针对云锦的特点，采取切实可行的方式将云锦与现代时尚、艺术结合，科学规划，妥善处理文化遗产保护与经济发展的关系，明确云锦品牌定位，提升云锦产品的生产技术水平和研发设计能力，更好地传承和发扬云锦非物质文化遗产。

  （2）项目的实施是提升云锦产业化运作、充分发掘云锦价值的必然选择

  云锦作为传统的名锦，随着社会时代、审美文化的变迁而起伏。在帝制时代，受皇权思想、等级思想和追求华贵的审美文化影响而备受推崇。近代来，受帝王皇权的消失、社会消费观改变、传统文化受到批评等因素影响，云锦一度濒临消失。在过去几十年中，主要从保护和传承传统工艺的角度出发，其文化内涵的发扬、与现代及时尚结合的发展及市场化不足，产品缺乏时尚性、与现代生活的结合，定位不明确而仅作为旅游纪念品或低端工艺品谋求生存，云锦形象受到严重影响、价值被严重低估。

  通过本项目的实施，明确云锦高端奢侈定位，研究开发云锦及其产品，提高云锦的时尚性、适用性、功能性，提高市场化及产业化水平，充分挖掘和发挥云锦的价值，并为公司带来经济收益。

  （3）项目的实施可以提升设计国际化水平、撬动国际市场，推动公司进一步实现战略的必经途径

  开展国际化经营有利于我国服装品牌提高影响力、做大做强。而我国高端女装品牌 “走出去”的路并不好走。由于国内高端女装品牌发展时间短、文化积淀短、品牌强度不够，在设计、理念等方面与国际品牌仍有差距等原因，我国尚未出现具有国际影响力和竞争力的本土女装品牌。

  本项目的实施中，公司将与具有国际背景和先进设计理念的高端设计师、甚至是国际顶尖设计师合作，以云锦及云锦元素为基础、针对高端人群需求独立开发设计产品。在与国际设计师的合作中，公司现有研发设计团队可以更直接的接触时尚潮流、学习国际先进设计理念，使产品在设计方面能够满足国际市场需求。公司将以“云锦+国际设计”撬动国际市场，在国际市场推出、推广云锦品牌，积累国际化经验，提升品牌的影响力、竞争力，加速公司品牌“走出去”的步伐。

  （4）项目的实施为公司注入中华民族传统文化，提升公司软实力

  通过对奢侈品牌的研究可以发现，文化是品牌的根、是品牌经久不衰的根源。而文化也恰恰是中国女装品牌多年发展中所不足的。云锦历史悠久、技艺独特，凝结了中华民族传统的吉祥文化和皇室文化，其技艺被列入世界非物质文化遗产，其文化及艺术价值为国内外所认可。

  本项目的实施将深入研究云锦文化与服装、艺术领域的融合与发展，发现云锦与现代时尚、艺术的碰撞亮点，逐步完善对品牌文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，提升公司软实力，并形成与其他对手竞争的比较优势。

  4、项目投资概算及实施效益

  本次“云锦奢侈品牌建设”项目，根据实施主体不同，分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，合计拟投资108,767.00万元，其中，建设投资99,212.30万元，流动资金9,554.70万元，本项目建设期为36个月。

  本项目年均税后利润12,300.20万元，项目税后内部收益率为14.20%。

  5、项目报批事项及进展情况

  本项目的实施地均为已有办公楼、商场等场所实施，不涉及房屋新建、土地等相关手续，发改委备案等手续正在办理过程中。

  （二）高端定制、O2O及供应链协同信息化平台

  1、项目概况

  本项目拟投资26,313.50万元，用于企业ERP&DRP系统升级、O2O及高级定制系统平台建设及推广，主要建设内容如下：

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  2、项目的可行性

  （1）符合国家产业政策

  “互联网+”已纳入国家顶层设计，提升至国家战略层面。 《中国制造2025》、《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）等文件均明确提出，推进制造过程智能化，加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；深化互联网在制造领域的应用；、“加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化”。《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，大力发展智能制造、发展大规模个性化定制，支持企业利用互联网采集并对接用户个性化需求，推进设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造，开展基于个性化产品的服务模式和商业模式创新；推进电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及。

  （2）中国电子商务市场增长迅速，服装行业网络销售市场空间广阔

  根据CNNIC于2015年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2014年末，我国网民规模为6.49亿，其中网络购物用户规模达3.61亿，较2013年末增长19.7%；网民使用网络购物的比例从2013年的48.9%增至2014年的55.7%，其中使用手机网购的比例从2013年的28.9%增至2014年的42.4%。

  中国电子商务研究中心(100EC.CN)发布《2014年度中国电子商务市场数据监测报告》。2014年，中国电子商务市场交易规模达13.4万亿元，同比增长31.4%。其中，B2B电子商务市场交易额达10万亿元，同比增长21.9%。网络零售市场交易规模达2.82万亿元，同比增长49.7%。在电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务市场份额占比74.6%、网络零售市场份额达21%；O2O市场份额占比4.4%。

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  随着网络购物行业发展的日益成熟、品类和物流及售后服务的优化，中国线上零售市场规模及线上渗透率持续增长，线上渗透率在2014年创下历史新高，达到 11%，总价值约2.9万亿人民币。预期到2020年，线上渗透率将进一步增长到22%，总计达到10万亿人民币。

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  网路零售市场份额的增长集中在少数品类：其中六大商品品类，服装、家电和消费电子产品、母婴用品、食品、家居、美妆及个人护理，贡献了60%的市场份额。未来五年，服装类的线上零售渗透率预计会保持增长，服装行业网络销售市场空间广阔。

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  3、项目实施必要性

  （1）“互联网+”战略在经济新常态下提升为国家战略，成为行业增长新引擎

  在2015年3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中首次提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”纳入国家顶层设计，提升至国家战略层面。

  目前我国经济发展已进入新常态，经济增长转向中高速，经济结构转向优化，经济增长动力转向创新，经济发展方式转向质量效率型集约增长。在经济新常态下，服装行业必须寻求升级转型。通过与“互联网+”及“工业4.0”结合，利用其先进而强大的力量加速行业创新、效率、品质、营销等领域的升级，改进商业模式及盈利模式，促进服装行业升级转型，成为新常态下行业发展的新引擎。

  （2）互联网和智能技术的应用为服装行业发展创造更多机遇

  传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性、即时迅速、便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造。互联网和智能技术的应用，能够实现信息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产品创新、沟通便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的信息化、制度化。

  智能制造和“互联网+”不仅能够减少被浪费的成本，还能挖掘被忽视的资源。“互联网+”是一种信息资源，信息资源不仅仅是信息技术，更是信息数据本身。在O2O、C2B的过程，服装企业对于消费者生活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而来的快速反应。

  而目前我国服装与互联网的结合还主要集中于零售环节，各商家通过网络销售平台、开网店、O2O等方式进行销售，以折扣主导为特征。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造，产品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向柔性生产发展。

  （3）互联网销售增长迅速，线上与线下的融合成为服装行业发展方向

  随着网络购物的快速发展，传统终端零售产业与电子商务积极相互碰撞与融合，线上与线下的融合成为服装行业发展方向。

  线上购物有无时空界限、信息量大、互动性强等特点，对线下实体产生巨大冲击。根据Eurmonitor International数据显示，2011年我国女装零售额百货店、超市店、专卖店、网络销售渠道占比分别为36.7%、16.5%、27,6%、2.1%，其他渠道（包括奥特莱斯等）合计为17.1%。2015年1~12月限额以上服装鞋帽、针、纺织品类零售额为13484亿元，同比增长9.8%。其中，从网上销售看，穿着类商品零售额同比增长21.4%。虽百货渠道是女性购买服装的首选渠道，而线上渠道则实现快速发展。在线上渠道对线下实体的冲击下，线下实体店无法孤立发展，需要借助线上平台导入消费流量。通过线上渠道的建设和推广，丰富产品选择，方便客户购买和支付，促进消费者互动，使消费者更便捷获取品牌信息。

  而线上平台受制于消费体验的局限性，需要通过线下实体店解决客户在购买消费品时的信任问题及消费体验问题。线上销售将加强企业与消费者的沟通、互动，对研发设计、供应链管理、决策的智能化提出新的要求。互联网、智能技术的应用，为数据的收集和分析提供了基础，通过数据分析可以帮助企业更好的了解消费者、把握市场趋势、降低成本、提高服务。

  （4）定制成为服装行业新热点，互联网化可以促进高端服装定制市场发展、提升服务水平

  消费者分化以及消费者收入水平和价值取向出现差别导致消费者需求出现差异，消费者更加注重个性化的消费，而定制正迎合了人们追求品质和个性的心理。公司的目标客户群体主要为具有较高消费能力、追求时尚的女性，这一群体通常对品味、时尚和个性都有独特的要求，为更好的服务于客户、提高客户黏性，服装定制必然是公司未来发展的重要部分。

  目前，国内的服装定制市场并不成熟，定制并未形成品牌，定制商家与消费之间缺乏信息的渠道。互联网时代下，定制与互联网结合，更容易聚集客户，提供服务不受到时空的局限，满足客户追求品味、个性的需求，提升客户体验。虚拟现实技术、3D技术的发展，使量体、校版等问题也可以得到解决。定制模式讲究小批量多款式的生产，与传统大批量标准化的生产截然不同，对商家生产、采购、设计等方面提供了全新的要求，互联网信息化的发展使这些要求能够更好的实现。公司搭建定制平台，为发展服装定制业务、提升客户服务提供了基础。

  4、项目投资概算及实施效益

  本项目总投资约为26,313.50万元，其中固定资产费用为3,928.00万元、无形资产费用为16,048.00万元、推广等其他费用6,337.50万元，本项目建设期为18个月。

  本项目主要通过以下几方面提高公司的经营效益水平：

  （1）ERP&DRP系统将企业物流、资金流、信息流进行一体化管理，实现集成化应用，建立企业完善的数据体系和信息共享机制。随着ERP系统的应用和企业业务流程的合理化持续改善，企业管理水平将会明显提高和持续改进；同时，为推行高端定制、O2O业务提供后台支持。

  （2）O2O系统平台建设和推广，有效将公司线下门店和线上销售渠道结合，可以促进产品销售，提升客户购物体验。

  （3）高级定制系统平台，提升服务客户的水平，促进公司高级定制系列产品、艺术品的销售。

  5、项目报批事项及进展情况

  本为在已有办公场所实施，不涉及土地等相关手续，发改委备案等手续正在办理过程中。

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  公司本次募集资金用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

  本次非公开发行募集资金投资建设的“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目。通过该项目的实施，公司在现有主业的基础上打造、推广云锦品牌服饰，进行多品牌运营、促进公司进一步提档，将提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为高档品牌女装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次非公开发行将使公司股本发生一定变化。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。上述变化不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增大，公司资产负债率将有所下降，为后续发展提供有力保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产将增加，募投项目的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标将出现一定程度的下降。随着募投项目的逐渐建成达产，预计将提升公司的盈利能力，促进公司持续、健康、稳定发展。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；募投项目建设期间，投资活动产生的现金流出量将增加；随着募投项目进入运营期，预计未来经营活动产生的现金流入量将增加，公司资金实力将进一步增强。

  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  本次发行前，公司控股股东及关联人与公司不存在关联交易和同业竞争。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司资产规模将增加，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  第四节 本次非公开发行相关风险

  一、品牌定位获得市场认可的风险

  云锦是中国四大名锦之首，有“寸锦寸金”之称，集历代织锦工艺艺术之大成，元、明、清三朝均为皇家御用品，浓缩了中国丝织技艺的精华，技艺独特、被世界科教文组织列入“人类非物质文化遗产代表作名录”，具备打造成为奢侈品牌的基础。但由于多年来定位不清晰、未充分市场化，市场对云锦认知不足、认知程度参差，存在一定的普及性欠缺问题。如本次对云锦品牌的高端奢侈定位，不能得到市场的充分认可，可能对云锦品牌时装和艺术品的推广和销售带来不利影响。

  二、开发适销产品的研发设计风险

  女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。相对于现代社会大众审美和实用性而言，云锦的织造技艺和产品风格更具中国风，传统云锦产品缺乏时尚性、实用性，适销性不强。如未来公司不能有效针对目标消费群体开发出更具时尚品味、满足其需求的产品，将对公司销售产生不利影响。

  三、行业竞争风险

  服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

  四、人才流失和不足的风险

  云锦工艺复杂，至今仍使用传统的大花楼木织机手工织造，难以用机器替代，其设计和生产对设计人员、手工艺人的依赖程度较高。若公司不能对团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来不利影响。同时，本次发行后，公司将进行多品牌经营，且在欧洲设立研发中心，并开设旗舰店，如公司不能引进更多的优秀人才，将可能对公司长期发展造成负面影响。

  五、多品牌经营风险

  本次发行完成后，公司将开展多品牌经营、其中，“V?GRASS”定位高端女装，云锦品牌定位为奢侈消费品。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。

  六、海外投资风险

  本次发行完成后，公司将在欧洲建立云锦时装研发设计中心，并在欧洲的时尚中心建设旗舰店，用于展示和销售云锦时装和艺术品，提升云锦的品牌影响力和知名度。

  欧洲的法律、文化环境与国内有较大的差别，虽然公司已经做出了充分的调研和准备，但仍面临不能充分了解和无法预计的投资风险。此外，如外汇市场发生较大的波动，公司将面临一定的外汇汇率风险。

  七、经营业绩波动的风险

  2015年，公司根据战略及品牌定位，大量关闭与品牌定位不符的店铺、提升渠道档次，加之国内消费低迷、消费及零售行业面临较大压力，公司营业收入及净利润较上年同期出现了下滑。公司将根据市场环境及消费需求的变化，主动进行转型升级，但效果尚待体现，公司可能存在经营业绩波动的风险。

  八、募集资金投资项目实施风险

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、行业竞争格局等因素做出的。公司已就本次募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在监管体制、行业政策、外部市场环境等因素发生较大不利变化及其他项目实施过程中发生不可预见因素，而导致募投项目延期或无法实施，或不能实现预期收益的风险。

  九、净资产收益率被摊薄的风险

  本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，募集资金将被用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。

  十、审批风险

  本次非公开发行股票尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准，能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  十一、股票价格波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。

  第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

  一、公司现有的利润分配政策

  根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

  1、公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

  3、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  “重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司最近三年现金分红情况

  公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

  ■

  注：2015年分红方案为以2015年度末总股本为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发1,701.77万元。截至本预案签署日，2015年分红方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚待股东大会审议。

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。

  三、公司未来三年股东回报计划

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，特制定《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，内容如下：

  （一）制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  （二）制定本规划的原则

  在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划

  1、公司利润分配的形式

  公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

  2、公司现金、股票分红的具体条件和比例

  公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

  上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  3、股东回报规划的执行和调整机制

  （1）执行机制

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

  （2）调整机制

  既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  维格娜丝时装股份有限公司

  二〇一六年五月十日