证券时报多媒体数字报

  特别提示

  根据中登公司深圳分公司于2016年4月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于2016年4月28日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为379,161,340股（其中限售流通股数量为379,161,340股），非公开发行后本公司股份数量为1,769,400,418股。

  本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，公司本次发行股份的基准价为7.32元/股。2014年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），并于2015年4月21日完成权益分派。本次发行股份购买资产的发行价格由7.32元/股调整为7.30元/股，发行股份数量由378,125,380股调整为379,161,340股，上市日为2016年5月12日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月12日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

  ■

  另外，本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。

  同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，中泰化学在指定媒体披露2018年度新疆富丽达、蓝天物流《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，中泰集团因本次交易获得的中泰化学新增股份方可解禁。

  本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金，包括：

  中泰化学拟通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权。

  同时，中泰化学拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）交易标的和交易对方

  本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下：

  ■

  （二）交易对价

  本次交易中，上市公司收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元，全部以发行股份方式支付。

  （三）募集配套资金

  公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。

  本次募集配套资金的具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易发行股份具体情况

  （一）定价基准日

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。

  （二）发行价格

  1、定价原则

  上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。

  上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。

  2、定价调整机制

  根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，若中泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量应相应调整。

  根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及上市公司与中泰集团签署的《股份认购合同》，约定：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或者配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳交易所相关规则进行相应调整。

  3、定价调整情况

  2016年4月12日上市公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。

  本次发行股票价格的调整方式为：

  假设P0为调整前有效的发行价格，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：

  派息：P1＝P0－D；

  根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格7.32元/股-每股派息0.02元）；募集配套资金经调整后的股票发行底价为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格7.32元/股-每股派息0.02元）。

  除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司社会公众股东的合法权益。

  （三）发行数量

  本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15万元，全部以发行股份的方式支付。

  按照调整后的发行股份购买资产价格7.30元/股，募集配套融资发行价格7.30元/股计算，中泰化学本次发行股份的合计数量预计为757,243,532股。具体情况如下：

  ■

  公司与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）签署的《股份认购合同》约定：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。因此，根据调整后的发行底价，在发行股份募集配套资金部分，中泰集团拟认购不低于10%，即不低于37,808,219股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

  （四）募集配套资金用途

  本次交易中，募集配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

  （五）本次发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产

  本次交易对方中泰集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；

  本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。

  本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

  本次交易对方中泰集团承诺：如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。

  2、发行股份募集配套资金

  本次配套融资中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

  本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  （六）期间损益

  标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。

  交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

  标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。

  （七）上市公司滚存未分配利润安排

  中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。

  三、本次增发前后股本结构变化情况

  本次增发前后，股本结构变化如下：

  ■

  四、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组

  根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

  2014年12月26日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案，同意公司以现金593,877,545元增资新疆富丽达。本次增资完成后，公司合计持有新疆富丽达46%的股权。

  鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现，因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范围具体如下：

  单位：万元

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  五、本次交易构成关联交易

  中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司5%以上的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东进行了回避表决。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施程序

  1、2015年8月4日，上市公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，上市公司股票于2015 年8月3日上午开市起停牌；2015年8月10日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌；2015年9月8日，公司发布《关于发行股份购买资产延期复牌公告》；2015年10月22日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公司承诺不晚于2016年2月3日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书。

  2、2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。

  3、公司2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。

  4、2015年12月7日，标的公司资产评估报告已完成新疆国资委备案手续（新国资产权备【2015】17号、18号、19号）。

  5、2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。

  6、2015年12月28日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

  7、2016年3月23日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第20次并购重组委工作会议无条件审核通过。

  8、2016年4月15日，上市公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。

  9、2016年4月22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至中泰化学名下，并颁发了新的营业执照。

  10、2016年4月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2016]第65010001号《验资报告》。

  11、2016年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股数量为379,161,340股。

  二、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达54%的股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。根据购买协议，交割日为交易对方将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日。自资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担，并按照目标公司的章程享受股东权利和义务。

  截止2016年4月22日，浙江富丽达等4名股东合计持有的新疆富丽达54%股权，过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向新疆富丽达核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“916528016636451173”）。本次变更后，新疆富丽达将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资122,448.9796万元，占公司注册资本总额的100%。

  截止2016年4月22日，金丰纺织等3名股东合计持有的金富纱业49%股权过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向金富纱业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“91652801062091008F”）。本次变更后，金富纱业将组织形式变更为有限责任公司（国有控股）；投资人及出资额为新疆富丽达出资7,650万元，占公司注册资本总额的51%，中泰化学出资7,350万元，占公司注册资本总额的49%。

  截止2016年4月22日，中泰集团等7名股东合计持有的蓝天物流100%股权，过户至公司名下，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为此进行了工商变更登记手续，并向蓝天物流核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“9165010074523408XP”）。本次变更后，蓝天物流将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资3,000万元，占公司注册资本总额的100%。

  （二）标的资产债权债务处理情况

  本次交易的标的资产为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权，金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

  （三）期间损益的确认和归属

  本次交易的交割日为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流过户至本公司名下的工商变更登记完成日，即股权变更后新营业执照的签发日，为2016年4月22日。本次交易的过渡期为本次交易的交易基准日（2015年9月30日）至标的资产交割日（2016年4月22日）之间的期间。

  根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定：

  标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。

  交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

  经本公司核查标的公司会计记录，自评估基准日至交割日期间标的公司未发生亏损。审计机构瑞华会计师近期将对标的资产过渡期损益进行专项审计。

  （四）证券发行登记等事宜的办理状况

  1、本公司已就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得了《股份登记申请受理确认书》，本公司向浙江富丽达股份有限公司等13名交易对方非公开发行合计为379,161,340股人民币普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  2、本次发行前后本公司前十大股东的持股变动情况

  本次发行前本公司前十大股东持股情况如下：（截至2016年4月15日）

  ■

  新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：（截至2016年4月28日新增股份预登记）

  ■

  （五）后续事项

  本次交易标的资产的过户手续完成后本公司尚需完成下列事项：

  1、本公司尚需向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；

  2、本公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；

  3、本公司尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异的情况。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2016年3月19日，中泰化学召开五届三十四次董事会，通过了王宏军先生为公司副总经理的议案。

  王宏军先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有本公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王宏军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  除此以外本次交易的实施过程中，中泰化学不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一） 相关协议的履行情况

  2015年11月10日以及2015年12月11日，上市公司与交易对手分别签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补偿协议，上市公司与中泰集团签署了《股份认购合同》及补充合同。

  截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二） 相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  八、中介机构结论性意见

  （一） 独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问东方花旗认为：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向浙江富丽达股份有限公司等13名交易对方非公开发行合计为379,161,340股人民币普通A股股票已完成登记申请工作。中泰化学尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续、并完成募集配套资金的股份发行、登记与上市手续，没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  （二）律师的结论意见

  法律顾问上海市浦栋律师事务所认为：

  “中泰化学本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易所涉及标的资产已全部完成过户手续，中泰化学已合法拥有标的资产的所有权。本次交易中泰化学向浙江富丽达等13名交易对方非公开发行合计为379,161,340股人民币普通A股股票已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记工作。前述交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。中泰化学尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的新增注册资本及修订公司章程等事宜的变更登记手续，并尚待完成前述新增股份上市手续和募集配套资金的股份发行、登记与上市手续，中泰化学本次交易实施后续事项不存在实质性法律障碍。”

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  2016年4月28日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册》，上市公司向浙江富丽达股份有限公司等13名交易对方非公开发行合计为379,161,340股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月12日。

  第四节 备查文件

  1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）；

  2、《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

  3、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、上海市浦栋律师事务所出具的《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]6501000号《验资报告》；

  6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》、《上市公司股份未到帐结构表》。

  新疆中泰化学股份有限公司

  2016年5月10日