证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年5月10日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

  3、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过5,280.00万股（含5,280.00万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。

  6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

  8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

  10、为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。

  释 义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：维格娜丝时装股份有限公司

  英文名称：V?GRASS FASHION CO.,LTD

  法定代表人：王致勤

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：维格娜丝

  股票代码：603518

  上市时间：2014年12月3日

  注册资本：14,798.00万元

  注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层

  公司网站：http://www.v-grass.net

  电子邮箱：securities@v-grass.com

  经营范围：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司是国内著名的高端品牌女装公司，坚持以“匠心精神打造高端产品”，致力于“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”。公司主要品牌“V?GRΛSS”定位高端，根据中国商业联合会的调查显示，2012年至2015年“V?GRΛSS”品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。

  为有效推进公司战略目标的实现，2015年7月，公司收购了南京云锦研究所有限公司100%股权。云锦研究所前身是江苏省政府与1957年批准建立的“南京市云锦研究所”，是新中国第一家工艺美术类研究所，也是全国唯一的云锦专业研究机构。云锦研究所自设立以来即致力于云锦的传承、保护与发展，是南京云锦向联合国教科文组织申报人类非物质文化遗产的主体单位。在多年经营中获得“中华老字号”、“国家民族用品定点企业”、“国家古代丝绸文物复制基地”、“中国非物质文化遗产保护中心南京云锦传习基地”、“国家级非物质文化遗产生产性保护示范基地”、“国家文化产业示范基地”等诸多荣誉，并首家被核准使用“云锦”地理标志产品专用标志。

  ■

  云锦研究所

  云锦为我国传统提花多彩锦类丝织物，至今已有近1,600年历史，居我国四大名锦之首，有“寸锦寸金”之称，元、明、清三朝均为皇家御用品，织造工艺成为我国纺织技术的活化石，浓缩了中国丝织技艺的精华。云锦至今还保留着用传统的提花木机和传统独特的手工织造技艺，其织造技艺于2009年9月被联合国科教文组织列为“人类非物质文化遗产代表作名录”。

  公司立足于云锦优势，着眼国际高端市场巨大的容量和产业发展趋势，紧抓互联网与产业深入融合的时代机遇，规划本次募集资金投资项目。本次非公开发行募集资金将用于“云锦奢侈品牌建设”及“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目，以传统工艺演绎现代时尚、现代艺术，打造以云锦元素为载体、中华民族文化为核心的国际化奢侈时尚品牌，提升公司竞争力和软实力，培养新的利润增长点。

  1、云锦是中国四大名锦之首、世界非物质文化遗产，手工生产技艺保存完好，具有成为奢侈品的基因

  （1）云锦以文化为根、拥有皇家血统、独特手工技艺，是我国千年纺织文化的精髓，具有成为奢侈品的基因

  综观奢侈品品牌发展的历程，其百年成功不衰的原因在于拥有独树一帜的以文化为中心的品牌内涵，以文化为本作为奢侈品品牌之根，用历史和独特的文化赋予品牌无法取代的内涵。而品牌文化有三大支撑要素：工艺的独特性，尤其是手工技艺；历史与传统；主题与风格。云锦至今已有近1,600年的历史，是中国乃至全球织锦技艺最高水平的代表，能够充分体现中国7,000年的桑蚕文明，其创造过程始终与中华文明历史紧密相联，显示人类在思想和实践中所能达到的智慧高度，先天具备了成为奢侈品牌的基因。

  ①云锦的技艺精巧、独特，已被联合国教科文组织列为“人类非物质文化遗产代表作名录” ，手工织造技艺至今仍无法用机器替代

  我国四大名锦都属于经纬显花工艺复杂的织锦。相较于其他名锦，云锦采用真金线、丝线和通经断纬、挖花盘织独特技艺，体现出富丽堂皇、逐花异色的效果，从不同角度观察，云锦锦缎上花卉的色彩呈现出不同的效果。由于云锦长期用于织皇室龙袍冕服，织造中不惜工本、精益求精，其织造技术达到了极高水平。

  云锦挑花结本、通经断纬、挖花盘织等织造工艺在中国独树一帜。“挑花结本”是云锦技艺中最为核心的技术，是用结绳记事的办法，将图案结成一团团棉线，挑制成花纹样板即花本，将花纹图案色彩转变为织造程序的过程，整个过程实际上就是运用了计算机二进制编程的原理。以织一幅78厘米宽的锦缎为例，织面上就有14,000根丝线，所有花朵图案的组成就要在这14,000根线上穿梭，从确立丝线的经纬线到最后织造，整个过程如同给计算机编程。这种独特的织造技艺，还有用纹刀织扁金、织成等技术工艺，目前仍只能由艺人们用手工操作来完成，无法用现代化机器替代。

  ■

  采用通经断纬、挖花盘织的技法，指在织造时，各色纬丝只在花纹轮廓线内引入和中断，即所谓“断纬”。挖花盘织技法的出现，改造了以往锦缎配色只能分段配色形成色条的缺陷，丰富了织品的色彩和艺术效果，而且色纬在地背无重叠，不增加织物的厚度。

  云锦独特的技艺还体现在其仍使用传统的大花楼木织机、由拽花工和织手两人相互配合，手工操作织造，织造中要熟记复杂的拽花字诀，织手要做到足踏开口、手甩梭管、嘴念口诀、脑中配色、全身配合，操作劳动强度大、工艺水平高。

  ■

  ②云锦始于东晋、盛于明清，历史悠久，是中国古代织锦工艺史上的最后一座里程碑

  云锦早在东晋时期就作为独立的丝织品种登上历史舞台。隋唐时期，由于南京的政治经济地位不高，织锦业裹足不前。南唐定都金陵（南京）后，金陵的织锦得到缓慢的恢复和发展。明朝时期，随着南京政治、经济地位的提升，云锦织造工艺得到较大发展，形成了南京丝织挖花锦锻的地方特色。云锦曾伴随明代郑和七下西洋，经海上丝绸之路到达非洲，走遍世界。

  清朝时期，云锦在元、明两代的基础上，将北方少数民族贵族喜爱的织金技艺与中原传统的织彩技艺融为一体，创造出“妆花”工艺，代表了中国织锦工艺的最高成就。云锦在元、明、清三朝成为皇家御用品。文学名著《红楼梦》中描述了众多的云锦织物，如缕金百蝶穿花大红云缎窄肩袄、二色金百蝶穿花大红箭袖、玫瑰紫二色金银鼠比肩褂、水红妆缎狐嵌褶子、大红金钱蟒引枕、秋香色金钱蟒大条褥、锁子锦靠背和引枕、金线闪大坐褥以及晴雯补孔雀裘等，从这些文字中，不难窥见云锦的华美及当时荣极的地位。中国著名工艺美术教育家、画家陈子佛教授指出：“南京云锦是中国古代织锦工艺史上的最后一座里程碑”。

  ③丰厚的文化内涵，云锦是我国传统吉祥文化、皇室文化的重要载体

  云锦的文化艺术价值，首先表现在色彩艳丽、晕色和谐、民族纹样，纹样和图案等深刻表达了中国吉祥文化“权、福、禄、寿、喜、财”的核心主题和思想，“图必有意，意必吉祥”，反映出当时社会的政治观念、伦理观念、道德观念、宗教观念、价值观念，反映了中国吉祥文化的深厚底蕴，真实反映了中国历史及传统文化的独特见证价值。

  云锦有七百多年为皇家服务的历史，充分反映了皇室文化。传统云锦服饰中大量使用“龙”的形象，以示帝王受命于天，体现了“王权神授”的观念。从出土的云锦文物来看，皇室服饰品类多，适用于不同场合，充分反映了传统文化中服饰礼仪文化。帝王百官的服饰各有定制、等级森严，不同等级着装在花纹、图样、颜色等方面有严格规定，是森严的等级制度的体现。

  ■

  云锦有复杂的口诀，如在长期的实践中，云锦艺人在图案创作方法上有这样八句口诀“量题定格，依材取势；行枝趋叶，生动得体；宾主呼应，层次分明；花清地白，锦空匀齐”，从立意到取材，从纹样造型变化到章法处理安排，从图案形式法则运用到效果，作了精炼概括。云锦的这些口诀，凝集来了历代艺人经验，正反映了在书写不普及的时代，正是靠这种口口相传的文化，经验和技艺才得以保存和传承。

  （2）随着我国经济和政治地位的提升，国际时尚圈青睐中国元素，为云锦品牌提供发展契机

  随着中国国力的强大、国际地位的提升及中国传统文化的宣传推广，中国文化呈复兴态势，并逐步登上国际时尚舞台。近年来，国际市场日益青睐中国文化，国际时尚舞台上越来越多的出现中国红、青花瓷等中国元素，Burberry、Valentino、Chanel等国际奢侈消费品牌纷纷推出应用中国元素的产品以满足市场需求；2015年被誉为“时尚界奥斯卡”的纽约大都会艺术博物馆慈善舞会以“中国：镜花水月”作为当年晚会的主题，纽约大都会博物馆服装艺术部春季特展也以“中国：镜花水月”为主题。中国艺术和中国文化逐渐对国际市场产生影响。

  ■

  国际品牌对中国文化的认知与使用还比较有限，且停留在部分的使用中国元素层面，更能体现文化底蕴的中国设计、民族技艺等鲜少出现，这主要由于国际品牌难以充分理解中国民族文化并加以展示。相较于此，云锦根植于中国民族文化，云锦研究所对民族文化的理解和运用显然更具有优势，能够在国际市场上赢得更大的发展契机。

  （3）云锦尝试与现代设计、现代艺术结合，屡次登上巴黎高级时装秀、米兰世博会等国际舞台，获得认可

  近年来，云锦深厚的中国文化内涵、高档的品质及华贵的锦缎也吸引了时尚界的注意。2012年8月2日,“创意城市?2012伦敦美术大展开幕庆典晚会暨中国之夜”在伦敦芭比肯艺术中心举行，云锦研究所与中国著名时装设计师合作在晚会上秀出了极具浓郁中国风的云锦华服，云锦以服装的形式推向世界。

  ■

  2013年、2014年，在巴黎高级定制时装周举办的“绣球”时装发布会和在颐和园安缦酒店举办的“颐和仲夏”高定单品发布会，展示了多套以云锦面料的华服。2015春夏巴黎高级时装周，云锦华服再登巴黎高级时装周。

  @ @ @

  ■

  云锦研究所获邀参加2015年7月份的米兰世博会。云锦研究所首次采用“逐层异色”的染织方法、创作了云锦油画作品《蒙娜丽莎》，并举办了云锦时装秀，以多套融合当代时尚艺术元素的高级定制云锦礼服，向世界展开对云锦的历史、技艺、文化、产品以及产业前景的独特叙事表达。

  ■

  2015年米兰世博会云锦油画作品《蒙娜丽莎》

  云锦研究所曾为多国政要定织过礼服，国内外多位明星、明人曾身着云锦服装出息电影节、演唱会等重要场合，以云锦元素设计的龙袍礼服还被英国维多利亚阿伯特博物馆收藏，2004年至2014年六届名城会期间，云锦研究所为参加名城会的联合国教科文组织的官员和各国市长们量身定做云锦礼服、云锦衬衫。

  ■

  云锦也多次以艺术品的形式呈现。2009年，云锦研究所为庆祝中华人民共和国建国60周年创作了献礼作品——现代巨幅云锦作品《万寿中华》，作品的首件样品被北京人民大会堂管理局收藏作为国礼。2010年，云锦艺术品《丹顶和鸣》在《首届中国非物质文化遗产博览会》上荣获金奖，被中国外交部选为“国礼”；云锦《瑞虎呈祥图》随国家主席出访南美，作为礼品赠送给访问国。

  ■

  （4）云锦历经乱世，核心技艺得到保存，市场化改制后，产品开发及定位未能适应市场经济的变化，市场化推广不尽如意

  近代来，云锦经历了大起大伏。民国时期，由于国内政局动荡不安、国外质优价廉纺织品输入等因素，云锦的生产跌入历史上的最低谷。新中国成立后，云锦受到了周恩来等国家领导人的重视和扶持，得到专业人士的关注和保护，云锦从“人亡艺绝”的险境回转。20世纪80年代前，由于经济发展水平低、商品供应匮乏，在文化建设方面批判继承传统文化，云锦的发展着眼于技艺的保护与传承，产品以复制文物为主。

  90年代后，国家关于文化建设逐渐转变为继承和弘扬优秀传统文化，市场经济迅速推动服装时尚化、品牌化经营。改制后的云锦研究所，仍沿袭“保护和传承”的经营思路，缺乏市场化意识和创新意识，没有引入现代化的管理模式和创新人才，产品主要为旅游纪念品、工艺品等，市场定位不清晰，产品开发落后，导致市场化发展裹足不前。近几年，云锦研究所逐步尝试将云锦与现代时尚和艺术结合、推广云锦文化和云锦产品，受到市场的一致好评，但受制于资金实力有限、市场化运作经验有限等因素，市场推广不足，创新和推广力度有待于进一步加强。2015年，公司收购云锦研究所后，对其产品及发展策略进行重新梳理，确立了打造奢侈品牌的新战略，云锦将得到更好的发展。

  2、国家政策提倡为服装产业融入中华传统文化内涵、提升产业软实力，推进互联网与产业的融合，促进服装行业升级转型

  经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费国。近年来，国家陆续出台了多项产业政策，鼓励、支持服装行业转型升级。

  （1）进入21世纪以来，国家转变对传统文化的态度，战略层面鼓励弘扬中华文化

  进入21世纪以来，国家从文化民族性和文化软实力的视角来看待传统文化的地位、价值与作用，战略层面鼓励弘扬中华文化，提升中华传统文化在世界多元文化并存中的影响力。

  2011年召开的十七届六中全会通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》明确指出，要全面认识祖国传统文化，取其精华、去其糟粕，古为今用、推陈出新，坚持保护利用、普及弘扬并重，加强对优秀传统文化思想价值的挖掘和阐发，维护民族文化基本元素，使优秀传统文化成为新时代鼓舞人民前进的精神力量。

  2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确指出，加强非物质文化遗产保护传承，促进文化遗产资源在与产业和市场的结合中实现传承和可持续发展，打造特色民族文化品牌。

  国家十三五发展规划纲要也指出，构建中华优秀传统文化传承体系，实现传统文化创造性转化和创新性发展。广泛开展优秀传统文化普及活动并纳入国民教育，加强非物质文化遗产保护与传承，振兴传统工艺。

  （2）产业政策鼓励研究中华文化在服装领域的融入与负载

  近年来，国家、行业出台了《中国制造2025》、《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）等多项政策，在政策层面强调以中华文化为核心的现代产业文化体系为产业发展支撑，研究中华文化在服装领域的融入与负载，强化产业文化建设，以塑造产业文化软实力为目标，建立现代服装产业文化体系，适时建立服饰文化基金和博物馆，挖掘传统服饰文化，建立新型服装产业文化体系；加速我国品牌价值评价国际化进程；加强科学技术与文化艺术的融合创新，倡导品牌专业化、精细化发展，鼓励品牌“走出去”和国际化，提升自主品牌竞争力。

  （3）行业政策鼓励服装企业打造品牌、推进互联网化，促进行业升级转型

  《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）提出，以两化深度融合的现代工业制造体系为产业发展基础，以中华文化为核心的现代产业文化体系为产业发展支撑，以高质高效的产业链供应系统为产业发展保障，以具有持续创新能力、跨国资源配置能力及资本运作能力的品牌群体和优势企业为产业核心竞争力，力争在“十三五”末将中国服装业建设成新经济时代具有国际竞争新优势的创新型产业。

  国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》提出要推进制造业品牌建设，建设品牌文化，引导企业增强以质量和信誉为核心的品牌意识，树立品牌消费理念，提升品牌附加值和软实力。加速我国品牌价值评价国际化进程，充分发挥各类媒体作用，加大中国品牌宣传推广力度，树立中国制造品牌良好形象。文件着重提出要提高创新设计能力，“在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展创新设计示范，全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进设计技术”，“建设若干具有世界影响力的创新设计集群”。并提出“推进制造过程智能化”、“深化互联网在制造领域的应用”。

  《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）提出，加强科学技术与文化艺术的融合创新，倡导品牌专业化、精细化发展，鼓励品牌“走出去”和国际化，提升自主品牌竞争力。并提出“加速‘互联网+服装制造’实践，推进制造服务化转型”、“加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化”。

  国家产业政策的鼓励与支持，为我国服装行业打造品牌文化、提高创新设计能力、推进互联网与智能化在产业的应用创造了良好的政策环境。

  3、中国的奢侈品消费市场占据全球半壁江山，国内奢侈品牌成长空间大

  （1）我国已成为全球主要的奢侈品消费大国，奢侈品消费几乎占据全球半壁江山

  中国消费者已成为全球第一的奢侈品消费群体。中国内地的奢侈品市场规模从2008年的602亿元增长至2014年的1,150亿元，年复合增长率为11.39%，远高于同期全球奢侈品消费增长率（约为5%）。2015年，我国仍是全球主要的奢侈品消费大国，中国消费者的奢侈品消费几乎占据全球半壁江山。根据财富品质研究院的数据，2015 年中国奢侈品消费占全球奢侈品消费的46%。尽管全球经济复苏缓慢，国际奢侈品巨头整体增速放缓，但中国消费者的购买构成其增长的主力。

  ■

  （2）奢侈女装行业保持高速增长，国际奢侈品

  自2013年以来中国奢侈品消费市场规模增长率有所下降，但以女性消费者为主体的品类以及时装系列展现出强劲的增长势头，2012年至2015年，奢侈女装市场保持10%以上增长率，显著高于同期奢品品消费总规模的增速。这主要由于女性消费者的消费能力增强、对体验式消费的要求提高，中国奢侈品市场开始从男性消费者主导品类向女性消费者主导品类转移。随着女性人口比例的增长、女性职业水平及收入水平的提高，经济日益独立，女性消费者对时尚、生活品质的要求持续提高，我国女性高端消费尤其是高端女装需求将保持旺盛。

  ■

  从竞争格局上说，奢侈品女装市场中行业集中度较高。奢侈品女装的前五大品牌为ARMANI、Burberry、Chanel、Dior、Maxmara，2013、2014年前五大品牌的市场份额均达到60%左右。目前奢侈品女装基本被国际品牌垄断。

  ■

  （3）高端定制成为未来高端消费品行业发展重点

  定制业务在2015年快速发展，目前定制业务占整个奢侈品行业的比重已经达到20%，有86%的奢侈品牌推出不同形式的定制服务。奢侈品定制服务类互联网项目成为2015年最大的创业亮点，2015年共有400多个各种类别的主推定制服务的互联网平台项目上市，但是规模都很小。财富品质研究院预测，2016年大型互联网平台将进入定制领域，多年的上下游资源特别是客户资源的积累，将让这些互联网平台型公司成为未来定制服务领域真正的主角，但是拥有独特资源的高端定制项目将不受平台型互联网公司的影响，拥有很好的市场前景。

  4、国内高端女装行业的成长空间巨大，但本土女装品牌缺乏国际竞争力，盈利能力远不如国际品牌，仍有较大提升空间

  随着城镇化的推进、居民收入水平的提高、居民教育水平的提高、女性消费比例的提高，消费者尤其是女性消费者对时尚、生活品质的要求持续提高，国内高端女装市场空间巨大。2005年至2015年，我国限额以上服装零售总额从1,362亿元增加至9,588.1亿元，增速高于同期GDP增速。根据Euromonitor 预测，至2018年国内服装零售额将达到2.1 万亿元。假设中国女装消费占比在未来5年内提升5个百分点，按照女装、男装、童装分别为58%、32%、10%的销售额占比估算，2018年国内女装销售额有望达到1.26 万亿元，对应年复合增速约8.5%，高于服装整体零售市场增速。

  ■

  从竞争格局看，国内自主端女装品牌面临着国际奢侈品牌以及国际普通高端女装品牌两大竞争对手。我国高端女装市场起步较晚，目前已形成一些知名的高端女装品牌，如朗姿、玛丝菲尔、雅莹、歌力思等。这些女装品牌多成立于90年代，经过二十余年的经营，具有独立的研发设计能力、形成独特的风格和品牌形象、建立起销售渠道，在国内拥有一批较为稳定的消费群体。但由于国内消费者品牌意识刚刚崛起，且奢侈品牌的建立需要品牌内涵的数十载沉淀，现阶段国内尚未出现可与国外奢侈品巨头抗衡的奢侈品女装品牌。

  因此，尽管中国女性高端消费需求旺盛，但顶尖女装市场几乎被国际高端品牌垄断，本土品牌的身影较少，本土品牌屡屡缺席国际时尚舞台。随着中国经济实力的增强、中国文化的弘扬及影响力的扩大，未来我国必将孕育出具备国际影响力的奢侈品牌。

  5、“互联网+”时代的到来，加快了服装行业与互联网行业的相互融合、促进

  当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。“互联网+”也已被纳入国家经济的顶层设计。互联网的移动化、融合化、平台化等趋势，正推动传统产业转型升级，将开辟更深交融、更广交互、更高智能的发展新阶段。

  根据中华商业信息中心数据显示，2015年全年，全国网上零售额38,773亿元，比上年增长33.3%。其中网上商品零售额32,424亿元，增长31.6%。2015年，网上商品零售额占社会消费品零售总额比重达到10.8%，对社会消费品零售总额增长贡献度为26.8%，拉动社消总额增长2.9%。互联网的快速发展对消费者行为产生了深刻影响，给服装行业带来了挑战与商机，推动服装企业积极升级经营模式、盈利模式、生产模式。

  目前，互联网与服装行业的融合更多的体现在销售端，各商家纷纷推出网络销售渠道，进行促销、处理存货。而互联网的意义远不止于此，通过互联网与消费者的互动、线上营销带来的供应链改革、数据收集和分析等都将深刻影响服装行业的经营模式。互联网时代下，以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革，将推动我国服装产业更大范围、更高效能、更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、通过打造云锦奢侈品牌，推动公司进一步提高品牌档次及进行国际化经营，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景

  国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。目前我国虽然是服装出口大国，但主要出口的是中国制造，本土高端女装品牌 “走出去”的路并不好走。一方面国内高端女装品牌发展时间短，文化积淀短、品牌强度不够，在设计、理念等方面与国际品牌仍有差距；另一方面，品牌的根源是文化，其国际化需要强势的国家或区域文化支撑，在当前中国文化并不足够强势的情况下，我国声音在国际时尚圈的影响影响较弱。

  本土品牌要实现“走出去”需要寻找一个撬动国际市场的契机，云锦恰恰是个良好的契机。云锦是我国传统名锦，其历史文化内涵、手工技艺的独特性毋庸置疑。云锦服饰及其他产品具有很高的识别度，在国际时尚圈的几次亮相，获得了国际时尚圈的关注和好评，其与现代时尚的结合、高端定位为国际时尚圈所接受。在此情况下，通过打造云锦品牌，推动公司推进国际化、树立时尚话语权并进而促进品牌提档，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景。

  2、通过多品牌发展，打造新的业绩增长点，提高公司持续盈利能力

  公司目前收入主要来自“V?GRΛSS”品牌女装， 由于全国的经济发达城市及其可容纳的高端商场的数量有限，国内与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单一品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至今，高端女装单一品牌的市场占有率均未超过4%，当门店开到一定规模后，将遇到瓶颈，导致单一品牌市场占有率存在天花板。

  本次募投项目打造的云锦品牌，定位高于公司现有品牌“V?GRΛSS”，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，成为公司新的业绩增长点，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

  3、推进互联网化和智能化，积极应对互联网经济时代的挑战与机遇

  在互联网迅猛发展、销售业态快速变化、传统销售模式受到冲击的背景下，线上与线下的融合发展已成为女装行业的发展方向。公司积极应对新经济形势下的挑战，拟开展终端市场网络建设，推进“互联网+”的进程，实现品牌线上与线下的有机链接，全方位地对目标消费者展示公司产品、传递品牌理念，提升客户服务。并同时提升内部研发设计、生产、管理的智能化，以满足销售业态的变化对内部管理的更高要求。通过互联网化和智能化，把握互联网渗透给服装行业带来的机遇，提升公司核心竞争力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次非公开发行的方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式