证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  有色金属矿采选业属于高危险行业，其生产经营性质和环境特点决定了公司安全生产、环境保护工作的艰巨性、复杂性和长期性。公司始终坚持以良好的社会责任感来推动安全生产、环境保护工作，在开采、冶炼生产过程中，牢固树立“零事故”、“零容忍”的理念，强化法律执行力，推进依法治企。

  安全方面，公司坚持“科学发展、安全发展、绿色发展”的发展理念和“一切事故皆可预防”的管理理念，通过加强安全培训、科技兴安、改善生产条件和严格日常安全管理等手段，使各下属企业本质安全得到明显提升，安全环保基础管理得到加强。为了加强公司的安全生产监督管理，健全安全生产奖惩体系，公司建立安全隐患和重大危险源排查和治理标准，深入推进安全标准化建设和安全避险“六大系统”建设。截至2015年末，公司下属24家地下矿山完成安全避险六大系统建设，石湖矿业、秦岭矿业和辽宁二道沟分别被国家安监总局指定为安全培训基地和应急救援基地，救护队多次参与了其他矿山的安全救援行动。

  环保方面，公司主营黄金采选、冶炼业务，生产过程中会产生废石、尾矿、废水、废气等，处理不当可能造成环境污染。公司严格遵守国家环境保护法律法规，高度重视并全面加强环保工作，强化从源头防治污染和保护生态，逐步实施健康安全环境（HSE）管理体系，把推行清洁生产作为一项长期的技术政策，创造生产与环境的和谐。截至2015年末，公司下属30家矿山企业成为国家级绿色矿山试点单位，2015年，SO2和COD排放量同比下降2.28%和2.21%。

  报告期内，公司及下属子公司没有发生重大安全事故，没有发生因重大安全事故而受到处罚的情况，公司及下属生产型子公司的安全监管部门均出具了前述书面证明文件。报告期内，公司及下属子公司没有发生重大环保事故，没有发生因重大环保事故受到处罚的情况。

  报告期内公司安全和环保的开支情况如下表所示：

  单位：万元

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  十、公司的主要固定资产及无形资产

  （一）主要固定资产情况

  公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。截至2015年12月31日，公司主要固定资产情况如下表所示：

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  注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%

  1、机器设备

  截至2015年12月31日，公司机器设备，原值总计676,764.34万元，账面净值为481,063.35万元，其中账面原值在1,000万元以上的机器设备情况主要如下：

  单位：万元

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  注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%

  2、房屋产权

  截至本说明书出具之日，公司自用和租赁的房产面积共计995,632.72平方米，其中公司自用的房产面积共计956,535.86平方米，公司租赁的房产面积共计39,096.86平方米，具体情况如下：

  （1）公司自有房产

  公司取得《房屋所有权证》的自有房屋共计1,152项，总建筑面积共计821,351.16平方米（详见附表1）。此外，公司尚有总建筑面积为150,143.04平方米的房屋，由于正在办理房产手续或土地权证尚未完善等原因，未取得《房屋所有权证》（详见附表2）。对于前述未取得《房屋所有权证》的房产均获得相应房产监管部门出具的相应房产权属无异议的书面证明文件，公司也将积极推动下属各子公司尽快完善相应房产权属。

  （2）公司租赁使用的房屋

  公司共租赁使用8处、建筑面积共计39,096.86平方米的房屋（详见附表3）。其中，共计2处、建筑面积共计9,698.98平方米的租赁房屋，出租方尚未取得《房屋所有权证》；上述未取得《房屋所有权证》的租赁房屋占本公司自有和租赁的房屋面积的比例较小，且主要为办公楼、培训中心、家属楼等非生产经营用房，不会对本公司的生产经营产生实质性不利影响。

  公司的上述部分自有及租赁房产存在的权属不完善情况不会对本公司生产经营以及本次发行构成重大影响；本公司使用的其他房产权属清晰，不存在重大争议。

  （二）主要无形资产

  公司无形资产主要为土地使用权、采矿权及其他等。截至2015年12月31日，公司无形资产账面价值情况如下：

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  1、土地使用权

  截至本说明书出具之日，公司及直接控股子公司自用的有证土地共243宗，合计面积为11,921,179.58平方米（详见附表4）；取得有效审批手续的临时用地和租赁地共23宗，合计面积为1,072,276.59平方米（详见附表5和附表6）。

  截至报告期末，公司及直接控股子公司的权证尚未完善的生产经营用地共67宗，合计面积为1,906,413.82平方米，其中划拨土地共50宗，合计面积917,876.16平方米；临时用地和租赁地等共9宗，合计面积861,618.94平方米，作价入股和出让手续过期尚未办理续期的土地共8宗，合计面积为126,918.72平方米。上述土地尚未规范主要系部分划拨、临时占用和租赁的土地办证义务人并非本公司，或受制于历史资料缺失和行政审批（如作价入股土地到期）等原因限制，未能明确办理出让手续和相关权属证书的期限和结果。

  此外，2011年公司申请非公开发行股份时，对下属企业的土地权证规范情况进行了全面自查，作出了《中金黄金股份有限公司关于直接控股子公司部分土地使用权状况的说明和承诺》。公司2014年6月13日公司的第五届董事会第十次会议和2014年6月30日公司的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及相关主体变更承诺事项的议案》，公司对于前述承诺土地中尚未完成权属规范的土地将不再办理出让手续或权证，具体详见本节“十三、公司及控股股东的承诺及履行情况：（一）公司最近三年的重要承诺及其履行情况之3、关于完善土地、房产相关权属及使用方式的承诺”。

  对于前述权属尚未规范的土地，当地的土地监管部门均开具了相应土地使用权属无异议的书面证明文件，加上权属未规范土地占总全部土地面积的比例不大，该等土地的使用现状对本公司的持续生产经营不会产生实质影响。

  2、探矿权

  截至报告期末，公司及下属直接控股子公司共有探矿权43个，具体详见附表7。

  3、采矿权

  截至报告期末，公司及下属直接控股子公司共有采矿权57个，具体详见附表8。

  4、商标

  截至报告期末，发行人拥有注册商标证书的商标为1件，具体情况如下：

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  5、专利

  截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有或使用的专利及其权属证书的主要情况如下：

  （1）发明专利

  公司及主要子公司持有有效的发明专利共11项，具体如下表所示：

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  （2）实用新型专利

  公司及直接控制的子公司持有有效的实用新型专利共16项，具体如下表所示：

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  十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

  本公司自2003年8月14日上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况表：

  单位：万元

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  十二、境外生产经营及拥有境外资产情况

  公司不存在境外生产经营及拥有境外资产情况。

  十三、公司及控股股东的承诺及履行情况

  公司最近三年的重要承诺及其履行情况

  1、关于股权激励的承诺

  2006年5月16日，在公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》中，黄金集团承诺：“在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金实施管理层股权激励计划。”

  根据2014年6月13日公司的第五届董事会第十次会议和2014年6月30日公司的2014年第二次临时股东大会通过的《关于本公司及相关主体变更承诺事项的议案》，“公司由于近年受黄金价格波动及市场影响，目前未能达到《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等规定的相关股权激励授予条件，截至目前（即2014年6月30日），股权激励计划尚未实施。变更承诺方案：现黄金集团正与本公司商议积极推动管理层股权激励计划工作，待本公司各项条件均满足相关法律法规及主管部门要求之日起12个月内正式启动管理层股权激励工作。”

  截至本配股说明书出具之日，公司未违反上述承诺。

  2、关于黄金集团资产注入（解决和避免同业竞争）的承诺

  关于黄金集团资产注入（解决和避免同业竞争）的承诺的具体内容详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

  截至本配股说明书出具之日，黄金集团作为公司控股股东未违反上述承诺。

  3、关于完善土地、房产相关权属及使用方式的承诺

  2011年公司申请非公开发行股份时，对下属企业（包括2007年以来黄金集团注入本公司的各家企业）的土地及房产的权证规范情况进行了全面自查，针对自查情况，公司作出《中金黄金股份有限公司关于下属二级企业部分土地使用权状况的说明和承诺》：下属9家企业共使用169宗划拨地，对于其中167宗面积约2,752,947.18平方米的划拨用地本公司承诺将在非公开发行完成后一年内变更为出让地。此外，对于下属企业通过临时占用或租用等方式使用集体土地、林地等情形，本公司承诺将在非公开发行完成后一年内完善相关用地手续，如因有关国土部门不允许以临时用地方式继续使用或企业生产经营需要长期使用的，将依法办理征用及土地出让手续，或采取相关国土主管部门认可的其他方式完善相关用地手续。

  上述承诺作出后，本公司专门成立权证规范工作领导小组，以确保推进资产权属各项规范工作。截至2014年6月，共有总面积约689,994.3平方米的土地已办理完毕出让手续，取得了国有土地使用权证。

  根据2014年6月13日公司的第五届董事会第十次会议和2014年6月30日公司的2014年第二次临时股东大会通过的《关于本公司及相关主体变更承诺事项的议案》，“公司目前仍在使用的划拨土地（面积约2,062,979.88平方米）及临时占用、租用的土地基本都处于偏远山区，部分系家属住宅、文化活动中心、生活区等用地，部分土地现已闲置，或为塌陷区等，使用价值不大，该等土地的使用现状对本公司的持续生产经营不会产生实质影响；此外，前述划拨土地及临时占用、租用的土地中，部分土地由于办证义务人并非本公司，或受行政审批等原因限制，未能明确办理出让手续和相关权属证书的期限和结果。基于以上客观情况，本公司和黄金集团对原承诺事项变更如下：对于本公司下属企业仍在使用的划拨土地（面积约2,062,979.88平方米）及临时占用、租用的土地，将不再办理出让手续或权证。对于办证义务人并非本公司的情形，本公司将积极督促相关责任人完善资产权属。另外，由于该等土地的权利人和实际使用人仍为本公司下属企业，为维护上市公司和股东利益，本公司权证规范工作领导小组将继续推进前述相关土地的规范使用，或采取主管部门认可的方式完善相关手续；并根据土地规范使用情况相应完善地上建筑物的权属证书。

  就上述本公司下属企业使用的划拨土地及临时占用、租用的土地，以及其他相关资产，如属于黄金集团注入本公司的资产，黄金集团将继续履行原有承诺，若未来办理该等资产权属证书实际所发生的费用超过该等资产注入本公司时已经扣除或预留的部分，黄金集团将承担超出部分费用。如本公司因未能取得该等资产的权属证书而引致任何损失，黄金集团将予以充分赔偿。

  黄金集团将继续履行之前所作出的支持本公司发展的各项承诺。”

  截至本配股说明书出具之日，公司和黄金集团未违反上述承诺。关于公司的土地和房产情况，详见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“十、公司的主要固定资产及无形资产”。

  （二）控股股东关于规范同业竞争的承诺

  控股股东关于规范同业竞争的承诺和履行情况的具体内容详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

  （三）大股东参与本次配股的承诺函

  作为公司的控股股东，黄金集团承诺：“将根据公司在中金黄金股份有限公司本次配股的配股股权登记日的持股数量，按照中金黄金股份有限公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购中金黄金股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过的配股方案中本公司的可配股票。若本公司在取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给中金黄金股份有限公司造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”

  十四、公司股利分配情况

  （一）股利分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，本公司已于2015年5月21日和7月2日召开了第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《关于未来三年（2015—2017年）公司股东分红回报规划的议案》。

  1、公司利润分配政策的基本原则：

  （1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

  （2）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （3）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

  （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、公司利润分配具体政策如下：

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指：

  A、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  B、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；

  C、当年年末经审计资产负债率超过70%；

  D、当年每股累计可供分配利润低于0.1元；

  （3）公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  3、公司利润分配方案的审议程序：

  （1）公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。

  在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

  （2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （3）公司未按章程规定的分红政策进行分红，或者出现不能进行分红的特殊情况时，在审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  4、公司利润分配政策的变更：

  公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

  监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

  股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

  （二）最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  报告期内，本公司利润分配方案如下：

  本公司2013至2015年以现金方式分配的利润（含税）分别为129,502,067.07元、29,432,287.97元和0.00元，以现金方式分配的利润占合并报表当年可供分配利润的比例分别为：30.04%、34.90%和0.00%。本公司近三年现金方式累计分配的利润为15,893.44万元，占最近三年实现的年均可分配利润69,095.27万元的91.16%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》相关规定。

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  注：占比=现金分红金额（含税）/归属于上市公司股东的净利润

  除上述分配事宜外，报告期内本公司未分配利润用于公司主营业务发展。

  十五、董事、监事和高级管理人员基本情况

  （一）基本情况

  截至本配股说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况及薪酬情况如下：

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  （二）董事、监事、高级管理人员的主要从业经历

  公司董事、监事及高级管理人员的主要从业经历及兼职情况如下：

  1、董事

  宋鑫，男，53岁，博士学历，教授级高级工程师，曾任中国黄金集团公司副总经理、党委委员，西藏华泰龙矿业开发有限公司董事长，第九届中国青年企业家协会副会长，斯凯兰矿业有限公司董事长和授权代表人，西藏嘉尔通矿业开发有限公司董事长；现任本公司董事、董事长；兼任中国黄金协会会长，中金黄金股份有限公司董事长，中国黄金国际资源有限公司董事会主席，中国黄金集团香港有限公司董事长、授权代表。

  刘丛生，男，60岁，硕士学历，高级工程师，曾任中国黄金集团公司副总经理、党委委员；现任本公司董事；兼任中国黄金集团上海有限公司董事长、总经理、法定代表人。

  杜海青，男，60岁，大专学历，高级经济师，曾任中国黄金集团公司副总经理、党委委员，中金黄金董事；现任本公司董事；兼任中国黄金集团公司副总经理、党委委员。

  魏山峰，男，56岁，硕士学历，高级工程师，曾任中国环境监测总站站长、党委书记（正局级），环境保护部环境监测司司长；现任本公司董事；兼任中国黄金集团公司副总经理。

  王晋定，男，49岁，硕士学历，高级会计师、高级黄金投资分析师，曾任中国黄金集团公司总经理助理，中金黄金副董事长、财务负责人、党委书记，中国黄金协会副会长；现任本公司董事、总经理；兼任中国黄金集团公司副总经理、党委委员。

  杨奇，男，49岁，本科学历，教授级高级工程师，曾任曾任中国黄金集团公司乌努格土山项目工程建设指挥部总指挥，中国黄金集团甘肃阳山金矿有限责任公司董事长兼阳山金矿项目建设总指挥，中国黄金集团公司投资管理部经理，中国黄金集团建设有限公司总经理、党委书记；现任本公司董事；兼任中国黄金集团公司副总经理，中国黄金集团建设有限公司董事长。

  周立，男，49岁，博士研究生，曾任北京三元食品股份有限公司独立董事，北方国际合作股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事；兼任清华大学经济管理学院会计系教授、博士生导师，上海宽频科技股份有限公司独立董事，江苏辉丰农化股份有限公司独立董事，中航重机股份有限公司独立董事

  刘纪鹏，男，59岁，经济学硕士，注册会计师，现任本公司独立董事；兼任中国政法大学资本金融研究院院长、博士生导师，中航投资控股股份有限公司独立董事。

  翟明国，男，68岁，理学博士；现任本公司独立董事；兼任中国科学院地质与地球物理研究所研究员、博士生导师，国家重点实验室主任。

  2、监事

  刘冰，男，53岁，硕士学历，高级经济师，曾任中国黄金集团公司副总经理、总会计师、党委委员，中金黄金董事、监事会主席，金山矿业有限公司非执行董事，中国黄金国际资源有限公司非执行董事、首席执行官、执行董事，中金增储（北京）投资基金有限公司董事长，西藏嘉尔通矿业开发有限公司董事会董事、董事长、法定代表人；现任本公司监事会主席；兼任中国黄金集团公司副总经理、总会计师、党委委员，中金增储（北京）投资基金有限公司董事长，中国黄金国际资源有限公司首席执行官兼执行董事，西藏嘉尔通矿业开发有限公司董事长、法定代表人，中国黄金集团财务有限公司董事长，斯凯兰矿业有限公司董事长、授权代表人。

  孙连忠，男，57岁，本科学历，高级工程师，曾任中金黄金副总经理，黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司执行董事，中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司执行董事，中国黄金集团吉林有限公司执行董事；现任本公司监事；兼任中国黄金集团公司副总经理，吉尔吉斯董事长，中国黄金国际资源有限公司非执行董事，索瑞米投资有限公司董事长。

  魏大忠，男，53岁，硕士学历，三级律师，曾任原经贸部长城律师事务所律师，北京市华城律师事务所合伙人律师，北京市中伦文德律师事务所合伙人律师；现任本公司职工监事、法律事务部经理兼总法律顾问。

  3、高级管理人员

  王晋定，男，49岁，硕士学历，高级会计师、高级黄金投资分析师，曾任中国黄金集团公司总经理助理，中金黄金副董事长、财务负责人、党委书记，中国黄金协会副会长；现任本公司董事、总经理；兼任中国黄金集团公司副总经理、党委委员。

  李跃清，男，51岁，硕士学历，高级经济师，曾任中金黄金副总经理，现任本公司常务副总经理、董事会秘书；兼任中土矿业投资（北京）有限公司董事长、法定代表人。

  王瑞祥，男，53岁，大专学历，高级工程师，曾任中金黄金副总经理，河南金源董事长、总经理；现任本公司副总经理；兼任河南金源董事长、总经理，嵩原冶炼执行董事。

  屈伟华，男，54岁，大专学历，高级工程师，曾任中金黄金副总经理，峪耳崖矿业执行董事、总经理，河北东梁董事长；现任本公司副总经理；兼任峪耳崖矿业执行董事，河北宽城满族自治县东梁矿业有限公司董事长。

  梁中扬，男，49岁，硕士学历，教授级高级工程师，曾任湖北三鑫总经理、党委书记、董事长，中国黄金集团湖南矿业有限公司执行董事，中国黄金集团湖南鑫瑞矿业公司董事长，安徽太平矿业有限公司董事长，中国黄金集团华中区域公司总经理，中金黄金副总经理；现任本公司副总经理；兼任湖北三鑫金铜股份有限公司董事长，中国黄金集团华中区域公司总经理，安徽太平矿业有限公司董事长；湖北鸡笼山黄金矿业有限公司董事长、法定代表人。

  任文生，男，50岁，硕士学历，教授级高级工程师，曾任中原冶炼厂董事长、总经理，中金黄金副总经理，中国黄金集团河南区域公司总经理，中国黄金河南公司经理、党组成员、法定代表人，中国黄金集团中原矿业有限公司董事长；现任本公司副总经理；兼任河南中原黄金冶炼厂有限责任公司董事长，中国黄金集团河南区域公司总经理，中国黄金河南公司经理、党组成员、法定代表人。

  魏浩水，男，49岁，硕士学历，高级会计师，曾任中金黄金财务部经理，现任本公司财务负责人兼财务部经理。

  宋宪彬，男，60岁，硕士学历，曾任证券事务代表、职工监事、董事会秘书和董秘事务部（办公室）主任，现任本公司董事会秘书。

  （三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

  截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职或兼职的具体情况如下：

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  截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员在本公司及其下属单位以外的其他单位任职或兼职情况如下：

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  2014年9月17日，公司原总经理王荣湖涉嫌违法被检察机关逮捕，不具备担任上市公司高管的任职资格。2014年9月18日，公司召开董事长办公会议，决定由公司董事王晋定代行总经理职务。随后公司即开展了总经理人选的考察和遴选工作。

  由于公司总经理人选的考察和遴选工作尚未完成，为避免总经理一职长期空缺影响公司正常生产运营，促进公司发展，经过与黄金集团协商，拟提名黄金集团副总经理王晋定作为过渡期人选，兼任公司总经理职务。2015年1月14日公司召开第五届董事会第十六次会议，通过了聘任王晋定担任中金黄金总经理职务的议案。

  王晋定是经中共中央组织部和国务院国资委国资任字[2011]22号、国资任字[2012]51号文任命，自2011年4月起担任黄金集团副总经理职务的，为解决该“高管双兼”问题，目前黄金集团在与国资委等相关部门积极沟通，以尽快确定中金黄金总经理人选，解决王晋定同时担任中金黄金总经理以及黄金集团副总经理事宜，目前相关工作仍在积极推进中。2015年10月22日，公司收到中国证监会《关于同意豁免中国黄金集团公司高管兼职限制的函》（上市部函[2015]934号），原则同意黄金集团副总经理王晋定同志兼任中金黄金总经理（兼职时间不超过一年）。

  在王晋定兼职过渡期间内，黄金集团将保证王晋定有足够的时间勤勉尽责地参与中金黄金的管理工作，优先履行中金黄金总经理职责，确保不因前述兼职事宜影响中金黄金的合法利益。

  （四）董事、监事及高级管理人员持股及股权激励情况

  截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份。

  2006年5月16日黄金集团承诺：在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金实施管理层股权激励计划。然而，由于近年受黄金价格波动及市场影响，目前本公司未能达到《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等规定的相关股权激励授予条件。

  公司积极推行管理层股权激励工作。目前，本公司正与黄金集团商议积极推动管理层股权激励计划工作，待本公司各项条件均满足相关法律法规及主管部门要求之日起12个月内正式启动管理层股权激励工作。

  截至报告期末，公司暂未制定股权激励计划。

  第三节财务与会计信息

  一、财务报告

  发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2014]第01500188号、瑞华审字[2015]01500161号、瑞华审字[2016]01500318号标准无保留意见的审计报告。

  除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以发行人2013年度、2014年度及2015年度审计报告合并报表口径数据为基础。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

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  （二）合并损益表

  单位：元

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  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）合并所有者权益变动表

  单位：元

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  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （五）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （六）母公司损益表

  单位：元

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  （七）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （八）母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  二、合并报表范围及变化情况

  报告期内公司合并报表范围及变化情况如下（覆盖范围为中金黄金下属一级子公司）：

  ■

  三、报告期内主要财务指标

  （一）主要财务比率

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  注：流动比率＝流动资产÷流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债

  现金比率=货币资金÷流动负债

  资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

  每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本

  利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出（费用化+资本化）

  息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出（费用化）+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入

  应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均值

  存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均值

  每股经营活动现金流净额=经营活动现金流净额/期末总股本

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  （二）净资产收益率及每股收益

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  （三）非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  第四节管理层讨论与分析

  本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自瑞华审字[2014]第01500188号、瑞华审字[2015]01500161号、瑞华审字[2016]01500318号的2013年-2015年审计报告，为合并报表口径。

  一、财务状况分析

  （一）主要资产分析

  1、资产结构

  报告期内公司资产构成情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  报告期内，公司资产结构相对比较稳定，非流动资产占资产合计比重达到63%-73%。流动资产主要包括存货、货币资金及预付款项，非流动资产主要包括固定资产、无形资产和在建工程。该资产结构符合公司金属开采、冶炼行业特征及业务需要。2013年、2014年和2015年，公司总资产增长率分别为8.97%、19.75%和31.16%，公司资产规模的增加主要源自经营收益积累。

  2、主要资产

  （1）货币资金

  报告期内，公司货币资金明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  报告期内，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为公司存在金交所的资金。截至2015年12月31日，公司货币资金中所有权受限资金为13,572.14万元，为向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金7,187.38万元，上海黄金交易所黄金业务持仓保证金6,384.77万元。报告期内，公司货币资金均为人民币。

  2013年公司货币资金余额较2012年减少74,580.58万元，主要由于经营活动现金流入减少及投资活动现金流出增加。2014年较2013年增加15,103.44万元，主要由于筹资活动现金流入增加。2015年公司货币资金余额较2014年增加85,212.25万元，主要由于筹资活动现金流入增加。

  （2）应收账款

  报告期内，公司应收账款规模及变化情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  2013年公司应收账款规模较2012年下滑45.82%，主要由于公司在当年加强了应收账款的清欠工作，2014年较2013年基本持平。2015年12月31日，公司应收账款较2014年12月31日减少42.28%，主要由于公司加大应收账款催收力度。报告期内，应收账款占流动资产比重较低，与营业收入相比应收账款规模相对较小。

  报告期内，公司应收账款全部按照账龄计提坏账准备，账龄主要为一年以内，应收账款账面价值按账龄分类具体明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  截至2015年12月31日，公司应收账款前五名合计金额为5,520.22万元，占应收账款年末余额合计数的比例为43.38% ，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为363.46万元。

  截至2015年12月31日，公司应收账款中应收关联方账款账面余额为2,917.42万元。应收关联方账款均为经营往来，周转情况良好，大部分为一年内应收账款。具体情况详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二（二）3、报告期内关联方往来款余额”。

  （3）预付款项

  公司预付款项主要为预付工程结算款及原材料采购款，账龄主要为一年以内。报告期内公司预付账款规模逐年增长，主要原因为①为搬迁后中原冶炼厂进行原材料储备；②报告期内公司工程建设项目增加。预付款项按账龄分类明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  截至2015年12月31日，公司预付账款前五名合计金额为105,874.19万元，占预付账款年末余额合计数的比例为42.52%。

  截至2015年12月31日，公司预付账款中预付关联方款项合计26,993.28万元，占预付账款比重为10.84%，具体情况详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二（二）3、报告期内关联方往来款余额”。

  （4）其他应收款

  2012年及2013年公司其他应收款规模比较稳定，2014年其他应收款较2013年增加7,122.15万元，主要由于公司工程项目支付保证金增加。2015年其他应收款较2014年增加12,650.73万元，主要由于中原冶炼厂新增期货业务所致。

  报告期内，公司其他应收款构成明细如下：

  单位：万元，%

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  截至2015年12月31日，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款明细如下：

  单位：万元

  ■

  应收南阳兄弟矿业权转让款为公司在2012年收购河南金渠时原已形成的其他应收款，公司在收购河南金渠时判断收回的可能性非常小，已经全额计提坏账。

  报告期内，按账龄组合计提坏账准备的其他应收款按账龄分类明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  截至2015年12月31日，公司其他应收款前五名明细如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，公司其他应收款中应收关联方款项合计499.87万元，占其他应收款比重为1.26%，具体情况详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二（二）3、报告期内关联方往来款余额”。

  （5）存货

  报告期内，公司存货构成明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  公司存货主要为黄金、铜、白银等产品及矿石。报告期内，公司存货规模整体相对稳定，占流动资产的比重为45-57%，期末存货余额占营业成本比重较低。2014年较2013年期末存货增加12.53%，主要原因为：①为搬迁后中原冶炼厂储备原材料；②公司矿山开采及冶炼能力增长带来的存货增长。2015年较2014年期末存货增加106.21%，主要由于中原冶炼厂新厂产能较老厂增加，投产后沉淀在生产流程中的在制品数量增加，另一方面，生产流程中的最后一环精炼车间未正式投产，导致含金物料沉淀在流程中未进一步提炼。

  公司按照成本与可变现净值孰低计提法计提存货跌价准备，截至2015年12月31日，公司存货跌价准备计提情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司存货跌价准备计提较充分，不存在明显减值迹象而未计提跌价准备的情况。

  （6）可供出售金融资产

  报告期内，公司可供出售金融资产均为按成本法核算的权益工具，具体明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  截至2015年12月31日，公司可供出售金融资产明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  （7）长期股权投资

  报告期内，公司长期股权投资明细如下表。2013年公司处置所持中国黄金集团营销有限公司股权。2014年公司中国黄金集团三门峡中原金银制品有限责任公司长期股权投资账面价值增长来自投资收益确认186.29万元。2015年，公司中国黄金集团三门峡中原金银制品有限责任公司长期股权投资账面价值增长来自投资收益确认238.91万元，公司中国黄金集团财务有限公司长期股权投资账面价值增长来自追加投资49,000万元以及投资收益确认744.74万元。

  单位：万元，%

  ■

  （8）固定资产

  报告期内公司固定资产账面价值构成明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  报告期内，公司固定资产账面价值总体呈逐年增长趋势，期间变动主要由于在建工程转入、合并报表范围下属公司增减、折旧以及资产购置及处置。固定资产以房屋建筑物、机器设备为主。

  截至2015年12月31日，公司固定资产明细如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，公司固定资产中通过融资租赁租入的固定资产情况如下：

  单位：万元，%

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  截至2015年12月31日，公司固定资产中暂时闲置资产账面价值合计15,640.23万元，占固定资产合计的1.29%，闲置资产为公司下属企业凤山天承和四川通用投资有限公司两家公司停产所致，具体情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  （9）在建工程

  报告期内，公司在建工程情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  报告期内公司在建工程情况变化主要来自项目建设投入、转入固定资产等。2015年由于有些下属子公司技改项目通过竣工验收在建工程转入固定资产，导致在建工程较2014年减少。

  （10）无形资产

  报告期内，公司无形资产规模相对比较稳定，变化主要由于土地及矿权购置及处置、合并报表范围变化、摊销、减值计提等原因。无形资产主要包括土地使用权、采矿权、探矿权、专利、非专利技术、特许权、软件等，明细如下：

  单位：万元，%

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  截至2015年12月31日，公司无形资产明细如下表。其中，采矿权、探矿权的减值主要由于陕西久盛下属金龙山采矿权和探矿权资源负变。根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《镇安县金龙山金矿采矿权、陕西省镇安县金龙山矿区深部金矿勘探（保留）探矿权价值测算说明》，在2014年计提减值37,114.18万元。

  单位：万元

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  （11）商誉

  报告期内，公司商誉明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  （12）长期待摊费用

  报告期内，公司长期待摊费用明细如下：

  单位：万元，%

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  （13）递延所得税资产

  报告期内，公司确认的递延所得税资产明细如下：

  单位：万元，%

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  由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，截至2015年12月31日，公司下列可抵扣暂时性差异及亏损未确认为递延所得税资产：

  (下转B7版)