证券时报多媒体数字报

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2016-038

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于公司重大资产置换暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在指定信息披露媒体上披露了《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0453号）的要求，公司及相关中介机构对上述重组预案等文件进行了补充和修订，主要的补充和修订内容如下（如无特别说明，本公告中简称与《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

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  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2016-039

  山东华联矿业控股股份有限公司关于

  上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨

  关联交易预案信息披露的问询函》的

  回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0453号）的要求，上市公司、独立董事及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本回复中简称与《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

  一、关于交易方案变更

  （一）公司2015年11月28日的问询函中披露，未来三年内无处置矿业资产的计划或方案，请公司补充披露：（1）前后两次方案的调整时间及调整原因，是否存在信息披露不及时的情况，并披露本次交易进程备忘录；（2）将支付方式由发行股份变更为现金的原因。请财务顾问发表意见。

  答复：

  2015年11月10日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。原重组方案为：上市公司拟发行股份购买广泽乳业、吉林乳品100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。2016年4月24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案：上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。上述重组方案调整的原因、策划过程及支付方式变更原因如下：

  1、本次重组方案调整的原因

  本次重组方案调整的原因如下：

  （1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转

  近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑，盈利能力大幅降低。受上述因素影响，2013、2014、2015年度、2016年1-3月，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万、8,920.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万、-2,434.56万元。在铁矿石业务市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。根据2016年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。

  （2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大

  进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于2015年11月收购妙可蓝多100%的股权。妙可蓝多现主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要定位于餐饮渠道和网络渠道，2014、2015年度、2016年1-3月营业收入分别为3,346.31万、8,584.18万、2,589.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-47.22万、1,842.71万、730.43万元。同时，上市公司收购了达能乳业（上海）有限公司位于上海的高标准乳制品加工生产线的土地、房产以及相关机器设备等，用于再制奶酪生产线建设。

  随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消费者对奶酪营养价值的认知程度的提高，生活方式的改变，中国乳制品企业新的利润增长要求，中国乳制品企业对奶酪技术的掌握程度等，该等因素将进一步促进奶酪在中国的长足发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。随着西餐文化在中国的逐渐流行，中国奶酪市场规模快速增长。根据Euromonitor的统计，我国奶酪市场规模最近五年的年复合增速为25.01%。根据中国奶业协会的数据，2009—2014年，我国奶酪的进口量每年以37.45%的增速高速增长。从细分市场来看，我国奶酪产品尚处于起步阶段，国内行业寡头尚未形成，具备较大的市场空间和发展机遇。开拓、培育奶酪市场，是今后乳制品业务发展的一个重要方向，也是避免乳制品同质化的一个重要手段。

  （3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力

  本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。新重组方案实施完毕后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过实施新重组方案，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。因此，新重组方案有利于上市公司加快战略转型。

  本次交易前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受铁矿石业务经营状况持续下滑的影响，2013、2014、2015年度，上市公司营业收入分别为100,161.21万、81,126.11万、36,086.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,081.39万、11,530.10万、-27,491.06万元。根据新重组方案，上市公司拟置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，拟置入资产包括广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。目前，广泽乳业已经成为吉林省最大的乳制品生产企业，具有一定规模和区域竞争优势，盈利能力较强。2014、2015年度，广泽乳业营业收入（未经审计，下同）分别为42,265.90万、52,589.72万元，净利润分别为1,507.06万、3,139.93万元。因此，新重组方案实施后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  （4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险

  上市公司现有奶酪业务处于盈利状况，且增长势头良好，但上市公司现有铁矿石业务的大幅亏损，仍然造成了上市公司整体大幅亏损，上市公司依靠自身业务发展短期内难以实现扭亏为盈。假设按照原重组方案实施，广泽乳业、吉林乳品成为上市公司子公司后，上市公司仍然面临无法实现扭亏为盈的风险。

  根据上市公司现有铁矿石业务和奶酪业务发展状况，在维持原重组方案的情况下，上市公司预计2016年度仍将处于亏损状况，上市公司股票预计将实施退市风险警示。如上市公司2017年度仍然无法扭亏为盈，则上市公司将被暂停上市，进而面临被终止上市的风险。一旦上市公司被终止上市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。

  上市公司面临被暂停上市甚至终止上市风险的根本原因，在于上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转。上市公司如果不置出现有大幅亏损的铁矿石业务相关资产，则很难在短期内恢复盈利能力。新重组方案可将上市公司打造成为一家具有一定规模和区域竞争优势的乳制品行业上市公司，使上市公司迅速恢复盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

  （5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益

  在原重组方案中，上市公司实际控制人用具有一定盈利能力的乳制品业务资产换得上市公司新发行的股份，但上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险。在新重组方案中，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司实际控制人愿意放弃换股的机会，以具有一定盈利能力的乳制品业务资产置换亏损的铁矿石业务资产，并以现金方式补足置换差额，以充分保护上市公司及其中小股东的利益。

  综上，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案。

  独立财务顾问认为，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案。

  2、本次重组方案调整的策划过程

  本次重组方案调整的策划过程如下：

  2016年3月25日（周五）15：00后，接到上市公司实际控制人关于可能调整重组方案的通知后，上市公司向上交所提交了重大事项停牌申请；同时，上市公司召集各中介机构于2016年3月26日召开临时会议，讨论调整重组方案的可行性。该次会议形成的交易进程备忘录（第5号）信息如下：

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  上市公司股票自2016年3月28日（周一）起停牌，停牌原因为拟对原重组方案进行调整，关于停牌事项的具体内容详见上市公司于2016年3月28日、2016年4月2日、2016年4月12日、2016年4月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

  2016年4月24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案，关于调整重大资产重组方案事项的具体内容详见上市公司于2016年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，上市公司股票自2015年4月26日起继续停牌，待取得上交所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。

  综上，本次重组方案调整的策划过程中，就本次重组相关事宜，上市公司真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，不存在信息披露不及时的情况。

  独立财务顾问认为，本次重组方案调整的策划过程中，就本次重组相关事宜，上市公司真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，不存在信息披露不及时的情况。

  3、本次重组方案支付方式变更的原因

  鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案，支付方式由发行股份购买资产变更为重大资产置换。

  独立财务顾问认为，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案，支付方式由发行股份购买资产变更为重大资产置换。

  （二）在评估基准日前，公司以现金方式对拟置出资产华联股份增加注册资本5,720万元。请公司补充披露：（1）短期内公司向华联股份增资又将其置出的原因；（2）公司前次重组预案以双主业为发展战略，短期内公司变更发展战略的原因，公司是否存在前后信息披露不一致的情形。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  1、短期内上市公司向华联股份增资又将其置出的原因

  2015年9月21日，经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过，上市公司拟以现金方式向华联股份增资17,850.00万元，增加华联股份股本5,720.00万元。该次增资已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准，且已办理完毕相应的工商变更登记手续。华联股份为上市公司全资子公司，因近年来行业形势急剧恶化，致使其盈利能力大幅下降，且已经出现亏损情况。2014年度、2015年1-6月，华联股份营业收入分别为81,126.11万、21,304.83万元，净利润分别为12,730.44万、-1,271.09万元。该次增资的主要原因为，稳定华联股份经营，优化其资金状况，增强其持续经营能力。

  2016年4月24日，经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，本次重组方案调整为重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权。上市公司调整重组方案的主要原因为：（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益。

  综上，上市公司董事会于2015年9月提出向华联股份增资的行为与上市公司董事会于2016年4月提出重大资产置换方案是上市公司在不同时间、根据不同的经营情况和外部环境分别作出的决策，不存在前后因果关系或必然联系，也不存在侵占上市公司利益的情形。

  法律顾问认为，上市公司董事会于2015年9月提出向华联股份增资的行为与上市公司董事会于2016年4月提出重大资产置换方案是上市公司在不同时间、根据不同的经营情况和外部环境分别作出的决策，不存在前后因果关系或必然联系，也不存在侵占上市公司利益的情形。

  独立财务顾问认为，上市公司董事会于2015年9月提出向华联股份增资的行为与上市公司董事会于2016年4月提出重大资产置换方案是上市公司在不同时间、根据不同的经营情况和外部环境分别作出的决策，不存在前后因果关系或必然联系，也不存在侵占上市公司利益的情形。

  2、短期内上市公司变更发展战略的原因

  根据上市公司2015年11月28日披露的《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，上市公司将实行双主业发展战略，主营业务将包括原有的铁矿石业务以及新注入的乳制品业务。上述双主业战略主要基于上市公司铁矿石业务2015年前三季度经营情况制定。

  2015年第四季度，铁精粉市场价格进一步下滑，上市公司铁矿石业务经营情况进一步恶化，超出了上市公司管理层的预期。根据2016年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。上市公司如果不及时调整发展战略，将面临被暂停上市甚至终止上市的风险。一旦上市公司被终止上市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。

  为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司调整了发展战略。从业务角度来说，新战略将以乳制品业务作为上市公司主营业务；从产品角度来说，新战略将以巴氏杀菌乳、发酵乳为重点产品，奶酪为战略新品；从经营角度来说，新战略将有效避免上市公司面临双主业经营风险，包括双主业整合风险以及无法集中配置资金资源等风险。

  根据上市公司2015年11月28日披露的《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，“截至目前，上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案。本次重组完成后，上市公司将根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定战略发展规划，以促进上市公司长期健康发展、保护上市公司及中小股东的利益，不排除在未来存在处置矿业资产的可能。”根据上述披露内容，上市公司发展战略需要根据矿产品业务线和乳制品业务线的行业发展趋势、自身盈利情况定期制定和调整；此外，截至2015年11月，上市公司虽无未来三年内处置矿业资产的计划或方案，但不排除在未来存在处置矿业资产的可能。因此，参照之前的披露内容，并比较调整前后的发展战略，上市公司发展战略不存在调整前后信息披露不一致的情形。

  综上，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司调整了发展战略。参照之前的披露内容，并比较调整前后的发展战略，上市公司发展战略不存在调整前后信息披露不一致的情形。

  法律顾问认为，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司调整了发展战略。参照之前的披露内容，并比较调整前后的发展战略，上市公司发展战略不存在调整前后信息披露不一致的情形。

  独立财务顾问认为，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司调整了发展战略。参照之前的披露内容，并比较调整前后的发展战略，上市公司发展战略不存在调整前后信息披露不一致的情形。

  二、关于变更财务顾问的合理性

  （三）请补充披露交易方案调整后公司变更财务顾问的原因，原财务顾问是否对本次交易预案存有异议，新任财务顾问对重组相关文件的真实性、准确性、完整性是否履行了充分的核查程序和尽职调查义务，并简要说明对标的资产财务状况真实性的核查过程。请独立董事发表意见。

  答复：

  1、独立财务顾问变更的原因及情况介绍

  2015年11月，上市公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于重大资产重组财务顾问暨承销协议》，聘请华泰联合为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

  2016年2月，因上市公司与华泰联合就本次重组项目执行时间进度的把握存在分歧，上市公司拟变更本次重组的独立财务顾问，开始与华泰联合商议解除独立财务顾问协议事宜，同时拟聘请开源证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

  2016年2月29日，开源证券与上市公司签署《山东华联矿业控股股份有限公司与开源证券股份有限公司之保密协议》后，开始对重组相关文件的真实性、准确性、完整性进行现场核查和尽职调查工作，并开始组织和协调推进重组进展工作。

  2016年3月25日（周五）15：00后，接到上市公司实际控制人关于可能调整重组方案的通知后，上市公司向上交所提交了重大事项停牌申请；同时，上市公司召集各中介机构于2016年3月26日召开临时会议，讨论调整重组方案的可行性。其中开源证券作为独立财务顾问全程参与新重组方案的论证，并负责组织和协调推进后续重组进展工作。华泰联合并未参与新重组方案的论证以及后续的重组进展工作，不存在对本次交易预案存有异议的情形。

  2016年4月24日，经双方友好协商，上市公司和华泰联合签署《山东华联矿业控股股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司之协议终止合同》，华泰联合不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证本次重大资产重组工作的顺利推进，上市公司已聘请开源证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并与其签署《山东华联矿业控股股份有限公司与开源证券股份有限公司关于重大资产置换独立财务顾问协议》。

  综上，上市公司变更独立财务顾问的主要原因为与原独立财务顾问就本次重组项目执行时间进度的把握存在分歧。原独立财务顾问并未参与新重组方案的论证以及后续的重组进展工作，不存在对本次交易预案存有异议的情形。

  上市公司独立董事认为，上市公司变更独立财务顾问的主要原因为与原独立财务顾问就本次重组项目执行时间进度的把握存在分歧。原独立财务顾问并未参与新重组方案的论证以及后续的重组进展工作，不存在对本次交易预案存有异议的情形。

  2、开源证券对重组文件履行的核查程序和尽职调查工作情况

  2016年2月29日，开源证券与上市公司签署《山东华联矿业控股股份有限公司与开源证券股份有限公司之保密协议》后，开始对重组相关文件的真实性、准确性、完整性进行现场核查和尽职调查工作，并开始组织和协调推进重组进展工作。

  截至重组预案签署日，开源证券对重组相关文件的真实性、准确性、完整性已经履行了充分的核查程序和尽职调查义务。重组预案签署日前，开源证券的尽职调查工作范围主要包括拟置入资产的历史沿革、股权关系、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债、或有负债情况、主营业务发展情况、合法合规情况、财务状况真实性、所属行业基本情况、行业地位及核心竞争力、预估作价及定价公允性等，拟置出资产的历史沿革、股权关系、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债、或有负债情况、主营业务发展情况、合法合规情况、预估作价及定价公允性等，交易对方的历史沿革、股权关系、主营业务发展情况、主要下属公司、与上市公司关联关系等，同时关注重组目的、重组方案、重组协议、盈利预测补偿方式、重组涉及的重大风险、重组决策程序、重组合法合规情况、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、拟置入资产经营独立性、本次重组对上市公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联交易、负债结构的影响、交易对方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题、上市公司股票价格波动情况、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况等事项。

  依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，开源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具《开源证券股份有限公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，分别对重大资产重组预案、交易对方出具书面承诺和声明、重大资产重组事项附生效条件的交易合同、上市公司董事会决议记录、本次交易的整体方案、本次交易的标的资产、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项、重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项发表独立财务顾问核查意见。

  开源证券对拟置入资产财务状况真实性的主要核查方式如下：

  （1）对拟置入资产主要供应商和客户的核查情况

  A、供应商、客户实地走访

  开源证券项目组基于重要性原则，对广泽乳业重要的供应商和客户进行了实地走访。开源证券项目组选取2014年、2015年1-10月采购及销售金额较大的11名供应商、32个客户进行了实地走访。实地走访的供应商2014年、2015年1-10月的采购额分别占同期采购总额的63.32%、55.62%，实地走访的客户2014年、2015年1-10月的销售额分别占同期销售总额的45.16%、41.45%。实地走访的客户较实际走访的供应商的比例较低的原因系客户数量较多，分布较为分散，而向供应商的采购则较为集中，前几名供应商的采购占比较大。

  通过对供应商的实地走访，开源证券项目组了解了供应商向广泽乳业供应产品的类型、市场地位、供求情况、业务开始时间、货品交付至广泽乳业到收到货款的全部过程和细节、产品的质量要求、到货后的检验程序、结算方式、广泽乳业信用情况等；开源证券项目组要求供应商提供个人基本信息（姓名、身份证号、住址等）的复印件，就报告期向广泽乳业供应鲜奶的金额进行现场确认，且对不存在关联关系和关联往来进行承诺，并对奶牛场进行现场查看并拍照，且与供应商合影。

  通过对客户的实地走访，开源证券项目组了解客户与广泽乳业的业务往来开始时间、从业人员数量、经销代理区域、当地乳制品的市场供求情况、报告期的销售规模、每年销售广泽乳业产品产生的收入占当年销售总额的比例、采购广泽乳业产品主要的种类和规格、采购频率及时间安排、采购流程及结算方式、付款能力等。通过实地走访，现场确认了报告期向广泽乳业的采购金额，并现场确认从广泽乳业采购产品支付相关货款时的流水记录的真实性和完整性，作出采购广泽乳业所有产品所支付的货款均来自自有资金，资金来源与广泽乳业及其关联方无关的声明。通过实地走访，开源证券项目组了解客户的日常备货情况，并对客户仓库进行实地查看拍照，相关客户签署了关于与广泽乳业无关联关系的声明。

  B、供应商、客户函证

  开源证券项目组基于重要性原则，对广泽乳业重要的供应商和客户重新进行了函证。截至重组预案签署日，回函（含替代测试）情况如下：2014年、2015年1-10月供应商采购回函金额占2014年、2015年1-10月采购总额的比例为69.32%、70.44 %，2014年末、2015年10月末应付账款回函金额占比分别为59.79%、56.75%；2014年、2015年1-10月客户销售回函金额占2014年、2015年1-10月销售总额的比例为51.13%、52.38%，2014年末、2015年10月末应收回函金额占比分别为73.97%、59.73%。开源证券项目组收到的回函除个别因暂估差异且金额较小不相符外，未发现重大异常情况。

  C、凭证测试、截止测试

  开源证券项目组抽取核查期内采购与付款相关记账凭证60笔、销售与收款相关记账凭证120笔进行凭证测试、截止测试，对后附相关原始凭证进行检查，未发现重大异常情况。

  （2）对拟置入资产其它财务状况的核查情况

  A、针对拟置入资产的大额货币资金，开源证券项目组在企业相关人员的陪同下，亲往银行取得企业已开立银行账户清单，并对企业主要银行账户进行了函证，包括银行存款以及保证金，未发现重大异常情况。针对其中控股股东2015年10月作为出资的2亿元银行存款的真实性情况，经对中国工商银行长春经济技术开发区支行函证，现场回函亦相符。

  B、针对拟置入资产的存货，开源证券项目组随同审计机构对存货进行了抽盘，抽盘结果显示企业存货状况良好，账实相符，未发生损坏、被盗、积压等情形，未发现重大异常情况。

  C、针对拟置入资产的在建工程、固定资产，开源证券项目组对房屋建筑物进行了现场查看，并取得相关权属证明文件复印件；对大额固定资产以及由在建工程转固的固定资产进行了盘点，固定资产标识清晰，均处于在用状态，未发现损坏、闲置等情形，未发现重大异常情况。

  D、针对拟置入资产的无形资产，开源证券项目组取得了土地使用权证复印件，并现场查看了企业的土地状态，未发现重大异常情况。

  E、针对拟置入资产的银行借款，开源证券项目组一方面获取并检查了企业的银行借款合同，另一方面在进行银行函证的同时，对银行借款事项一并进行了函证，根据银行回函，银行借款无异常。

  综上，截至重组预案签署日，开源证券对重组相关文件的真实性、准确性、完整性已经履行了充分的核查程序和尽职调查义务。

  上市公司独立董事认为：截至重组预案签署日，开源证券对重组相关文件的真实性、准确性、完整性已经履行了充分的核查程序和尽职调查义务。

  三、关于盈利补偿及交易作价合理性

  （四）本次交易对方为实际控制人控制的吉乳集团，根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，如标的资产广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润不足业绩承诺的，吉乳集团应以现金方式补偿，金额确定为：当年度应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数－已补偿金额。请对照《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，说明盈利补偿安排是否符合规则要求，并对利润补偿的金额确定方式予以更正。请财务顾问发表意见。

  答复：

  根据中国证监会在其官方网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）公示的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《常见问题与解答》”）第八条内容，中国证监会对《重组管理办法》第三十五条相关规定如何理解进行了解答，具体如下：

  “八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？

  答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

  交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

  （一）补偿股份数量的计算

  1、基本公式

  1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

  当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格

  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

  采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

  此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

  2、其他事项

  按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

  前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

  拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

  3、上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。

  （二）补偿期限

  业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

  根据上市公司第九届董事会第九次会议审议并通过的《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案：上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

  根据上述调整后的新重组方案，交易对方吉乳集团作为上市公司控股股东、实际控制人柴琇控制的关联法人，在本次重组中获得的对价为亏损的铁矿石业务相关资产，具体包括华联股份421,322,000股股份及源成咨询100%的股权，未获得上市公司发行的股份或上市公司支付的现金，且本次重组不构成借壳上市，因此，本次重组的业绩补偿方式不适用《常见问题与解答》第八条的规定。

  根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。虽然本次重组中交易对方是以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，未获得上市公司发行的股份或上市公司支付的现金，但为充分保护上市公司及中小股东的利益，经上市公司与交易对方积极协商，双方于2016年5月10日共同签署了《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》，同意将本次交易涉及的广泽乳业实际盈利数不足利润预测数时的补偿方式调整为如下：

  如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：

  当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业100%股权的交易作价－累积已补偿金额

  累积补偿金额不超过广泽乳业100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  综上，本次重组的业绩补偿方式不适用《常见问题与解答》第八条的规定。为充分保护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方已对广泽乳业实际盈利数不足利润预测数时的业绩补偿方式进行了调整，并签署了相应的补充协议。

  独立财务顾问认为，本次重组的业绩补偿方式不适用《常见问题与解答》第八条的规定。为充分保护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方已对广泽乳业实际盈利数不足利润预测数时的业绩补偿方式进行了调整，并签署了相应的补充协议。

  （五）请补充披露本次交易置出资产标的的可比上市公司、可比交易的情况，说明置出资产的交易作价合理性。请财务顾问发表意见。

  答复：

  本次交易中，拟置出资产为亏损的铁矿石业务相关资产。鉴于本次交易中拟置出资产为上市公司下属子公司股权，且存在一定程度的亏损，与可比上市公司的二级市场股价可比性较弱，因此选择与近期A股上市公司重大资产置换可比交易进行比较分析。

  近期A股上市公司重大资产置换可比交易中，置出资产评估值对应市净率情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：鉴于置出资产均为亏损或者盈利能力较弱的资产，市盈率指标可比性较弱，因此对于可比交易的市盈率指标未进行比较。

  根据上表，可比交易中置出资产评估值对应市净率平均值、中位数均为1.08倍，本次交易中拟置出资产预估值对应市净率约为1.02—1.11倍，处于合理水平。

  综上，拟置出资产的预估作价合理。

  独立财务顾问认为，拟置出资产的预估作价合理。

  四、关于标的资产经营及财务情况

  （六）预案显示，标的资产广泽乳业2015年实现的净利润为3,140万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,240万元。请结合广泽乳业经营情况，说明标的公司实现的净利润情况与经营活动现金流量产生重大背离的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  答复：

  广泽乳业净利润为正数但经营活动现金流为负数的主要原因分析如下：

  1、广泽乳业2015年度销售收入（未经审计，下同）为52,589.72万元，2014年度销售收入为42,265.90 万元。2015年末应收账款余额为8,686.14万元，2014年末应收账款余额为2,318.97万元，均为尚未收到的销售款，占当期收入比例分别为16.52%、5.49%，2015年未收回款项占比较高，该等款项在2016年1-4月大部分收回。

  2、广泽乳业2015年末其他应付款余额为1,126.74万元，2014年末其他应付款余额为7,049.98万元，经营活动现金流中收到的其他与经营活动有关的现金为12,918.87万元，支付的其他与经营活动有关的现金为19,446.90万元，净额为-6,528.03 万元，主要原因为2015年度支付2014年末其他应付款中往来借款所致。

  3、广泽乳业2015年度采购金额约为46,838万元（含税），2014年度采购金额约为39,450万元（含税），增加额为7,388万元；广泽乳业2015年末应付账款与应付票据的合计金额为10,056.21万元，2014年末应付账款与应付票据的合计金额为12,365.70万元，减少额为2,309.49万元。2015年采购增加而应付款项减少原因为广泽乳业支付了本期及前期采购款较大。

  综上，广泽乳业2015年度实现的净利润情况与经营活动现金流量存在较大差异的原因合理。

  审计机构认为，广泽乳业2015年度实现的净利润情况与经营活动现金流量存在较大差异的原因合理。

  独立财务顾问认为，广泽乳业2015年度实现的净利润情况与经营活动现金流量存在较大差异的原因合理。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2016-040

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对本次重大资产重组方案进行调整，已于2016年3月28日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-014），公司股票自2016年3月28日起停牌。

  2016年4月24日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产置换相关的议案，并于2016年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2016年5月6日，公司收到上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0453号）（以下简称“《问询函》”）。

  根据《问询函》的要求，公司及相关方对有关问题进行了认真分析及回复，并对《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。具体详见《山东华联矿业控股股份有限公司关于公司重大资产置换暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2016-038）、《山东华联矿业控股股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：2016-039）、《山东华联矿业控股股份有限公司独立董事关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函〉相关问题之回复意见》、《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》、《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《开源证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函〉相关问题之专项核查意见》、《上海市瑛明律师事务所对上海证券交易所〈关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复意见》以及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露问询函落实情况的说明》。

  根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年5月11日起复牌。

  本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；公司股东大会审议通过本次交易方案。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年5月10日