证券时报多媒体数字报

  (上接A13版)

  （11）中国核建集团许可本公司使用注册商标

  2012年5月24日与2014年1月25日，发行人控股股东中国核建集团分别与发行人签署两份《商标使用许可合同》，由中国核建集团作为商标注册持有人无偿许可发行人及其下属公司使用注册商标。

  七、本公司的董事、监事及高级管理人员

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  本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬形式包括工资、绩效奖金、社会保险、补充保险、住房公积金等，独立董事领取独立董事津贴。2015年度公司董事、监事、高级管理人员从公司及关联企业领取薪酬情况如下表所示：单位：万元

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  八、本公司控股股东的简要情况

  中国核建集团成立于1999年6月29日，是经国务院批准在原中国核工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的、由中央管理的大型国有重要骨干企业，是经国务院批准的国家授权投资机构，是国防科技工业十大军工集团之一。

  中国核建集团的注册资金为234,148.30万元，企业类型为全民所有制，注册地址为北京市西城区车公庄大街12号，法定代表人为王寿君。

  截至2015年12月31日，中国核建集团的总资产为10,700,504.58万元，归属于母公司所有者权益为574,919.43万元，2015年度归属于母公司所有者的净利润为19,328.03万元（以上数据已经审计）。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）简要财务会计报表

  1、合并资产负债表单位：万元

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  2、合并利润表单位：万元

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  3、合并现金流量表单位：万元

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  （二）非经常性损益单位：元

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  （三）主要财务指标

  1、基本财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）

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  2、净资产收益率及每股收益

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  （四）管理层讨论与分析

  1、资产结构分析

  本公司主营业务为军工工程、核电工程和工业与民用建筑工程，受公司主营业务特点影响，本公司的资产主要由货币资金、应收账款、存货等流动资产和固定资产构成。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本公司的流动资产占总资产的比例分别为75.63%、77.10%和81.47%，其中，存货占总资产的比例分别为29.43%、32.92%和33.23%，应收账款占总资产的比例分别为20.50%、23.14%和22.90%，货币资金占总资产的比例分别为8.39%、8.89%和14.62%。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本公司非流动资产包括固定资产、无形资产、长期应收款等，非流动资产占总资产的比例分别为24.37%、22.90%和18.53%。本公司固定资产主要以机器设备、专用设备和房屋建筑物为主，固定资产占总资产的比例分别为9.49%、6.80%和5.14%，本公司无形资产主要为生产经营用地，无形资产占总资产的比例分别为1.45%、1.16%和0.91%，本公司长期应收款主要为在建BT业务的应收款项，长期应收款占总资产的比例分别为8.34%、10.86%和8.78%。

  2、负债结构分析

  2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本公司的负债总额分别为2,919,242.15万元、4,013,209.85万元和5,040,965.47万元，合并报表资产负债率分别为87.38%、89.74%和88.19%。公司流动负债主要有短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款，非流动负债主要有长期借款、长期应付款等。2015年12月31日，公司流动负债占负债的比例为91.34%，非流动负债占负债总额的比例为8.66%。流动负债比例较高与公司所处的行业密切相关。由于建造合同执行期一般较长，公司要投入较多的流动资金。随着业务规模不断扩大，公司主要依靠间接融资和增加经营性负债的方式解决流动资金需求。公司间接融资主要来自短期银行贷款，经营性负债主要为应付分包商及供应商的款项、项目执行过程中业主或发包方按照约定先行支付部分合同价款、工程结算款超过已累计发生的成本与毛利的部分形成的预收款项。

  3、盈利情况分析

  报告期内，本公司营业收入总体呈现较快增长，由2013年的3,743,613.52万元增长至2015年的4,097,002.20万元，年均复合增长率为4.61%；同期净利润由69,990.24万元增长至91,258.57万元，年均复合增长率为14.19%。2015年度，本公司营业收入为4,097,002.20万元，较2014年下降8.55%，利润总额和净利润分别为126,854.94万元和91,258.57万元，较2014年分别上升18.15%和24.44%。

  从营业收入的业务领域分布看，军工工程作为本公司的传统重要业务，收入占比较为稳定，核电工程作为本公司的核心业务，是本公司收入和重要盈利来源，民用工程作为公司重点开拓的业务领域，逐渐成为公司收入规模增长和利润重要来源。2015年度，本公司军工工程、核电工程、工业与民用建筑工程占主营业务收入的比例分别为6.93%、27.92%、61.41%。

  公司的其他收入主要包括固定资产出租、材料销售等业务收入。

  本公司在稳步发展国内业务的同时，积极拓展海外的核电工程、工业与民用工程业务发展，报告期内，公司的海外业务收入规模呈上升趋势。

  报告期内，本公司营业收入总体保持较快的增长速度，2013年和2014年营业收入分别比上年增长25.77%和19.67%。2015年营业收入出现小幅下滑，较上年降低8.55%。

  2013年、2014年和2015年，本公司主营业务综合毛利率分别为9.94%、9.71%和11.48%，主营业务综合毛利率水平比较稳定。作为本公司核心业务的核电工程承包业务毛利率高于一般工程承包业务的毛利率水平，报告期内，本公司核电工程承包业务毛利率水平从2013年度的13.33%提高到2015年的14.70%，总体呈上升趋势。本公司在巩固核电工程建设市场主导地位的同时，利用核电工程施工技术优势和品牌优势，积极开拓相关工业与民用建筑工程业务，随着公司工业与民用建筑工程承包业务管理水平的提高以及新业务模式的开展，公司工业与民用建筑工程承包毛利率稳中有升，从2013年度至2015年度毛利率分别为8.16%、8.28%和10.20%。

  4、现金流量分析

  2013年度、2014年度和2015年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-77,928.68万元、-253,111.69万元和67,668.00万元，本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售商品和提供服务收到的现金，本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金等。2014年度与2013年度相比，本公司经营活动产生的现金流量净额减少175,183.01万元，主要原因为报告期内本公司工程施工业务规模大幅增长，大量的工程尚未进行结算，由此使得本公司2014年已完工未结算工程较上年增加504,402.95万元；2015年度与2014年度相比，本公司经营活动产生的现金流量净额增加320,779.69万元，主要原因为2015年中核财务公司成立后，客户存款和同业存放款项增加，使得本公司2015年度经营活动产生的现金流量净额增长较快。

  2013年度、2014年度和2015年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-86,066.60万元、-97,391.69万元和-56,666.36万元，公司投资活动产生的现金流入主要来自投资收益收到的现金和处置资产等收到的现金，公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金等。

  2013年度、2014年度和2015年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-26,992.30万元、453,314.37万元和399,928.34万元，公司筹资活动产生的现金流入主要来自吸收投资、取得借款收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金、分配股利、利润或偿还利息支付的现金等。

  （五）资本性支出分析

  2013年度、2014年度和2015年度，本公司资本性支出金额分别为86,278.63万元、60,495.13万元和42,643.93万元。

  根据本公司的发展规划，公司未来的资本性支出主要用于核电工程建造筹建项目、购置核电建造施工设备项目、核电工程与核工程技术研究项目、公司信息化能力建设项目、海安县保障房建设移交项目及补充公司流动资金等主营业务领域。

  十、控股子公司简要情况单位：万元

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  注：上述公司的财务数据（总资产、净资产、净利润）已经审计

  第四节 募集资金运用

  一、本次发行募集资金投资项目的资金投入计划

  根据本公司2014年第二次临时股东大会及2015年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十六次会议审议通过的议案，公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市所募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：单位：万元

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  本次公开发行募集资金到位之前，公司根据以上项目进度的实际情况自筹资金先行投入的，可在募集资金到位之后按照有关规定予以置换。

  二、本次发行募集资金投资项目概述

  1、核电工程建造筹建项目

  本次发行募集资金拟投入江苏田湾4号机组、江苏田湾5号和6号机组、广东阳江5号和6号机组、福建福清5号和6号机组、广东陆丰1号和2号机组、辽宁徐大堡1号和2号机组、浙江三门3号和4号机组、山东海阳3号和4号机组、辽宁红沿河5号和6号机组、浙江三门1号和2号机组、山东海阳1号和2号机组、广东台山1号和2号机组、国核示范工程CAP1400项目、巴基斯坦卡拉奇K-2/K-3机组、广西防城港3号和4号机组15个项目。计划使用募集资金104,000万元用于公司筹备的核电工程建造筹建项目。

  2、购置核建建造施工设备项目

  本次发行募集资金部分用于购置核电工程建造施工设备，将有效缓解公司工程施工对设备的需求，提升公司的核电工程施工装备水平，提高劳动效率，为优质高效地完成核电建造任务、提高公司盈利能力和市场竞争力提供了必要的基础条件。本公司拟使用本次发行募集资金22,000万元，用于购置核电工程建造施工设备。

  3、核电工程与核工程技术研究项目

  本募投项目计划对以下4大类，12个研究课题进行专项深入的研究：（1）核电工程技术研究；（2）核级设备和材料应用技术研究；（3）核退役工程和后处理工程技术研究；（4）核设施检维修和核应急工程技术研究。本项目研究经费总额10,000万元，拟使用本次发行募集资金10,000万元。

  4、公司信息化能力建设项目

  该项目主要内容是建立和完善网络平台和应用体系，围绕“一个平台、四大系统”（即网络平台、经营管理信息系统、综合项目管理信息系统、工程设计集成系统和核电工程管理信息系统），重点建设与完善网络平台、应用集成平台、经营管理信息系统、综合项目管理信息系统、核电工程管理信息系统、协同设计平台、决策支持系统、高精度空间管理系统及空间模型数据库、施工现场远程数字监控管理系统。本项目分两年实施，拟使用本次发行募集资金10,000万元，由公司本部统一组织使用。

  5、海安县保障房建设移交项目

  海安县保障房项目是江苏省南通市海安县人民政府为推动城市经济发展，改善居民居住条件，按国家及地方有关政策法规的规定，征收旧城区的国有土地及地上建筑物，按城市总体规划要求，通过招拍挂方式出让相关国有土地使用权，用以开发城区住房改造的工程建设项目。该项目是海安县政府落实城镇化进程的重点民生工程，是海安县加快城乡一体化、保障民生的重要举措，具有深远的社会意义。

  该项目实际投资总额约为人民币145,000万元，本次拟使用募集资金20,000万元。

  6、补充公司流动资金

  本公司拟使用本次募集资金30,189.99万元用于补充流动资金，以降低本公司的资产负债率，改善本公司的财务状况，为本公司实现战略发展目标提供资金支持。

  流动资金补充到位后，公司的资金实力和融资能力将大幅增强，为公司主营业务收入和净利润的持续增长将起到积极的作用。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、主要风险因素

  1、市场风险

  （1）宏观经济波动风险

  本公司主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程建设，其中，军工工程建设业务和核电工程建设业务分别受国家国防预算和产业政策影响较大，与经济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响则较为明显。2013年、2014年和2015年，公司工业与民用工程建设业务收入占公司主营业务收入的比例分别为57.76%、64.48%和61.41%。因此，公司的营业收入会受到宏观经济波动的影响。

  （2）行业竞争风险

  本公司所处的传统建筑行业技术壁垒较低，行业内企业数量多，市场竞争激烈。2015年，全国建筑业总产值达18.08万亿元，同比增长2.32%；截至2015年末，我国建筑业企业共有80,911家，建筑业从业人数5,003.4万人。我国建筑行业集中度较低，单个建筑企业的市场份额普遍较小，行业内激烈的竞争可能影响公司的市场开拓和盈利能力。

  虽然本公司属于核电工程建设行业的领军企业，在核电工程建设市场拥有较高的市场份额和竞争优势，核电工程由于建设周期长、工程建设难度大、质量保证体系严格、技术集成度高、专业化程度深等特点，竞争者进入的难度较高，但未来仍可能面临新进入市场参与者的竞争，而影响公司现阶段的市场份额和市场地位。

  2、政策风险

  核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故，特别是严重的核泄漏、核污染事故的发生也将极大的影响核电产业政策的实施。

  国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，未来若我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将导致核电工程建设行业的需求发生变化，从而对本公司的业务发展及盈利能力造成重大影响。

  3、施工技术风险

  核电工程施工具有较强的技术综合性，覆盖了土木建筑、基础处理、机电安装等多个领域，本公司在核电工程施工领域积累的技术和经验也适用于非核电工程施工领域。公司通过自主创新及与国际知名核电企业的长期交流和合作，全面掌握了国际先进的核反应堆建造技术，包括我国目前在建核电站采用的AP1000、EPR及高温气冷堆等新型建造技术。公司在核电工程建设方面积累了大量的项目经验和技术储备，并通过消化、吸收、创新，形成了一批拥有自主知识产权的核电工程建造技术，能够根据工程项目的地理位置、地质构造设计不同的施工方案，采用不同的施工技术。有些方案和技术在第一次采用时，可能面临由于现实条件变化而导致方案失败的风险，而对于某些复杂的工程项目，也可能存在由于施工技术开发不足，而无法顺利完成的风险。

  4、财务风险

  （1）资金周转风险

  本公司工程施工业务需要投入大量资金用于工程物资采购、项目启动等，随着近年来公司的业务规模迅速增长，资金需求量不断增加。虽然本公司的主要客户资金实力强、信誉良好，但国家产业投资政策及相关信贷政策变动，可能对业主的资金周转能力造成负面影响，业主可能采取延迟工程预付款、进度结算款的手段应对资金紧张状况。在实际业务过程中，如果业主不能及时向公司支付工程预付款、进度结算款等款项，将对公司资金周转造成一定压力，从而影响公司的业务开拓。本公司可能因资金流动性的制约而影响业务开拓。

  （2）偿债风险

  随着本公司业务规模的扩大，公司债务规模不断增加，2013年末、2014年末和2015年末，公司合并报表资产负债率分别为87.38%、89.74%和88.19%； 2013年度、2014年度和2015年度，公司利息保障倍数分别为4.71、3.88和3.32。

  随着本公司业务规模的扩大，公司债务规模可能进一步扩大，若公司因流动资产变现能力下降或融资能力受限，不能及时取得业主支付的款项或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险。

  5、管理风险

  （1）安全生产风险

  为加强建筑施工安全管理，我国先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规及部门规章，对施工企业和施工活动提出了严格要求。同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。

  尽管本公司高度重视安全生产管理，建立了完善的安全生产管理制度，但是由于恶劣的天气条件、复杂的地质条件等施工环境，以及公司业务涉及的核电工程、高空作业等特殊原因，如果负责施工管理的子公司在项目管理中出现疏忽，可能导致人员伤亡、财产或生产设施发生损失，若发生安全生产事故，不仅可能导致公司被有关监管部门处罚，还会影响工程进度和公司经营业绩，甚至导致相应的法律诉讼风险。

  （2）工程质量风险

  本公司承担的项目包括军工、核电及工业与民用领域的大型设施、大型建筑等，施工环节多、技术复杂，对施工材料品质、工程技术、综合施工能力等要求较高。特别是公司核电工程建设业务属于技术密集行业，包括多个系统工程，涉及混凝土、钢结构、机械、电气、管道、仪表、通风等十几个领域，专业化分工程度较深，各工种之间的协调配合难度较大。单一核电建设工程往往工期长、工程量大，不仅需要大量经过验证的成熟先进技术，还需要长期的工程实践、技术创新。

  若本公司在项目运营过程中，工程质量监控出现问题，未能确保施工材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，可能导致公司承建的工程出现工程质量风险，使公司面临重新修复及业主索赔的风险，不仅影响公司经营收益，还将损害公司的声誉，对公司的业务开拓产生不利影响。

  二、其他重要事项

  1、重大商务合同

  截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行或即将履行的对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的重大合同（合约）或协议（土建施工合同标的金额在50,000万元以上的有75项，设备安装合同标的金额在20,000万元以上的有27项，采购合同标的金额在20,000万元以上的有2项，借款合同在10,000万以上的有43项）。

  2、对外担保合同

  截至2015年12月31日，公司及子公司正在履行的对外担保合同有5项。

  3、诉讼与仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人子公司存在尚未了结的重大诉讼（金额在1,000万元以上）的情况有29项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的有关当事人

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  二、与本次发行上市有关的重要日期

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  第七节 备查文件

  一、本招股意向书摘要的备查文件

  1、发行保荐书；

  2、按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5、法律意见书及律师工作报告；

  6、《公司章程（草案）》；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

  二、查阅时间、地点

  1、查阅时间

  每周一至周五上午9：00—11：00，下午2：30—4：30。

  2、查阅地点

  发行人：中国核工业建设股份有限公司

  联系地址：北京市西城区车公庄大街12号

  联系人：王计平

  联系电话：010-88306639

  信息披露网址：http://ltd.cnecc.com

  保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  联系人：于宏刚、赵凤滨

  联系电话：010-85130588

  中国核工业建设股份有限公司

  2016年5月9日