证券时报多媒体数字报

  （上接A11版）

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  3、土地使用权

  截至2015年12月31日，本公司拥有的土地使用权如下表所示：

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  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人洪杰除控制本公司外，还控制宏威装饰，宏威装饰主要经营室内外装饰装修工程等业务，与本公司不存在同业竞争。

  因此，本公司不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业构成同业竞争的情形。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  报告期内公司向关联方销售货物的情况如下：

  单位：元

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  2、偶发性关联交易

  （1）收购禾三投资关联方股权

  2014年9月18日，公司与刘春英签订《股权转让协议》，协议约定公司向刘春英收购其持有的禾三投资40%的股权，股权转让价款参照禾三投资截至2014年7月31日经审计、评估的净资产值确定为2,066.40万元。由于刘春英系发行人实际控制人洪杰的配偶，本次收购股权构成关联交易。

  为完成本次交易，公司聘请的了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月26日出具了致审字(2014)第351FC0205号《莆田市禾三投资有限公司2013年度、2014年1-7月审计报告》；聘请的具有证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估有限公司于2014年8月27日出具了(2014)榕联评字第334号《莆田市禾三投资有限公司2014企业价值评估报告》，禾三投资的估值结果为：“通过资产基础法及收益法评估，在评估基准日2014年7月31日持续经营的前提下，莆田市禾三投资有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为6,702.49万元。总负债为2,705.50万元，净资产为3,996.99万元；评估后总资产为7,930.97万元，总负债为2,705.50万元，净资产为5,225.47万元；净资产评估增值1,228.48万元，增值率30.74%”。

  2014年9月18日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东洪杰和林丽忠对关联交易回避表决的情况下，审议通过了《关于收购莆田市禾三投资有限公司100%股权暨关联交易》的议案。

  （2）公司接受洪杰担保

  报告期内，本公司实际控制人洪杰为公司的借款合同提供连带责任保证，具体情况如下：

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  3、独立董事对关联交易发表的意见公司独立董事对公司的关联交易决策程序及关联交易事项进行了核查，认为：

  “1、公司对关联方的判断和认定，符合我国有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的关联方认定标准。

  2、公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益。

  3、公司根据自身经营的实际需要，在市场机制条件下，按照政府有关主管部门关于规范关联交易的规定，通过与关联方签订合同、协议等法律文件的形式，规范公司的各项关联交易，明确各方的权利义务。公司与关联方签订关联交易协议时，遵循了平等自愿、等价有偿的原则，关联交易协议的条款均是本着公开、公正、公平、合理的原则制定的，关联交易协议的内容符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在因公司与关联方之间存在关联关系而影响关联交易协议履行的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  4、公司关联交易的定价符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的定价原则和定价方法。关联交易的价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格。关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

  5、董事会在各项关联交易中均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。”

  4、关联交易对财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司关联交易定价公允，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

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  八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

  公司控股股东、实际控制人为洪杰，其基本情况请见上表。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并会计报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）发行人最近三年一期非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

  单位：元

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  （三）最近三年一期主要财务指标

  1、主要财务指标

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  2、净资产收益率和每股收益

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  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  2014年末公司总资产较上年末增加34.93%。截至2015年12月31日，公司总资产为98,489.57万元，较2014年末增加21.55%。公司的资产均与生产经营活动直接相关，整体资产质量优良，资产结构良好，具体情况如下：

  2013年末、2014年末和2015年末，公司非流动资产在总资产中的占比分别为61.28%、58.04%和54.72%。报告期内非流动资产在总资产中的占比总体呈下降趋势，主要系以下原因所致：1）公司当期工程墙面漆销售占比提升,公司按照房地产开发行业采购特点和惯例给予工程墙面漆客户相对装修漆客户较高信用额度和较长的账期，造成应收账款余额有所增加；2）随着公司业务发展，固定资产和无形资产等非流动资产投资趋于稳定，公司经营积累更多体现为非流动资产的增加，由此造成非流动资产在总资产中的占比逐步下降。

  报告期内，公司负债主要由流动负债构成，2013年末、2014年末和2015年末，公司流动负债占负债总额比例分别为95.85%、97.66%和98.25%，是负债的主要组成部分。

  2、盈利能力分析

  报告期内，随着公司营销网络的逐步完善和营销力度的加强，公司销售规模不断扩大，主营业务收入实现较快增长，盈利能力不断提高。

  报告期内，公司主营业务收入在营业收入中占比均达97%以上，主要是销售墙面涂料、木器涂料及胶粘剂等产品带来的收入；其他业务收入占比较小，主要是原材料处置收入。

  报告期内，公司经营规模得到较快提升。2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为98,188.63万元、126,206.06万元和151,871.47万元，其中，主营业务收入占比分别为98.24%、98.72%和97.61%；2013年度、2014年度和2015年度营业收入分别同比上涨17.81%、28.53%和20.34%，主营业务收入分别同比上涨16.88%、29.17%和18.98%，营业收入的增长主要源于主营业务收入。

  2013年度、2014年度和2015年度，公司主营业务毛利分别为41,306.93万元、57,847.15万元和71,244.51万元。2014年主营业务毛利较去年同期相比继续延续增长趋势，且增长幅度达到40.04%，主要系以下两个原因影响所致：1）受石油价格不断下跌影响，涂料原材料的价格继续下跌且跌幅超过2013年的跌幅；2）2014年公司调整经销合同中运输条款,由之前买方委托公司代办运输并自行承担运费修改为公司直接委托承运人并承担运费，公司相应调整产品销售价格以涵盖所支付运费,但成本并没有因该事项而变化,由此导致毛利有所增加。2015年主营业务毛利较去年同期相比继续延续增长趋势。

  3、现金流量分析

  2013年度、2014年度和2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,144.37万元、12,656.68万元和21,421.30万元。2013年，通过经销商渠道销售的家装漆类产品在公司收入中占比较大，公司对于经销商类客户一般采用先收款后发货的方式进行结算，因此，公司经营活动现金流量情况良好，且由于公司销售收入逐年提高，经营活动产生的现金流量净额也相应逐年递增。2014年，随着工程墙面漆成为公司大力发展的产品和除家装漆之外的又一利润增长点，其销售收入占比也逐渐提升，但是由于工程墙面漆客户主要为房地产开发公司类的直销客户，该类客户较家装漆经销商享有更加优惠的应收账款政策；同时由于2014年销售费用、员工人数和平均薪酬均较去年增加较多，由此导致经营活动产生的现金净流量在2014年的金额较2013年稍有下降。2015年经营活动现金流较去年同期相比有所增加，主要原因系：（1）公司在业务规模扩大，销售收入相应增加；（2）公司加大应收账款回款力度及增加承兑汇票背书支付采购款。

  2013年度、2014年和2015年，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比例分别为1.51、1.23和1.85，公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。

  报告期前两年，随着生产经营规模的扩张，为提高公司生产能力、提升公司研发条件、改善生产经营环境、为公司持续快速发展提供保障，公司对原有生产设施进行了技改扩能，实施了一系列环保持续改进措施，并投资建设了研发楼、办公楼和综合楼等工程。随着公司建设项目陆续完工，公司投资活动现金流出呈现出下降趋势。2014年由于公司新增固定资产购建投资以及收购禾三投资和天津三棵树，使得投资活动现金流出较2013年有所增加。2015年公司投资活动现金流出较多，主要系由于（1）2015年，由于公司业务扩展需要，公司在四川邛崃投资成立四川三棵树，投资购买土地和建设厂区等；（2）禾三投资2015年建设综合办公楼，增加了在建工程投入。

  2013年、2014年和2015年，投资活动现金流支出分别为2,532.22万元、10,484.83万元和8,365.04万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别占当期投资活动现金流支出的100.00%、49.96%和100.00%。

  报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得短期借款及股权投资款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还短期借款及其利息、分配股利所支付的现金。

  （五）股利分配政策

  1、最近三年股利分配政策

  根据公司《公司章程》，公司税后利润分配政策如下：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国家有关部门规定应列入资本公积金的收入，列为资本公积金。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票形式分配股利。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东利益，实行持续、稳定的股利分配政策。”

  2、最近三年实际股利分配情况

  2013年3月20日，公司2012年度股东大会通过决议，以2012年12月31日的总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。2014年3月26日，公司2013年度股东大会通过决议，以2013年12月31日的总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）。2015年3月9日，公司2014年股东大会通过股东大会通过决议，同意以2014年12月31日总股本7,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），本次共派发现金红利3,000万元。

  3、本次发行前滚存利润的分配政策

  公司于2016年2月18日召开了2015年年度股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行之日前所滚存的未分配利润。

  4、本次发行后的股利分配政策

  公司上市后适用的《公司章程（草案）》对本次发行后的股利分配政策规定如下：

  “（一）利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  1、按照法定顺序分配利润的原则；

  2、同股同权、同股同利的原则；

  3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

  （二）利润分配的形式

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

  3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配的期间间隔

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）利润分配的条件

  1、现金分红的具体条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2、发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5,000万元。

  （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

  4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

  （六）利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）利润分配政策的调整

  1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

  （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

  （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

  公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （六）发行人的子公司

  1、福建三江包装有限公司

  三江包装成立于2009年10月21日，注册资本和实收资本均为2,000万元，为公司全资子公司，主营业务为马口铁包装罐生产、销售。截至2015年12月31日，三江包装总资产57,232,597.52元，净资产51,566,444.71元，2015年实现净利润14,858,394.11元。

  2、莆田三棵树涂料贸易有限公司

  莆田三棵树成立于2010年2月3日，注册资本和实收资本均为100万元，为公司全资子公司，主营业务为涂料的批发和零售。截至2015年12月31日，莆田三棵树总资产1,326,192.17元，净资产1,346,394.13元，2015年实现净利润-438,182.68元。

  3、天津三棵树涂料有限公司

  天津三棵树成立于2013年4月18日，注册资本为500万元，为公司全资子公司，主营业务为水性涂料技术开发、制造、销售。截至2015年12月31日，天津三棵树总资产17,676,114.10元，净资产6,713,635.99元，2015年实现净利润4,125,942.56元。

  4、莆田市禾三投资有限公司

  禾三投资成立于2011年7月4日，注册资本10,000万元，为公司全资子公司，主营业务为实业投资及管理。截至2015年12月31日，禾三投资总资产为97,390,483.95元、净资产为88,279,034.13元，净利润为-1,362,948.93元。

  5、四川三棵树涂料有限公司

  四川三棵树成立于2015年4月9日，注册资本5,000万元，为公司全资子公司，主营业务水性涂料、水基型胶粘剂及其他化学品及包装物生产、销售。截至2015年12月31日，四川三棵树总资产为40,575,259.10元，净资产为19,349,390.06元，净利润为-650,609.94元。

  6、河南三棵树涂料有限公司

  2016年3月22日，河南三棵树在南召县工商行政管理局注册成立，主要业务为水性涂料、水基型胶粘剂及其他化学品（不含危险化学品）包装物生产、销售，注册资本500万元，为公司的全资子公司。截至本招股意向书签署日，河南三棵树处于基建阶段，尚未开展经营活动。

  第四节 募集资金运用

  公司本次发行募集资金净额将主要投向以下项目，简要情况如下表：

  ■

  本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行。

  通过“年产八万吨水性涂料扩建项目”的实施，公司将新增8万吨水性涂料生产能力，符合国家产业政策导向，有利于缓解公司水性涂料产能不足，实现公司大力发展家装墙面漆和工程漆的产品战略，满足我国因城市化进程不断推进、“旧城改造”活动逐步开展、新农村建设稳步进行等因素所产生的对家装墙面漆、工程漆等产品的需求，进一步拓展公司水性涂料市场、提高盈利能力。

  通过“营销服务网络建设项目”的实施，公司将在重点销售区域形成兼具营销管理、客户体验、产品展示与品牌推广、培训、技术服务等功能的统一营销服务载体，有力地促进公司品牌形象的提升，进一步完善公司营销网络；公司对于房地产企业、装修装饰公司等大型客户的覆盖能力将迅速提升，为公司形成稳定的大型客户收入来源奠定坚实基础；物流配送能力将得到显著提升。

  通过“技术中心扩建项目”的实施，公司技术中心研究实力将得到进一步增强，通过对内外墙涂料产品的隔热性能、降解有害物质能力、耐候性等节能环保性能进行研究，不断提升公司核心产品的环保性能指标，提高公司产品市场竞争力。

  通过补充流动资金，公司可以进一步降低现金短缺风险，提高短期偿债能力。

  第五节 风险因素和其他事项

  一、风险因素

  （一）房地产调控风险

  公司主要产品包括家装墙面漆、工程墙面漆、家装木器漆，其中家装墙面漆、工程墙面漆主要用于各类建筑内外墙的墙面涂装，而家装木器漆主要用于家庭装修时自制家具的涂刷。从应用领域来看，工程墙面漆的使用者多为地产公司、建筑工程公司，其消费需求受区域市场内房屋建筑面积的影响；家装墙面漆、家装木器漆主要适用于家庭装修，与新房、二手房的交易量、购房者的装修进度相关。

  进入2010年后，为抑制过高的房价，国家相继出台多条房产调控政策，这些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少，公司的产品需求也会随之下降，公司存在业绩下滑的风险。

  （二）原材料价格波动风险

  报告期内，公司产品的主要原辅材料包括乳液、树脂、钛白粉、有机溶剂等，各类化工原料及包装物成本合计占主营业务成本的92%以上，近年来以上主要原料呈现价格波动幅度大，周期性强等特点，原材料价格波动直接影响到公司的生产成本。

  如果未来公司原材料价格大幅度上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，会存在因原材料价格上涨带来的成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。

  （三）品牌风险

  涂料产品具有消费品性质，品牌是消费者购买的重要参考因素。经过多年的市场推广，公司在品牌建设方面取得一定成效，但是公司市场分布区域较广，且以三四线城市为主，市场监管难度较大，尽管公司已经积极采取各种手段保护三棵树品牌，未来仍然存在产品被仿冒，而品牌形象和盈利能力受损的风险。

  （四）应收账款回收风险

  报告期内，公司工程墙面漆销售收入呈现增长趋势，是公司整体经营业绩提升的重要推动因素。由于工程墙面漆客户主要为大型房地产开发企业且采购规模较大，公司按照房地产开发行业采购特点和惯例制定工程墙面漆客户信用政策，给予工程墙面漆客户相对装修漆客户较高信用额度和较长的账期。

  如果公司工程墙面漆客户受房地产行业波动的影响出现经营困难，公司将面临应收账款无法及时回收的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

  （五）经销商管理风险

  公司对经销商管理采取“扁平化”的策略，即对销售区域进行细分，在各细分区域内开发经销商，由公司直接与其合作。“扁平化”策略的实施在实现统一品牌形象、掌控市场前端信息、增强对终端的控制力、提升为消费者服务水平等作用的同时，也给公司带来了一定的管理压力。

  截至2015年12月31日，公司拥有经销商超过2,700家，经销商分布区域较广，遍布全国三十个省级行政区划单位，销售收入的集中度不高。公司管理如此庞大的经销商群体，且要保证其能为客户提供优质的产品和服务，这对公司的管理水平提出了较高的要求。

  涂料行业竞争日趋激烈，如果公司对经销商服务不到位或经销商利润空间大幅下降，则存在经销商大量流失的风险；如果公司对经销商管控不到位，不能充分调动经销商销售积极性，则存在业绩增长乏力甚至下降的风险。

  （六）季节性导致的经营风险

  报告期内，公司经营呈现出明显的季节性特征：一季度因天气寒冷导致施工环境较差，以及春节期间劳动力供给不足等因素的影响，建筑施工及家庭装修量较少，通常为建筑涂料和家庭装修涂料销售的淡季；进入二季度后，建筑涂料和家庭装修涂料销售逐步转暖，通常四季度为销售最旺的季节。

  上述季节性特征使得公司一年当中的经营业绩并非均匀分布：一季度销量较低，一般处于亏损状态；二、三季度销量逐步改善，营业收入开始好转；四季度销售量最大，营业收入最高。投资者需了解本公司的上述季节性特征，不要以单季度的盈亏状况判断公司全年的经营业绩，建议在综合考虑公司全年的经营情况再行投资，避免由此产生的投资风险。

  2013年至2015年公司第一季度均处于亏损状态，2016年第一季度公司主要经营数据及同比变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：本公司2016年第一季度财务报告未经审计，但致同会计所对本公司2016年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字[2016]第351ZA0071号）

  尽管公司2016年一季度未能实现盈利，但营业收入实现同比增长，净利润亏损进同比一步减少，公司生产经营情况正常。

  （七）大股东控制风险

  截至招股意向书签署日，公司实际控制人洪杰先生直接持有本公司股份67,045,119股，占公司总股本的89.3935%，处于绝对控股地位，本次发行后，实际控制人洪杰先生仍将处于绝对控股地位。实际控制人可以通过其在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项加以控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。

  （八）税收政策变化的风险

  2012年12月20日，经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局批准（闽科高【2012】42号），本公司被认定为“福建省2012年第一批复审高新技术企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，本公司2012年度、2013年度、2014年度企业所得税可享受15%的优惠税率。

  报告期内，公司享受的企业所得税优惠金额及其占公司同期利润总额的比例如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了一定程度的影响。随着公司营业收入的快速增长，公司研发投入占营业收入的比重呈现下降趋势。2014年度，公司最近三年研发费用占营业收入比例不符合《高新技术企业认定管理办法》第十条“最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%”的要求，公司从2014年度起已经按照25%的税率缴纳企业所得税。

  2015年1月26日，国家财政部联合税务总局发布财税【2015】16号文《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，根据该规定公司不符合免税条件的涂料产品从2015年2月1日起，需要按照4%的税率缴纳消费税。根据《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，公司2015年实际缴纳消费税共计1,233.37万元。

  （九）政府补助政策变化的风险

  报告期内，公司承担国家级、省市级重大科技项目、建设项目、重点产业振兴和技术改造项目，被认定为“高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”、“国家认可检测中心”等，受到福建省人民政府、莆田市政府、莆田市财政局、莆田市经贸局、莆田市人事局等相关部门的大力扶持，收到项目拨款、科研经费等多项政府补助。报告期内，公司各年度计入当期损益的政府补助金额及其占公司利润总额比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，以上各项政府补助为公司发展提供了资金支持，亦对公司利润总额和净利润产生一定影响，未来如果国家及地方政策发生变化，对行业及公司的相关支持减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  （十）流动性风险

  报告期内，公司的流动比率和速动比率较低，主要原因系公司正处于发展期，报告期内公司陆续扩建生产线，并配套建设研发楼、办公楼、综合楼等工程，资金需求压力较大，而公司融资渠道相对单一，上述固定资产的建设资金主要来源于自有资金及商业银行短期借款。如果短期内商业银行对本公司信用政策发生变化，公司将面临一定的偿债风险。

  （十一）净资产收益率下降的风险

  2013年、2014年及2015年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.90%、18.97%和17.70%。公开发行后，公司净资产规模将进一步增大，且本次募集资金投资项目总投资额较大，建成后预计增加固定资产约15,128万元，预计每年新增折旧约1,325万元，鉴于投资项目产生预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。

  本次发行完成后，公司股本规模将由7,500万股增加至10,000万股。虽然本次发行募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  （十二）募投项目产能消化风险

  本次募集资金投资项目年产8万吨水性涂料扩建项目完全达产后，加上公司未来3年预计新增的其他项目产能，水性涂料的产能将达到29.03万吨，虽然本次募集资金投向是经过公司充分可行性论证和市场分析而确定的，符合公司的发展战略和市场发展的趋势，公司也已经针对扩产后的产能从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但是如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。

  （十三）安全生产的风险

  公司在木器涂料、胶粘剂产品的生产过程中使用具有易燃性的有机溶剂，存在一定的安全风险。公司配备了先进的安全监测设备和设施，并且自行购置了消防车，执行了严格的安保规定和安全措施，对生产工艺和技术操作制定了规范的程序，定期向职工提供各种培训，最大程度减少了生产过程中的安全风险，但不排除未来出现人为疏忽或不可抗力所导致的安全生产风险。

  （十四）项目投资风险

  2014年7月25日，公司与邛崃市人民政府签署了《工业项目投资协议书》，就公司在邛崃市羊安工业园区投资兴建涂料生产及相关配套项目的有关事宜达成协议，项目总投资约3亿元人民币。由于《工业项目投资协议书》中对于项目投资进度、建成后项目年纳税金额有所要求，如公司在项目实施过程中未达到该等要求，存在补缴土地出让金、取消项目优惠政策的风险。

  （十五）部分经销商未取得危化品经营许可证的风险

  公司生产的木器漆、部分胶粘剂产品属于危险化学品，根据国家对于危险化学品的经营、仓储、运输的规定受到相关部门的严格监管。截至目前，公司已经严格按照国家规定取得了危险化学品生产、经营的相关资质和许可证书。

  公司产品的销售模式以经销为主，按照国家危险化学品经营规定，公司经销商销售木器漆、部分胶粘剂产品时需要取得《危险化学品经营许可证》。尽管公司一直致力于督促经销商规范经营，但截至目前，公司大部分经销商受从业年限、经营规模等因素的制约，存在未取得《危险化学品经营许可证》而销售相关危险化学产品的情形。

  如公司经销商因为未取得《危险化学品经营许可证》而受到安全生产监督管理部门行政处罚，将对其在经销区域内的经营活动带来重大不利影响，导致其采购公司产品的数量和金额大幅下降，从而影响公司的销售，公司存在经营业绩下滑的风险。

  二、其他事项

  （一）销售合同

  公司重要销售合同情况如下：

  ■

  （二）采购合同

  截至2015年12月31日，公司正在执行的重大采购框架合同情况如下：

  ■

  注：公司与供应商签署的合同，在有效期届满后，双方无异议则继续履行。

  （三）借款合同

  截至2015年12月31日，公司尚未履行完毕的重大借款合同及其担保情况如下：

  ■

  （四）抵押合同

  2016年1月12日，本公司与中国农业银行股份有限公司莆田城厢支行签订《最高额抵押合同》，约定以公司所有的《莆政房权证荔城区字第XTW080011号》房产以及《莆国用（2007）第C2007439号》土地作为抵押物，暂时作价6,613.12万元，为中国农业银行股份有限公司莆田城厢支行自2016年1月12日至2019年1月11日向公司提供的最高余额为6,613.12元的借款提供抵押担保。

  2016年1月18日，本公司与中国农业银行股份有限公司莆田城厢支行签订《流动资金借款合同》，在上述《最高额抵押合同》项下借款3,000万元，借款期限为2016年1月8日至2017年1月8日。

  （五）重大投资合同

  截至2015年12月31日，公司正在履行的重大投资合同如下：

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  （六）专有技术许可使用合同

  截至2015年12月31日，公司正在履行中的重大专有技术许可使用合同如下：

  ■

  （七）其他重大事项

  1、商标权纠纷

  2012年7月，本公司收到湖南省长沙市中级人民法院的应诉通知书，北京生态家园科技发展有限公司（以下简称“原告”）诉本公司、范明杰侵害商标权纠纷一案已由湖南省长沙市中级人民法院受理。原告诉称：2005年3月7日，武汉生泰科技有限公司注册了“生态”注册商标，核准使用商品（第1类）：聚醋酸乙烯乳液；墙砖粘合剂；固化剂；黏胶液；铸造用粘合剂；工业用粘合剂；工业用胶；粘结剂（冶金）；皮革粘合剂；充气轮胎粘合剂。2005年5月18日，武汉生泰科技有限公司将上述商标转让予原告，原告一直生产并销售该品牌白胶产品。2012年6月，原告发现被告范明杰处销售本公司生产的“生态白胶”，其包装显著位置使用的“生态”二字与原告的注册商标相同。因此，原告于2012年6月27日以本公司为被告一、范明杰为被告二向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、判令被告一停止生产、销售侵权产品；2、判令被告二停止销售被告一生产的侵权产品；3、判令被告一赔偿原告经济损失30万元；4、判令两被告向原告赔礼道歉并消除影响；5、本案诉讼费由被告承担。

  2013年6月5日，湖南省长沙市中级人民法院作出《民事判决书》（2012）长中民五初字第0500号，依法判定：“原告生态家园公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。……驳回原告北京生态家园科技发展有限公司的诉讼请求。本案受理费6,600元，由原告北京生态家园科技发展有限公司负担。”

  2013年6月15日，北京市生态家园科技发展有限公司递交了上诉状。2013年9月25日，湖南省高级人民法院开庭审理此案。2013年11月20日，湖南省高级人民法院作出《民事判决书》（2013）湘高法民三终字第75号，依法判定：上诉人关于被上诉人三棵树公司、范明杰侵犯其商标专用权的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上述，维持原判；本案二审案件受理费6,600元，由上诉人北京生态家园科技发展有限公司承担；本判决为终审判决。

  2012年10月，本公司收到上海市闵行区人民法院的应诉通知书，北京生态家园科技发展有限公司以相同的事实、理由和诉讼请求，以本公司为被告一、上海屹鑫装潢材料经营部为被告二向上海市闵行区人民法院提起诉讼。

  2013年4月23日，上海市闵行区人民法院作出《民事判决书》（2012）闵民三（知）初字第487号，依法判定：“根据“一事不再理”的原则，对于原告向被告三棵树公司提出的诉讼请求，本案中不予处理。……驳回原告北京生态家园科技发展有限公司对被告上海屹鑫装潢材料经营部的诉讼请求。案件受理费5,800元，由原告北京生态家园科技发展有限公司负担。”北京生态家园科技发展有限公司不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

  2013年7月19日，上海市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（2013）沪一中民五(知)终字第89号，裁定：“一、撤销上海市闵行区人民法院（2012）闵民三（知）初字第487号民事判决；二、发回上海市闵行区人民法院重新审判。”

  2014年5月9日，上海市闵行区人民法院作出民事裁定【（2013）闵民三（知）重字第1号】：“根据‘一事不再理’原则，原告对被告三棵树公司的起诉不符合上述规定。裁定驳回原告北京市生态家园科技发展有限公司对被告三棵树涂料股份有限公司的起诉。”裁定作出后，北京生态家园科技发展有限公司向上海市第一中级人民法院提起上诉。

  截至招股意向书签署日，上海市第一中级人民法院已经作出民事裁定（2014）沪一中民五（知）终字第84号：“根据一事不再理原则，原审裁定驳回上诉人对被上诉人三棵树涂料股份有限公司的起诉正确，本院应予维持。上诉人的上诉请求及理由，没有依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”

  2、买卖合同纠纷

  2013年8月8日，三棵树涂料股份有限公司因漳州宏泰钢制品有限公司拖欠货款1,561,848.20元及其利息向法院提起诉讼，由福建省莆田市荔城区人民法院受理，在受理过程中被告漳州宏泰钢制品有限公司提出反诉：被告与原告于2013年4月2日签订《采购合同》，约定交货日期为2013年4月4日，合同生效后，如因交货不及时影响被告生产，原告应承担30%的违约金。原告分别于2013年4月10日、2013年5月6日才分批提交货物，影响了被告生产，原告应向被告支付逾期交货违约金88,865.70元；原告对其产品质量缺陷给被告造成的经济损失应当承担备尝责任，因原告提供的部分家具漆不符合国家标准及行业标准，导致被告生产的家具在使用其提供的家具漆后出现掉漆、脱漆等质量问题，进而被多个客户投诉及退货，因此，原告应当赔偿被告因质量问题造成的经济损失（具体数额根据鉴定结论确定）。

  2013年12月20日，福建省莆田市荔城区人民法院作出《民事判决书》（2013）荔民初字第3359号，依法判定：被告漳州宏泰钢制品有限公司应在判决生效之日起十日内偿还原告三棵树涂料股份有限公司货款人民币一百五十六万一千八百四十八元贰角及利息（自二零一三年七月四日起至本院指定还款之日止按中国人民银行同类消费贷款利率四倍计），利随本清；驳回被告反诉的诉讼请求；本案案件受理费、反诉费、财产保全费由被告漳州宏泰钢制品有限公司负担。

  2014年1月23日，被告漳州宏泰钢制品有限公司向福建省莆田市中级人民法院提交上诉状，2014年4月9日，福建省莆田市中级人民法院出具《民事调解书》（2014）莆民终字第512号，确认漳州宏泰钢制品有限公司与本公司达成协议，由漳州宏泰钢制品有限公司采用分期付款的方式，偿还本公司货款一百五十六万一千八百四十八元贰角。

  经本公司律师核查，认为上述案件不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，报告期内，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

  3、采购合同纠纷

  2015年4月14日，本公司收到泉州市丰泽区人民法院的应诉通知书，泉州汉盛工房展示用品有限公司（以下简称“原告”）诉本公司买卖合同纠纷一案已由泉州市丰泽区人民法院受理。

  原告诉称：2014年8月29日，原告与本公司签订了《购销合同书》，合同约定原告为本公司制作全国终端形象店物料，交货地点为本公司新厂，付款方式为每月结算一次。2015年1月4日双方进行对帐，本公司确认截止2014年12月31日尚欠原告货款1,443,242.19元，原告多次向本公司催讨，本公司未付。因此原告于2015年4月1日以本公司为被告，向泉州市丰泽区人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、本公司支付原告货款1,443,242.19元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年1月5日起计至还清款项之日止，至起诉日利息暂计为15,000元）；2、本公司支付原告相当于未付货款10%的违约金144,324.20元；3、本公司承担本案的诉讼费用。

  2015年10月13日，经福建省泉州市丰泽区人民法院主持调解，本公司与泉州汉盛工房展示用品有限公司达成如下协议：1、本公司与2015年10月30日前一次性支付给原告货款人民币115万元。款项付清，双方纠纷了解；2、若本公司未按时足额支付上述款项、原告有权就1,443,242.19元（应扣除已支付款项）及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年1月5日起计至实际还款之日止）向人民法院申请强制执行。

  本公司于10月29日向泉州汉盛工房展示用品有限公司一次性支付115万元。因此，发行人律师认为，上述案件对发行人的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，对本次发行上市不会构成法律障碍。

  2015年10月20日，公司与原告正式签署和解协议，公司同意根据《购销合同书》以及和解协议所附《库存清单》中约定的验收质量标准，以原价或折价形式购买原告库存货物。本公司于10月29日向泉州汉盛工房展示用品有限公司一次性支付115万元。截至本招股意向书签署日，该和解协议已履行完毕。

  因此，发行人律师认为，鉴于双方当事人已自愿达成并履行了和解协议，上述案件对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，对本次发行上市不会构成法律障碍。

  （八）财务报告审计截止日后主要经营状况

  致同会计所对本公司2016年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字[2016]第351ZA0071号）。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2016年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2016年第一季度财务报告的真实、准确、完整。

  以下2016年第一季度和2015年第一季度财务报告数据未经审计但已经致同会计所审阅：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、非经营性损益的主要项目和金额

  单位：万元

  ■

  5、主要经营情况

  2016年1-3月，公司实现营业收入21,290.68万元，较上年同期增长75.00%，主要原因为公司在2016年一季度的工程墙面漆产品销售量继续上升。

  2016年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润-1,378.15万元，较上年同期减少亏损34.93%，主要原因为2016年一季度的工程墙面漆产品销售量继续上升，销售的增加造成了净利润的增加。

  公司一季度一般处于亏损状态，主要原因为公司经营呈现出明显的季节性特征所致。具体主要是因为一季度因天气寒冷导致施工环境较差，以及春节期间劳动力供给不足等因素的影响，建筑施工及家庭装修量较少，通常为建筑涂料和家庭装修涂料销售的淡季；进入二季度后，建筑涂料和家庭装修涂料销售逐步转暖，通常四季度为销售最旺的季节。上述季节性特征也使得公司一年当中的经营业绩并非均匀分布：一季度一般处于亏损状态，二、三季度逐步改善。

  2016年1-4月，公司的主要客户未发生重大变化。

  2016年1-4月，公司原材料供应商未发生重大变化。

  综上，2016年1-4月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）招股意向书；

  （二）发行保荐书；

  （三）财务报表及审计报告；

  （四）内部控制鉴证报告；

  （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （六）法律意见书及律师工作报告；

  （七）公司章程（草案）；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、文件查阅时间

  工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30

  三、文件查阅地址

  发行人：三棵树涂料股份有限公司

  地 址：福建省莆田市荔园北大道518号

  电 话：0594-2886205 传 真：0594-2863719

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  地 址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  电 话：010-60833600 传 真：010-60833083

  三棵树涂料股份有限公司

  2016年5月16日