证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、发行人及相关责任主体的承诺事项

  （一）股份锁定承诺

  1、本公司控股股东中国核建集团承诺：

  “自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。

  若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

  中国核建集团同时承诺：“本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”

  2、本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺：

  “自中国核建股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。”

  （二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司特制定以下稳定股价预案。本预案经公司股东大会审议通过，并在本公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价：

  1、在本公司上市后三年内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发控股股东、董事及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。

  （1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000万元。同时，控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划。如有回购计划，公司应披露拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于5,000万元。同时，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  （3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能经股东大会审议通过的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取收入的三分之一。董事、高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  2、自增持或回购公司股份等股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  3、前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后第121个交易日开始，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。

  4、在本预案有效期内，新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  （三）关于稳定公司股价的承诺

  1、控股股东中国核建集团关于稳定公司股价的承诺

  “本集团将严格遵守并执行中国核建股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本集团已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则中国核建有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后扣留与本集团履行增持义务相等金额的现金分红，直至中国核建集团履行增持义务。”

  2、发行人关于稳定公司股价的承诺

  “本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本公司未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

  3、发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

  “本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本人在任职期间因主观原因未能按上述预案的相关约定履行增持义务，则公司有权扣留与本人履行增持义务相等金额的工资薪酬以代本人履行增持义务；如本人在任职期间连续两次未能主动履行增持义务，则股东大会或董事会有权更换或解聘本人。”

  （四）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  1、控股股东中国核建集团关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

  “中国核建招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。

  若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

  2、发行人关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

  “本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）

  本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

  3、发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

  “发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”

  4、本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺

  保荐人中信建投证券承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师国枫律师承诺：“本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  发行人会计师立信会计师承诺：“因本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  发行人资产评估机构中水评估公司承诺：“因本机构为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  发行人土地评估机构华源评估公司承诺：“因本机构为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  （五）公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

  1、控股股东中国核建集团关于减持股份意向的承诺

  “本集团力主通过长期持有中国核建之股份以实现和确保本集团对中国核建的控股地位，进而持续地支持中国核建的发展并分享其经营成果。因此，本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。

  如本集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核建。”

  2、其他持股5%以上的股东中国信达关于减持股份意向的承诺

  “自中国核建股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理持有的中国核建的股份，也不由中国核建回购该部分股份；锁定期满后12个月内，本公司累计减持的股份总数不超过中国核建上市之日本公司持股数量的30%。

  在本公司仍为中国核建持股5%以上主要股东期间，本公司将在减持前5个交易日前通知中国核建，并由中国核建在减持前3个交易日予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核建。”

  二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配

  1、本次发行上市后公司的股利分配政策

  为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草案）》，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。

  公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。

  在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

  2、公司未来三年的利润分配规划和计划

  公司制定了《中国核工业建设股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。

  3、上市前滚存利润分配方案

  根据股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

  三、国有股划转

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2015]464号）批复，按本公司公开发行新股上限52,500万股的10%计算，在公司发行A股并上市后，公司国有股股东中国核建集团、航天投资和中国国新将其分别持有的本公司的4,158.0000万股、157.1464万股、52.5000万股（合计4,367.6464万股）股份划转给社保基金理事会。中国信达的两家国有出资人财政部和社保基金理事会分别按105.0010万股和12.4441万股乘以公司首次公开发行价格的等额现金代为履行转持义务，待公司上市后，分别以各自从中国信达取得的最近一期现金分红一次性上缴中央金库。

  若公司实际发行A股数量调整，上述国有股东或其国有出资人应划转给社保基金理事会的公司股份数量或按首次公开发行价格计算的等额现金相应按照实际发行股份数量作出调整。

  四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

  1、核电产业政策风险

  核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故，特别是严重的核泄漏、核污染事故的发生也将极大的影响核电产业政策的实施。

  国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，未来若我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将导致核电工程建设行业的需求发生变化，从而对本公司的业务发展及盈利能力造成重大影响。

  2、施工成本上涨的风险

  建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求关系影响而发生变化。此外，受劳动力市场供求关系影响，我国社会劳动力成本呈现普遍上涨的趋势，对包括本公司在内的各建筑施工等劳动密集型企业的成本造成较大压力。如果未来材料价格大幅上涨，或者劳动力价格大幅上升，公司的施工成本也将随之提高，若公司无法及时将上涨的成本或因此造成的损失完全转移给业主，将会对公司盈利能力产生不利影响。

  3、应收账款回收风险

  截至2015年12月末，本公司应收账款账面价值为1,308,882.66万元，占公司总资产的比例为22.90%，长期应收款为502,003.64万元，占总资产的比例为8.78%。若公司应收款项不能及时收回，未来可能会对公司的资金周转产生影响，公司经营业绩也会因计提应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。

  4、净资产收益率和每股收益下降的风险

  报告期内，虽然本公司的收入及净利润保持了较快的增长速度，但公司盈利能力受行业政策、公司管理能力等多种因素影响，如果出现重大行业及经营等风险，公司的收入及净利润将不能保持较快增长甚至出现下降。特别是公司上市后，股本规模扩大，净资产规模大幅提高，如果公司募集资金投资项目不能及时产生效益，或公司收入和利润的增长幅度低于股本和净资产增长幅度，公司的净资产收益率和每股收益可能比上市前有所下降。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次募集资金用于核电工程建造筹建项目、购置核电建造施工设备项目、核电工程与核工程技术研究项目、公司信息化能力建设项目、海安县保障房建设移交项目和补充公司流动资金。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间。预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务费用外，在此期间股东回报仍将通过现有公司业务产生收入和利润实现。2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。

  按照本次发行52,500万股计算，发行完成后，公司总股本较上一年度将大幅增加。预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

  （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

  1、积极推进实施公司发展战略，采取多项改进措施，提升公司发展质量

  公司主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程的建设业务，各业务板块运营状况及发展态势良好。

  公司的军工工程和核电工程建设业务分别受国家国防预算和产业政策影响较大，而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响较为明显。对于军工工程业务，公司将通过技术创新、装备建设和管理提升，巩固公司在我国军工工程建设领域的市场优势。对于核电工程业务，公司将继续实施“立足国内、发展海外”策略，抓住“中国核电”走出去的机遇，积极参与国际核电工程建造。对于工业与民用工程业务，公司将积极拓展新的大型工业与民用建筑市场，转变业务发展模式，以投融资业务带动工程承包产业的升级，培育新的利润增长点。

  为实现公司的战略目标，公司将持续推进多项改善措施：员工方面，加强人才队伍建设，培养和储备适应公司战略发展需要的人才，为公司业务发展提供强有力的人才保障；科研方面，加大科技投入，完善创新体制；内控方面，将风险管理的理念、方法、实践有机融入内控制度体系的建设过程中，努力实现风险控制与效益、效率的最佳平衡。

  2、加强日常运营效率，降低运营成本

  公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证建设工程高质量完成的前提下，合理降低经营费用，提升生产运营效率。公司将对项目管理进行成本预算，控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。公司将充分利用生产建设资源，改善公司运营效率，提高公司的资金使用效率。

  3、加强募集资金管理

  公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  5、强化投资者回报机制

  为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后三年股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  （三）董事、高级管理人员的承诺

  公司董事和高级管理人员作出承诺：

  （1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）本人承诺若公司未来实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

  本公司最近一期财务报告的审计截止日为2015年12月31日，本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

  2016年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2016年1-3月，公司实现营业收入为763,238.47万元，较上年同期下降8.5%； 公司实现归属于母公司股东的净利润为9,034.04万元，较上年同期下降7.09%。

  本公司2016年第一季度财务报告未经审计，但立信会计师对公司2016年第一季度财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2016]第190829号）。经审阅的财务信息具体请参见招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2016年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2016年第一季度财务报告的真实、准确、完整。

  根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年上半年营业收入较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间，2016年上半年净利润较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间。

  截至2015年末，公司军工工程建设、核电工程建设、工业与民用工程建设在执行未完成合同金额分别为30.15亿元、245.98亿元和589.86亿元，在执行未完成合同额较为充足，为公司2016年经营业绩提供了有利的保证。公司2016年经营情况整体平稳。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人的历史沿革和改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  本公司是根据国务院国资委《关于中国核工业建设集团公司主营业务重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革[2010]1221号）、《关于中国核工业建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1452号）、《关于设立中国核工业建设股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1473号），由中国核工业建设集团公司（以下简称“中国核建集团”）联合中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）共同发起设立的股份有限公司。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司的发起人为中国核建集团、中国信达、航天投资、中国国新。根据中国核建集团与中国信达、航天投资、中国国新签订的发起人协议，作为本公司的主发起人中国核建集团以持有的有关资产及其直接持有的下属10家企业的股权对本公司出资，中国信达以其持有的中核华兴公司、中核二二公司的股权和货币资金对本公司出资，航天投资及中国国新以货币资金对本公司出资。

  三、发行人有关股本情况

  本次发行前，本公司总股本为210,000万股。本次拟发行不超过52,500万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经国务院国资委以《关于中国核工业建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2015]464号）批复，按本公司公开发行新股上限52,500万股的10%计算，在公司发行A股并上市后，公司国有股股东中国核建集团、航天投资和中国国新将其分别持有的本公司的4,158.0000万股、157.1464万股、52.5000万股（合计4,367.6464万股）股份划转给社保基金理事会。中国信达的两家国有出资人财政部和社保基金理事会分别按105.0010万股和12.4441万股乘以公司首次公开发行价格的等额现金代为履行转持义务，待公司上市后，分别以各自从中国信达取得的最近一期现金分红一次性上缴中央金库。

  若公司实际发行A股数量调整，上述国有股东或其国有出资人应划转给社保基金理事会的公司股份数量或按首次公开发行价格计算的等额现金相应按照实际发行股份数量作出调整。

  四、本公司的主营业务

  本公司主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程的建设业务，是我国国防军工工程重要承包商之一，是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，也是30余年来国内唯一一家不间断从事核电工程建设的企业。本公司作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最高水平。自20世纪80年代以来，公司承建了我国全部在役核电机组的核岛工程，在行业内处于绝对主导地位。随着我国核电装机容量、核电在建规模跃居世界前列，公司作为我国在全球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业，逐步成长为国际知名的核电工程建设企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。

  （一）发行人主营业务概览

  1、军工工程建设

  军工工程建设是本公司的传统重要业务。公司作为我国国防军工工程重要承包商之一，主要承担了核工业、航天、航空、船舶和兵器等领域一大批国防军工高科技项目的建设，积累了丰富的工程技术和管理经验，在技术和保密要求较高的军工建设领域以及核军工工程领域形成了一定优势，为新时期我国的国防和军队建设提供了有力保障。

  2、核电工程建设

  核电工程建设一直是本公司的核心业务。公司作为核电工程建设的领军企业，承建了我国全部在役核电站的核岛工程。公司先后承建完成了浙江秦山核电站、广东大亚湾核电站、广东岭澳核电站、江苏田湾核电站等全部在役核电机组的核岛及部分常规岛工程建设；截至2015年12月末，正在承担包括辽宁红沿河核电站、广东台山核电站、福建福清核电站、浙江三门核电站等11个核电站24台机组的核岛及部分常规岛工程建设。公司具备AP1000、EPR、华龙一号等新一代先进压水堆及高温气冷堆的建设能力。在巩固发展国内业务的同时，公司还积极拓展海外业务，承建了巴基斯坦恰希玛核电站。公司代表了我国核电工程建设的最高水平，在国内外市场享有很高的声誉。

  3、工业与民用工程建设

  工业与民用工程建设是本公司重点发展的业务领域，已成为公司稳定增长的业务。公司依托在核电工程建设领域积累的经验和实力，在工业与民用工程建设领域实现了快速发展。公司充分发扬核工业建设的传统优势，利用军工工程、核电工程严格的质保体系和技术实力，重点发展石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业领域的工程建设业务，成为我国大型复杂工业与民用工程建设的重要力量。

  （二）本公司的竞争优势

  1、本公司是我国国防核工程的重要建造商，是我国国防军工工程的重要承包商之一。公司作为军工企业长期参与我国的国防军工建设，出色地完成了多项军工工程建设任务。

  2、本公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，在国内核电工程市场长期占据绝对主导地位。公司承建了包括浙江秦山核电站、广东大亚湾核电站、广东岭澳核电站、江苏田湾核电站在内的我国全部15个已建成核电站共计30台核岛及部分常规岛工程，目前正在承担国内11个核电站共计24台机组的核岛及部分常规岛建设任务。本公司拥有百万千瓦级大型商用核电站的自主化建造能力，具备AP1000、EPR、华龙一号等新一代先进压水堆及高温气冷堆核电站的建造能力，核电工程建设能力和技术水平已处于世界领先水平。

  3、本公司依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，凭借以核心技术为支撑的竞争力，积极发挥综合施工能力强的优势，大力向工业与民用工程市场发展，完成了一批有影响力的工程项目，成为我国大型复杂工业与民用工程建设的重要力量。

  4、本公司充分认识到核电站的建设质量和可靠性对核电站安全稳定运行的重要性，始终坚持“安全第一、质量第一”的核安全文化理念，核安全是一切工作的生命线，向客户提供安全、优质、环保的产品和服务。公司建立了“集约化、标准化、专业化、信息化”的项目管理模式，通过推行“四化”管理模式统筹核电建造队伍布局，管理模式成熟高效。

  5、通过自主创新、引进消化吸收再创新以及工程实践，本公司积累并掌握了一系列具有世界先进水平的核电工程建造成套技术，在国际国内核电建造工程市场拥有良好的业绩和稳固的技术优势。

  6、本公司拥有经验丰富的管理团队，管理团队具备本行业丰富的管理知识、技能和营运经验，拥有领先行业的管理理念和市场经营能力，将充分把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。

  五、与本公司业务相关的主要资产情况

  （一）房屋建筑物

  截至2015年12月31日，本公司主要子公司在我国境内自有房屋共计506项，建筑面积共计475,118.25平方米；租赁使用的房屋共17项、总建筑面积为22,175.67平方米。

  （二）土地使用权

  截至2015年12月31日，本公司及子公司拥有的主要土地使用权共271宗、总面积为1,200,336.89平方米。

  （三）商标、专利

  截至2016年5月4日，本公司及主要子公司已向国家商标局取得了44项商标。截至2016年5月4日，公司及主要子公司共拥有境内专利611项，其中发明专利89项。

  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争

  1、同业竞争情况介绍

  本公司主要从事军工工程、核电工程、工业与民用工程的建设业务。中国核建集团将主营业务整体注入公司后，在其控制的其他企业的主要业务范围包括非工程建设投资管理及污水处理、核能利用与核技术应用的开发、房地产开发、设备制造、水电开发等。

  截至本招股意向书摘要出具日，公司的控股股东中国核建集团主要从事对下属各级企业的股权及管理业务，与公司不存在同业竞争。本公司与中国核建集团控制的其他企业所从事的业务之间不构成同业竞争关系。

  2、避免同业竞争的措施

  2010年12月30日，本公司与中国核建集团签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中国核建集团向公司作出承诺中国核建集团保证不会以任何形式直接或间接地从事与本公司相同或相似的业务。中国核建集团于2014年3月向中国核建出具《避免同业竞争承诺函》，做出声明及承诺。

  （二）最近三年的关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）采购商品或接受劳务情况

  报告期内，中核物业服务有限公司向本公司子公司提供物业服务、本公司子公司向关联方采购设备或接受劳务等分别为6,194.73万元、7,655.53万元和6,044.53万元，该等关联交易均为公司正常业务发展需要形成，交易按照市场价格进行定价。

  （2）销售商品或提供劳务情况

  报告期，发行人及子公司关联方提供建设施工业务或在从事建筑施工业务过程中向关联方出售建筑施工相关商品分别为73,501.04万元、129,986.32万元和115,112.62万元，该等关联交易均为公司正常业务发展需要形成的，交易按照市场价格进行定价。

  （3）关联租赁房产情况

  报告期，发行人及其子公司因日常办公及生产经营需要向关联方租赁房分别为1,414.43万元、4,161.66万元和4,173.28万元，该等关联租赁价格均按照市场价格定价。

  （4）关联担保情况

  报告期内，控股股东中国核建集团向本公司及子公司提供了共计 740,956.49万元的担保。截至2015年12月31日中国核建集团还存有担保责任的为127,480万元。除此外，中核华兴公司为关联方深圳市中核华兴光明工程项目管理有限公司和南京江宁（大学）创新园有限公司分别提供担保13,500万元和30,000万元，中核二二公司为关联方通恒水电公司提供担保30,000万元。

  2、偶发性关联交易

  （1）2013年5月24日，中核二三公司将其持有的北京核建房地产公司35%股权按评估值以386.81万元价格转让给中核房公司。

  （2）2013年10月31日，中核二二公司以经资产评估报告确认的2012年12月31日的净资产为基准将所持重庆坤阳物业公司91.50%股权全部转让给湖北中核投资公司。

  （3）2013年10月26日，中核二二公司以经资产评估报告确认的2013年8月31日的净资产为基准将所持武汉中核投资公司53%股权全部转让给湖北中核投资公司。

  （4）2012年9月10日，中核华兴公司以经资产评估报告确认的2012年5月31日的净资产为基准将所持南京中核房公司30%股权全部转让给中核房公司。

  （5）2011年6月17日，二三（香港）公司与中核投（香港）公司签署《关于Tack Hsin Holdings Ltd.（德兴集团本金额1.5亿港元的可换股债券转让协议》，二三（香港）公司以1.5亿港元从中核投（香港）公司购买3亿股无息可换股债券。

  （6）2011年8月22日，中国核建集团以经资产评估报告确认的2011年3月31日的净资产为基准将所持中核混凝土公司35.8627%股权全部转让给本公司。

  （7）2014年6月24日，二三（香港）公司将所持有二三国际公司27.23%的股权转让予中核投（香港）公司，转让价格参考《中国核工业二三国际有限公司股权转让项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1247号），并经双方协商后确定为2亿港元。

  （8）2014年9月30日，中核中原建公司将所持中核安顺公司60%股权以经评估价值全部转让给中核房公司，转让价格为18,363.36万元。

  （9）2011年11月3日，中核华泰公司与揭阳市住房和城乡建设局（简称“揭阳市住建局”）签订《揭阳市文化中心工程BT项目投资建设合同》，约定由中核华泰公司投资建设揭阳文化中心BT项目，中核华泰公司与中国东方资产管理公司深圳办事处（简称“东方资产深圳办事处”）签订《揭阳市文化中心BT工程项目合作投资建设合同》约定东方资产深圳办事处投资2.5亿元用于揭阳文化中心BT项目建设，该项目已于2012年完工。由于前期支付的回购款项不能足额支付东方资产深圳办事处投资款，中核华泰公司需按照《揭阳市文化中心BT工程项目合作投资建设合同》的约定履行还款义务，考虑到中核华泰公司资金支付能力，经协商，由中国核建集团子公司深圳华泰企业公司（简称“华泰企业公司”）代为偿还东方资产深圳办事处上述投资款，上述投资款已于2014年支付完毕。另外，根据东方资产深圳办事处、华泰企业公司、中核华泰公司、揭阳市住建局签订《揭阳市文化中心工程BT项目补充合同（三）》，在华泰企业公司代为偿还上述投资款后，原《揭阳市文化中心工程BT项目投资建设合同》中约定的中核华泰公司的各项权利义务由华泰企业公司承接。

  （10）关联借款

  1）向中国核建集团借款

  报告期内，公司及其子公司向中国核建集团的累计借款发生额为624,000.00万元，截至2015年12月31日，公司及其子公司向中国核建集团的借款已全部偿还完毕。公司及其子公司分别在2013年度、2014年度和2015年度向中国核建集团支付上述借款利息10,209.09万元、4,684.32万元和761.69万元。

  2）借款给关联方

  单位：万元

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  (下转A14版)