证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。由于本次增资金额较大，该增资事项需提交股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  本次增资的交易对手方为除本公司外的其他股东方，分别如下：

  1、天津新金融投资有限责任公司

  注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心四楼

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李波

  注册资本： 710,000万元

  成立日期： 2008年09月28日

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  2、中经国际新技术有限公司

  注册地址：北京市东城区东直门外大街48号东方银座广场写字楼15J

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：季加铭

  注册资本： 104,100 万元

  成立日期： 1999年03月30日

  经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询；高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；销售化工产品。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  3、中金租拟引进的其他战略投资者，目前尚未确定具体对象。

  三、增资标的的基本情况

  公 司 名 称：中国金融租赁有限公司

  注 册 地 址：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

  主 要办公地：天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层

  北京市朝阳区建国路77号华贸中心T3 23层

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：李波

  统一社会信用代码：91120116069873272B

  成立日期：2013年6月6日

  注册资本：200,000.00万元

  经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  经营期限：2013年06月06日至长期

  股权结构：

  ■

  经营情况：自2013年6月设立以来，中金租在能源与环保、交通运输与物流、医疗与健康、旅游产业、基础设施等各个业务领域在全国范围内广泛开展融资租赁业务，资产、收入和利润等财务指标保持良好增长趋势。

  审计与评估结果：根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国金融租赁有限公司2015年度财务报表审计报告》（CHW津审字[2016]0161号），中金租2015年度、2014年度主要财务数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国金融租赁有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第42号），以2015年12月31日作为评估基准日，本次评估结论采用收益法评估结果，中金租的股东全部权益价值评估结果为520,719.00万元。

  四、增资扩股框架协议的主要内容

  1、公司拟通过非公开发行方式募集的资金参与中金租第一步增资计划，拟投资金额预计为1,542,857,141.70元，第一步增资完成后，占中金租增资扩股后的股权比例为22.22%；第二步增资计划中，新的拟出资人及出资时间待定，第二步增资计划完成后，公司拟占中金租增资扩股后的股权比例为20%。具体投资金额待对中金租的评估完成后根据双方协商的结果在正式协议中明确。

  2、本次增资价格将以双方认可的评估机构评估价值为参考，双方协商确定，但每股增资价格不超过人民币2.7元。

  3、出资时间根据双方签署的正式协议予以确定。

  4、中金租现股东天津新金融投资有限责任公司、中经国际新技术有限公司同意公司对中金租进行增资扩股，确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

  本《增资扩股框架协议》需满足以下先决条件方可生效：

  （1）公司股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事项；

  （2）中国证监会核准公司非公开发行股票相关事项；

  （3）增资扩股事宜获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或其派出机构审核批准。

  本协议为2015年9月29日签署的《江苏金智科技股份有限公司与中国金融租赁有限公司之增资扩股框架协议》的变更，本协议与前次协议约定不一致的，以本协议约定为准。

  五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、本次增资的目的和对公司的影响

  公司与中金租作为各自领域的具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，旨在通过本次战略合作，顺应行业发展趋势，充分利用对方优势资源，形成业务优势互补，进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。

  2、可能存在的风险

  公司本次向中金租增资扩股事宜尚需获取包括但不限于以下部门或单位审议批准：公司股东大会、天津市国资委、天津银监局、中国证监会等，批准时间及结果存在重大不确定性。

  六、提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股的相关事宜

  为有效协调本次增资扩股中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的公司与中金租及相关方于2015年11月20日签署的《增资扩股框架协议》所确定的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次增资扩股的相关事项。包括但不限于与中金租及相关方签订增资扩股正式协议、参与中金租本次增资扩股的摘牌相关事宜等。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月13日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-045

  江苏金智科技股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订

  情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》等本次非公开发行股票相关议案，并已于2015年11月21日在公司指定信息披露媒体披露了《公司非公开发行股票预案》。

  2016年5月13日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》，根据公司2015年年度报告及本次非公开发行股票所涉中国金融租赁有限公司的审计、评估报告等最新情况对《公司非公开发行股票预案》进行了修订，主要修订内容如下：

  ■

  《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本次修订不涉及非公开发行股票方案的变化，不构成对非公开发行股票方案的调整。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月13日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-044

  江苏金智科技股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2016年5月11日以书面、邮件、电话的方式发出，于2016年5月13日下午14：00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事叶留金、独立董事赵阿平以通讯表决方式参加会议，其他董事均现场参加会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、王天寿回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、赵阿平表决同意。

  公司于2015年11月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》，鉴于公司本次非公开发行股票所涉中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的审计、评估已完成，根据中金租的审计评估结果及公司2015年年度报告等最新情况，董事会对《公司非公开发行股票预案》进行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司同时编制了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》，刊登于2016年5月16日的《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》不再提交股东大会审议。

  2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、王天寿回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、赵阿平表决同意。

  公司于2015年11月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，鉴于公司本次非公开发行股票所涉中金租的审计、评估已完成，根据中金租的审计、评估结果等最新情况，董事会对《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》不再提交股东大会审议。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案（修订稿）》。

  公司于2015年11月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票所涉中金租的审计、评估已完成，根据中金租的审计、评估结果等最新情况，董事会对前述议案进行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案（修订稿）》，议案具体内容详见2016年5月16日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的公告（修订稿）》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案》不再提交股东大会审议。

  4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》，关联董事徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、王天寿回避表决，董事张浩、李永盛、汪进元、赵阿平表决同意。

  公司于2015年11月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，鉴于原发行对象上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）于2016年5月与发行对象上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投资”）签署了一致行动协议，约定在认购公司本次非公开发行股票后，为维护各方在公司中的投资利益，在需要由股东行使提案权或作出表决的事项时应采取一致行动；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙尊投资也属于公司的潜在关联方。同时，昌颐投资进行了三证合一换证，注册号码与注册地址发生了变化。为此，董事会对前述议案进行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》，议案具体内容详见2016年5月16日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表了相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》不再提交股东大会审议。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于中国金融租赁有限公司审计报告与评估报告的议案》。

  关于中金租的审计报告、评估报告详见司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于对非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司拟以非公开发行股票的方式募集资金向中金租进行增资，为此，经由北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对中金租进行了评估并出具了《中国金融租赁有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第42号）。

  中同华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  本次评估是为中金租的增资扩股提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，评估方法与评估目的具有相关性。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司审议关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见2016年5月16日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《江苏金智科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年12月31日）》。

  公司于2015年11月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，编制了截至2015年10月31日的前次募集资金使用情况报告。为此，本次董事会根据最新情况重新编制了截止2015年12月31日的公司前次募集资金使用情况报告，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过的《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年10月31日）》不再提交股东大会审议。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2016年5月31日下午14：00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，同时提供网络投票方式，审议本次非公开发行股票相关议案。

  2016年第三次临时股东大会通知详见刊登于2016年5月16日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

  5、昌颐投资、龙尊投资签署的一致行动协议；

  6、中金租的审计报告、评估报告；

  7、天衡会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年5月13日