证券时报多媒体数字报

  证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-48

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

  凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日在证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报以及巨潮资讯网上披露了《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号2016-40），现发布召开本次股东大会的提示性公告，内容如下：

  提示：根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，参加网络投票的具体操作流程请参照附件一。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次会议为公司2015年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会，本次股东大会经第八届董事会第八次会议决议提起召开。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月17日，下午15：00

  （2）提供网络投票的时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  6、股权登记日：2016年5月12日

  7、会议出席对象：

  （1）截至2016年5月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

  8、会议召开地点：

  武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、 法规和《公司章程》的规定，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

  1、《2015年度董事会工作报告》

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年年度报告及其摘要》

  4、《2015年年度财务决算报告》

  5、《2016年年度财务预算报告》

  6、《关于关于2016年度对控股子公司增加担保额度的议案》

  7、《关于与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易的议案》

  8、《关于2016年度授权法定代表人决定公司银行及其他金融机构授信的议案》

  9、《关于续聘会计师事务所及确定 2015 年度审计费用的议案》

  10、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  三、会议登记方法：

  1、登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件二）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  （2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件二）和本人身份证到公司登记。

  （3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2016年5月13日下午17：00前送达公司董事会秘书处。

  2、登记时间：2016年5月13日上午9:00 至11:30，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。

  3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦702。

  4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人 ：张鸿健 薛雪静

  联系电话：027-67869270

  传 真 ：027-67869018

  2、本次股东大会出席者所有费用自理

  七、备查文件

  1、召开本次股东大会的董事会决议

  2、本次股东大会资料

  特此公告

  凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

  2016年5月13日

  附件一：

  网络投票的程序

  提示：根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

  1、普通股的投票代码与投票简称：

  投票代码：360939 投票简称：凯迪投票

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置：

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举独立董事（如议案3，有3位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举非独立董事（如议案4，有2位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举股东代表监事（如议案5，有2位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人，也可以在2 位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间： 2016年 5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5 月 16 日下午3：00，结束时间为 2016 年5 月17日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席凯迪生态环境科技股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。若本单位/本人对本次会议议案没有做出具体投票指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

  委托日期： 2016年 月 日

  附注：

  1. 董事、监事的选举采取累积投票制方式，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的董事、监事人数的乘积，股东可将其投票权集中使用或分散投向各董事、监事候选人，并在投票栏中填写具体的投票股数。股东所行使投票权的总数不能多于其拥有的全部投票权，否则该等投票视为无效；股东所行使的投票权总数少于其拥有的全部投票权时，该等投票有效，但差额部分视为放弃表决权。

  2. 除董事、监事选举外的其他议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3. 单位委托须加盖单位公章。

  4. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  2015年年度股东大会股东参会登记表

  ■

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  2015 年度内部控制自我评价报告

  提示:凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2016年4月27日在证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上披露了《2015年度内部控制自我评价报告》，因未严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》的格式进行披露，现将更正后的公告披露如下：

  凯迪生态环境科技股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制相关管理制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事、监事会及全体监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：凯迪生态环境科技股份有限公司（母公司）、武汉凯迪电站设备有限公司、武汉凯迪精细化工有限公司、格薪源生物质燃料有限公司、江西格薪源生物质燃料有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司、格薪源生物质燃料安徽有限公司、重庆格薪源生物质燃料有限公司、广西格薪源生物质燃料有限公司、贵州格薪源生物质燃料有限公司、吉林格薪源生物质燃料有限公司、利辛凯迪生物质发电有限公司、谯城凯迪生物质发电有限公司、宿州凯迪生物质发电有限公司、河南蓝光环保发电有限公司、郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司、北海凯迪生物能源有限公司、南陵县凯迪绿色能源开发有限公司、淮南市凯迪绿色能源开发有限公司、崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司、来凤县凯迪绿色能源开发有限公司、祁东县凯迪绿色能源开发有限公司、隆回县凯迪绿色能源开发有限公司、安仁县凯迪绿色能源开发有限公司、松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司、茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司、霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司、霍山县凯迪绿色能源开发有限公司、丰都县凯迪绿色能源开发有限公司、谷城县凯迪绿色能源开发有限公司、江陵县凯迪绿色能源开发有限公司、阳新县凯迪绿色能源开发有限公司、酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司、庐江县凯迪绿色能源开发有限公司、汝城县凯迪绿色能源开发有限公司、太湖县凯迪绿色能源开发有限公司、金寨县凯迪绿色能源开发有限公司、赤壁凯迪绿色能源开发有限公司、北流市凯迪绿色能源开发有限公司、浦北凯迪绿色能源开发有限公司、平乐凯迪绿色能源开发有限公司、武汉凯迪页岩气清洁能源开发利用有限公司、临澧县凯迪绿色能源开发有限公司、宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司、监利县凯迪绿色能源开发有限公司、鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司、蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司、益阳市凯迪绿色能源开发有限公司、岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司、京山县凯迪绿色能源开发有限公司、吉安市凯迪绿色能源开发有限公司、望江县凯迪绿色能源开发有限公司、万载县凯迪绿色能源开发有限公司、桐城市凯迪绿色能源开发有限公司、五河县凯迪绿色能源开发有限公司、天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司、永新县凯迪绿色能源开发有限公司、双峰县凯迪绿色能源开发有限公司、蛟河凯迪绿色能源开发有限公司、汪清凯迪绿色能源开发有限公司、桦甸凯迪绿色能源开发有限公司、勉县凯迪绿色能源开发有限公司、从江凯迪绿色能源开发有限公司、祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司、德安县凯迪绿色能源开发有限公司、平乡凯盈绿色能源开发有限公司、永顺凯迪绿色能源开发有限公司、宣城中盈绿色能源开发有限公司、嫩江凯迪绿色能源开发有限公司、桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、广元凯迪绿色能源开发有限公司、陇县凯迪绿色能源开发有限公司、德江凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、凤冈凯迪绿色能源开发有限公司、竹溪凯迪绿色能源开发有限公司、汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、兴安凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪绿色能源开发限公司、民勤凯迪绿色能源开发有限公司、彭水县凯迪绿色能源开发有限公司、绥宁凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、桐梓凯迪绿色能源开发有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、安远县凯迪绿色能源开发有限公司、南县凯迪绿色能源开发有限公司、承德凯盈绿色能源开发有限公司、赤城凯盈绿色能源开发有限公司、慈利凯迪绿色能源开发有限公司、大姚凯迪绿色能源开发有限公司、丹江口市凯迪绿色能源开发有限公司、道县凯迪绿色能源开发有限公司、道真凯迪绿色能源开发有限公司、独山凯迪绿色能源开发有限公司、衡阳县凯迪绿色能源开发有限公司、临湘市凯迪绿色能源开发有限公司、茂名市凯迪绿色能源开发有限公司、沐川县凯迪绿色能源开发有限公司、全椒县凯迪绿色能源开发有限公司、桑植凯迪绿色能源开发有限公司、上饶凯迪绿色能源开发有限公司、石城县凯迪绿色能源开发有限公司、桃源凯迪绿色能源开发有限公司、通江凯迪绿色能源开发有限公司、瓮安凯迪绿色能源开发有限公司、武冈凯迪绿色能源开发有限公司、黄龙凯迪绿色能源开发有限公司、新晃凯迪绿色能源开发有限公司、秀山凯迪绿色能源开发有限公司、印江凯迪绿色能源开发有限公司、永丰凯迪绿色能源开发有限公司、长顺凯迪绿色能源开发有限公司、方正凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司、广德凯迪绿色能源开发有公司、叶集凯迪绿色能源开发有限公司、依兰阳光凯迪生物质发电有限公司、正安阳光凯迪生物质发电有限公司、宣城阳光凯迪生物质发电有限公司、丹江口阳光凯迪生物质发电有限公司、武宣阳光凯迪生物质发电有限公司、开阳阳光凯迪生物质发电有限公司、陵水阳光凯迪生物质发电有限公司、陇县阳光凯迪生物质发电有限公司、勉县阳光凯迪生物质发电有限公司、石门阳光凯迪生物质发电有限公司、武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司、沧源凯迪绿色能源开发有限公司、定南县凯迪绿色能源开发有限公司、东源县凯迪绿色能源开发有限公司、东至凯迪绿色能源开发有限公司、富宁县凯迪绿色能源开发有限公司、桂平市凯迪绿色能源开发有限公司、黄梅县凯迪绿色能源开发有限公司、会理县凯迪绿色能源开发有限公司、金平县凯迪绿色能源开发有限公司、金溪县凯迪绿色能源开发有限公司、进贤县凯迪绿色能源开发有限公司、荆州市凯迪绿色能源开发有限公司、澜沧凯迪绿色能源开发有限公司、乐山市凯迪绿色能源开发有限公司、黎川凯迪绿色能源开发有限公司、灵川县凯迪绿色能源开发有限公司、汨罗市凯迪绿色能源开发有限公司、宁都县凯迪绿色能源开发有限公司、宁化凯迪绿色能源开发有限公司、萍乡市凯迪绿色能源开发有限公司、潜山凯迪绿色能源开发有限公司、清水凯迪绿色能源开发有限公司、瑞金凯迪绿色能源开发有限公司、三明凯迪绿色能源开发有限公司、石屏凯迪绿色能源开发有限公司、随州市凯迪绿色能源开发有限公司、孙吴凯迪绿色能源开发有限公司、万源市凯迪绿色能源开发有限公司、兴国县凯迪绿色能源开发有限公司、修水县凯迪绿色能源开发有限公司、盐源凯迪绿色能源开发有限公司、于都县凯迪绿色能源开发有限公司、云县凯迪绿色能源开发有限公司、郧西县凯迪绿色能源开发有限公司、郧县凯迪绿色能源开发有限公司、延安凯迪绿色能源开发有限公司、洋县凯迪绿色能源开发有限公司、留坝凯迪绿色能源开发有限公司、宁陕凯迪绿色能源开发有限公司、平利凯迪绿色能源开发有限公司、山阳凯迪绿色能源开发有限公司、徽县凯迪绿色能源开发有限公司、高台凯迪绿色能源开发有限公司、竹山凯迪绿色能源开发有限公司、平陆凯迪新能源开发有限公司、盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司、阜新市凯迪新能源开发有限公司、平江县凯迪绿色能源开发有限公司、望江凯迪新能源开发有限公司、四川凯迪水电开发投资有限公司、金平凯迪水电开发有限公司、沧源凯迪水电开发投资有限公司、凯迪阳光生物能源投资有限公司、石门凯迪绿色能源开发有限公司、嫩江凯迪阳光生物能源开发有限公司、大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司、紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司、从江凯迪阳光生物能源开发有限公司、通江凯迪阳光生物能源开发有限公司、金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司、霍山凯迪阳光生物能源开发有限公司、徽县凯迪阳光生物能源开发有限公司、天水凯迪绿色能源开发有限公司、竹山凯迪阳光生物能源开发有限公司、来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司、谷城凯迪阳光生物能源开发有限公司、永顺凯迪阳光生物能源开发有限公司等198家公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；

  纳入评价范围的主要业务包括:生物质发电业务、电建项目总承包业务、风力和水力发电业务、环保发电业务、林业及原煤的开采和销售业务等。纳入评价范围的主要事项包括：公司总部及下属各子公司的组织架构、公司治理、人力资源管理、社会责任、资金管理、费用管理、项目管理、投融资管理、担保管理、关联交易、财务报告与披露管理、预算管理、法律事务管理、办公管理、内部信息传递、内部监督、安全管理、工程管理、采购管理、资产管理、合同管理、票务管理等业务模块。

  重点关注的高风险领域主要包括：安全管理风险、采购成本风险、资金管理风险、筹资管理风险、组织架构风险、预算管理风险等。

  （二）、内部控制评价的程序和方法

  内部控制评价工作依据基本规范、评价指引等规定的程序执行，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计管理中心组织有关部门和人员，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评价过程中，我们采用了问题调查、专题讨论、实地查验等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，对审计管理中心发现的问题，经实地查验、组织讨论后将汇总后建议和实施方案向公司管理层汇报。如实填写自我评价工作底稿，分析、识别内部控制中存在的不足并及时制定相应的改进措施。

  （三）、内部控制评价工作的开展情况

  （1）公司内部控制的组织架构

  ■

  公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司的机构设置及职能的分工符合内部控制相关规定的要求。公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司董事会组织科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务会计专业人士；董事会下设战略发展与规划委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会、投资决策委员会，建立了较为完善的董事会治理结构。

  公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，职工监事2 人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。

  （2）公司内部控制制度建设

  公司内部控制的目标是：保障经营管理合法合规，保护公司财产的安全，保证财务报告及相关信息的真实和完整；提高经营效率和效益；促进公司战略发展目标的实现。公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管理需要，建立健全了一整套层次分明，控制严谨，操作性较强的比较完善的内部控制制度。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司制定并及时完善相关规则。公司于2015年10月30日经第八届董事会第三次会议决议审议通过了最新的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等，于2015年10月30日经第八届监事会第三次会议决议审议通过了最新的《监事会议事规则》。公司建立了《独立董事工作制度》、《战略发展与规划委员会工作细则》、《投资决策委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名和薪酬考核委员会工作细则》、《募集资金管理办法》、《分红管理制度》、《年度报告工作制度》、《外部信息使用人管理制度 》、《信息披露事务管理制度》、《金融衍生业务内部控制制度 》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。

  （3）内部审计工作

  公司已建立了独立的审计管理中心并直接对董事会下设的审计委员会负责，按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

  （4）重点控制活动

  公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在日常经济业务处理中均有明确的授权和核准体系，对控股子公司、募集资金使用、关联交易、交易授权控制、对外担保、重大投资、信息披露等重要方面建立了相应的管理制度和工作流程，并得到有效执行。

  1.对控股子公司的内部控制

  公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属控股子公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时，公司总裁及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到人。 同时要求控股子公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股子公司的KPI绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况 等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。

  2.募集资金使用的内部控制

  公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、变更、管理和监督等内容作了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储并签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务部门审核后报相关领导审批。

  公司在年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项说明。

  3.交易授权控制

  公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的采购业务、正常业务的费用报销、授权范围采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，按公司章程所定不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。

  4.关联交易的内部控制情况

  公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司制定了《关联交易管理办法》按照有关法律、行政法规、部门规章，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。公司每季度由审计管理中心对关联交易进行核查，并将核查结果向审计委员会书面汇报。

  5.对外担保的内部控制情况

  为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依据《公司章程》及相关法律、法规，明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，规定了对外担保的程序、对外担保合同的签定、风险控制流程、信息披露等 ，严格控制担保风险。本年度，公司并无逾期对外担保行为发生。

  6.重大投资的内部控制情况

  公司董事会下设投资决策委员会，对投资行为进行规范，对投资类型、决策权限、组织机构职责、决策程序与控制、后续日常管理、转让与回收、重大事项报告和管理风险及披露等事项建立了相关制度，用以识别并评估可能存在的风险。高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。有利于加强公司投资管理，规范公司的投资行为，提高投资效率与效果，降低投资风险，为保证资金运营安全性和收益性，建立有效的对外投资约束机制。

  7.信息披露的内部控制情况

  公司制定了《信息披露事务管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年度报告工作制度》，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司设立了投资者专线、规范公司对外接待等活动，确保信息披露的公平性，保护投资者利益。

  8.人力资源

  公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源目标， 制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

  9.企业文化

  公司以“奉献环保、造福人类”的企业文化为核心，坚持以人为本，珍视并发挥团队中的每个人的价值，在公司贯彻“专业人做专业事、要做就做天下第一”的文化理念，鼓励员工在自身岗位上追求自我价值的实现。公司在坚持这些价值观的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。

  （5）内部控制检查及监督情况

  公司董事会审计委员会下设的审计管理中心，执行公司内部控制制度建立健全情况和执行情况的监督和检查工作，评估其执行的效率和效果，并及时向董事会和列席监事通报，并提出改进意见。按照规定，公司在披露 2015 年年报的同时披露内部控制自我评价报告。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套评价指引组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控

  制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准：

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：根据被检查单位适用业务流程潜在错报金额合计，分别按照被评价单位和公司两种口径计算错报指标。

  重大缺陷：错报≥税前利润 3%；

  重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润 3%；

  一般缺陷：错报＜税前利润的 1%。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准是根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等进行判断，具有以下特征的缺陷，应当定性为重大缺陷：

  （1）未建立反舞弊的控制程序或措施；（2）发现公司董事、监事及高级管理人员存在的任何程度的舞弊；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；（4）由于重大错报所导致的重大缺陷不是由公司首先发现，而是由外部审计师发现的；（5）影响财务报告真实性的缺陷，造成财务报告严重失实。

  具有以下特征的缺陷，应当定性为重要缺陷：

  （1）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；（2）与财务报告直接相关，或重要性程度较高的单据存在审核遗漏的情况；（3）预算管理机制不健全，影响企业经营目标的实现；（4）财务档案管理存在缺陷，存在重要资料遗失的情况；（5）由于一般错报所导致的重要缺陷不是由公司首先发现，而是由外部审计师首先发现。

  具有以下特征的缺陷，应当定性为一般缺陷：

  （1）已经发现并报告给管理层的一般缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；（2）与财务报告不直接相关，且重要性程度较低的单据存在审核遗漏的情况；（3）由于轻微错报所导致的一般缺陷不是由公司首先发现，而是由外部审计师首先发现；（4）未进行定期财务分析，或未对财务分析的结果进行充分运用；（5） 除上述重大缺陷、重要缺陷和已列明一般缺陷定性条件之外的其他控制缺陷。

  2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  ■

  依据公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，具有

  以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

  （1）公司经营活动违反国家法律、法规；（2）除宏观环境变化的原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；（3）高级管理人员和核心技术人员严重流失；（4）内部控制重大缺陷未得到整改。

  具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

  （1）制度体系存在漏洞，非重要业务的制度控制存在缺失的情况；（2）子公司内部控制体系不完善，未将全部重要业务流程纳入内部控制体系范畴；（3）关键岗位人员流失情况较为严重；（4）发生较大安全责任事故；（5）内部控制的结果特别是重要缺陷未得到整改。

  具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

  （1）子公司内部控制体系不完善，未将全部重要业务流程纳入内部控制体系范畴；（2）一般岗位人员流失严重；（3）内部控制一般缺陷未得到整改。

  五、 内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷及认定情况

  报告期内公司不存在财务报告内部控制缺陷

  2、非财务报告内部控制缺陷及认定情况

  根据公司非财务报告内部控制缺陷要求，公司在报告期内存在2个非财务报告内部控制重大缺陷。

  重大缺陷具体为：

  一、报告期内，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异；公司于2015年10月27日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《2015年年度业绩预告》，业绩预测范围为60,559.93万元至70,824.32万元，公司经审计的2015年年度报告的净利润为38,857.92万元，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异.

  缺陷整改情况：

  经公司认真审核，公司出现以上缺陷的原因为：

  1、2015年公司筹集资金用于生物质、风电水电等项目建设，公司认为该部分借款产生的利息符合资本化条件。但在2015年底审计过程中，审计机构利息资本化测算结果与公司测算存在差异，该部分差异金额影响当期利润约1.1亿元。

  2、由于生物质电厂后两月因不可抗力及补贴款未及时收回等因素影响，导致7台发电机组发电时间推迟，供电量比预期减少2.5亿度，影响当期利润约4500万。

  3、由于国家可再生能源补贴目录迟于预期公布，导致公司生物质电厂及风电约11亿补贴款未能如期到位，公司为弥补该部分资金缺口，导致融资成本增加，影响当期利润约3500万。

  4、根据公司2015年的经营计划，本年度全面推进燃料网络及信息化体系建设，该网络体系建设可以为公司提供长期资源保障，降低燃料成本，提升盈利能力。根据会计准则中对于“资产”的定义公司在业绩预告中将该部分的支出纳入资产科目进行核算。但在2015年底审计机构审计过程中，该部分未获审计机构认可，审计机构按谨慎性原则，定义为费用支出，该部分导致利润差异3000万。

  公司未来将严格遵循会计准则依从谨慎性原则进行业绩预测，并就影响财务报表利润的重大事项提前与审计机构沟通，确保业绩预测的准确性，同时公司还将加强日常资金回流效率，提高公司整体运营效率。

  二、根据公司内部管理制度，应设置的财务重要岗位相关人员在部分时间未能实际履职。报告期内公司财务重要岗位相关人员因身体原因未能在现场履职，虽对公司日常财务事宜知悉，仍未能及时实现实际履职。

  缺陷整改情况：

  公司将及时进行人员调整，保证关键岗位的实际履职。

  六、公司内部控制改进措施

  现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施，能够较好地保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保了公司所有财产的安全和完整。

  由于公司于2015年7月完成重大资产重组后，公司规模和资产扩大。公司内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

  为了进一步改善公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟根据业务发展及管控要求，增加审计管理中心的人员配备，使审计资源与业务规模适度匹配，以进一步加强对公司内控制度的执行力度,强化内部审计工作,突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，促进公司健康、可持续发展。

  董事长 李林芝（已经董事会授权）

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  2016年5月13日