证券时报多媒体数字报

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-051

  江苏金智科技股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2016年5月11日以邮件、电话的方式发出，于2016年5月13日下午16:00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席朱华明先生主持，会议应出席监事3名，全体监事均亲自出席了本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真研究和充分讨论，形成如下决议：

  1、会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，关联监事朱华明回避表决，监事管晓明、王姣姣表决同意。

  《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，关联监事朱华明回避表决，监事管晓明、王姣姣表决同意。

  《江苏金智科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于中国金融租赁有限公司审计报告与评估报告的议案》。

  关于中金租的审计报告、评估报告详见司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于对非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司审议关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  具体内容详见2016年5月16日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《江苏金智科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年12月31日）》。

  《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年12月31日）》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司

  监事会

  2016年5月13日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-050

  江苏金智科技股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2016年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：现场会议于2016年5月31日下午14:00召开；

  网络投票时间为：2016年5月30日—2016年5月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月31日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月30日15:00至2016年5月31日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年5月23日。

  于2016年5月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、会议地点：现场会议的地点为南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  2、逐项审议关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案

  2.1、发行股票的类型和面值

  2.2、发行方式

  2.3、发行对象

  2.4、定价原则和发行价格

  2.5、发行数量及认购方式

  2.6、发行股票的限售期

  2.7、募集资金用途

  2.8、上市地点

  2.9、未分配利润的安排

  2.10、决议的有效期限

  3、审议公司非公开发行股票预案（修订稿）

  4、审议公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年12月31日）

  5、审议关于与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团分别签订附条件生效的《股份认购合同》的议案

  6、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）

  7、审议关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案（修订稿）

  8、审议关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）

  9、审议关于股东未来分红回报的规划（2015-2017年度）

  10、审议关于中国金融租赁有限公司审计报告与评估报告的议案

  11、审议关于对非公开发行股票涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  12、审议关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

  13、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  14、审议关于提请公司股东大会非关联股东批准金智集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案

  以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议、第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。详见公司于2015 年11月21日、2016年5月16日在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《江苏金智科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》、《江苏金智科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《江苏金智科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》等相关公告内容。

  以上议案1-14为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会对上述1-14项议案进行投票表决时，均对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）的表决单独计票，并将结果在公司2016年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年5月25日9:00—12:00，14:00—17:00

  2、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道100号 江苏金智科技股份有限公司证券部

  3、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。（传真或信函须在2016年5月25日17:00前送达或传真至公司证券部）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362090

  2、投票简称：金智投票

  3、投票时间：2016年5月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

  4、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表如下：

  ■

  （2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  5、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月30日15:00至2016年5月31日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：李剑、李瑾

  联系电话：025-52762230，025-52762205

  传 真：025-52762929

  地 址：南京市江宁经济开发区将军大道100号（邮编211100）

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  江苏金智科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月13日

  附件：

  江苏金智科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会

  股东参会登记表

  ■

  --------------------------------------------------------------------------

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（单位）出席江苏金智科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使表决权。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  注：1、上述审议事项，委托人可在表决意见/投票数内作出表决指示；如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己意思表决。

  2、以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-049

  江苏金智科技股份有限公司

  控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

  一、控股股东、实际控制人的承诺

  公司的控股股东江苏金智集团有限公司以及实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

  二、董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月13日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-048

  江苏金智科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日及2016年5月13日，分别召开第五届董事会第二十三次会议及第六届董事会第二次会议，审议通过了2015年度非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，在扣除发行费用后募集资金净额拟用于对中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）进行增资。

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、本次非公开发行股票于2016年9月实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；

  2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为160,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。发行的股票数量为58,758,721股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；

  4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；

  5、在预测公司净利润时，不考虑股权激励对净利润的影响；

  6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本231,718,904股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  7、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金智科技股份有限公司2015年度财务报表审计报告》（天衡审字（2016）00234号），公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为13,029.62万元，公司2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为7,877.62万元。

  假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润以2015年度的归属于母公司所有者的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；

  8、根据公司2015年度利润分配方案，公司拟派发现金股利34,757,835.60元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案已通过股东大会审议，现金股利预计将于2016年5月派发完毕。

  9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

  上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  （三）关于测算的说明

  1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、首次公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  二、对于首次公开股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  公司已在《江苏金智科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”披露了如下内容：

  “（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金使用后可能存在效益短时间内难以体现的情况，净利润难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。”

  现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下：

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行股票的必要性与合理性

  公司本次非公开发行股票募集资金将用于向中国金融租赁有限公司进行增资。

  优化能源结构、推进能源科技创新是我国能源发展的重要战略部署，是能源行业未来发展的主导方向，具有巨大的市场空间和发展潜力，公司目前正积极探索新能源领域的开发与投资，并积累了较为丰富的经验，在新能源电力工程设计与服务方面，公司拥有国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面也取得良好业绩；在新能源投资运营方面，公司自2010年起在保加利亚成功投资并运营了三座光伏发电站，其中Betapark 2MW光伏电站是我国在东南欧成功投资的首座光伏发电站。2014年，公司投资建设了新疆昌吉木垒乾新能源老君庙风电场一期49.5MW项目，已于2015年11月顺利建成并网发电，该项目是公司投资运营的首个风电场项目，标志着公司已具备大型风电项目建设管理能力，为未来大力拓展新能源投资运营业务奠定坚实基础。

  不同于传统产业，新能源产业具有资金需求大、项目周期长的特点，在新能源电力工程设计与服务业务中，公司需垫付保证金、设备采购款、项目工程款等款项，项目资金占用时间长，资金成本需求高，随着公司业务的发展，特别是新能源业务领域的迅速扩张，公司对项目投入的资金需求也随之增加，在现有的商业模式下，资金是公司开展新能源业务的前提，也成为限制公司业务拓展的主要瓶颈，解决项目资金问题是公司未来投资运营大型项目、开拓全国市场的核心任务。

  中国金融租赁有限公司是国内为数不多的金融租赁公司，属受银监会监管的非银行金融机构。自2013年6月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至2015年末，中金租获得银行总授信总额已达到335亿元。目前，依托金融牌照优势、专业性优势等业务优势，中金租正在积极寻求具备技术优势、行业经验优势的合作伙伴在既有业务领域实现快速良性扩张。

  公司通过增资中金租并与其开展战略合作的形式，积极探索商业模式的创新升级，形成优势互补的利益共同体，根据公司与中金租签署的《战略合作框架协议》，公司向中金租提供优质的新能源建设项目，中金租进行可行性论证和投资决策后，提供项目融资租赁服务并募集项目投资资金，由公司承担项目的总承包建设。项目建设完毕后，中金租将项目资产长期租赁委托给公司运营管理。通过这种“产融结合”的战略合作模式，一方面公司可以解决建设项目的资金占用问题，提高资金利用效率、提升项目承揽能力；另一方面，公司可以通过轻资产模式，投资运营大量优质新能源项目，提高资产周转效率、提升公司盈利能力。同时，中金租可以获得大量优质的融资租赁项目，增加业务规模、增强股东回报，促进融资租赁业务与公司新能源建设项目的共同发展，实现双方的互利共赢。

  同时，在智慧城市业务领域，通过“产融结合”的战略合作，可以更好地发挥公司与中金租的业务协同。首先，公司可以利用中金租的资产规模优势，促进系统集成业务规模的快速提升，提高该业务总体盈利水平。同时，公司“城市静态交通解决方案”、城市交通工具充放电设施项目可以借助中金租的全国运营平台加速推进，从而提高该业务在新的业务领域和区域的推广度和覆盖率。

  新能源产业、智慧城市产业作为战略性新兴行业，金融租赁行业作为快速发展的朝阳行业，为公司及中金租的战略合作领域提供了广阔的发展空间。公司与中金租的合作是符合国家战略的、国家政策鼓励的业务创新合作，公司可在此次合作的基础上在多个业务领域突破资金瓶颈，业务规模快速增长，获得业务发展的协同效应，从而实现盈利水平的跨越性增长。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前主要从事电力自动化业务、IT业务、电力工程设计与服务业务和新能源投资运营业务。公司主营产品和服务包括发电厂（电气）保护及自动化产品、变电站保护及自动化产品、配用电自动化产品、企业级IT服务及相关产品、建筑智能化工程服务、智能安防产品及服务等。

  本次非公开发行股票募集资金主要用于向中金租增资成为其重要的战略投资者，中金租作为国内发展迅速的金融租赁公司，在资金实力和融资能力上具有较强的竞争优势，公司在新能源、智慧城市、节能环保等产业领域拥有相关产业经验或技术优势，通过本次增资，公司成为中金租的重要战略投资者，同时，双方通过签订《战略合作框架协议》的方式，细化双方的战略合作相关事项，增加双方合作粘性，实现双方业务上的协同效应。根据《战略合作框架协议》约定，双方未来的项目合作集中于开发新能源、智慧城市、节能环保等领域，一方面，公司通过自身积极开拓合作领域范围内优质项目的形式，形成项目方案，供中金租进行投资决策，由中金租负责筹集项目投资资金，形成专业与资金上的优势互补，另一方面，中金租自行开发的合作领域范围内的融资租赁项目优先选择公司作为合作方，由公司进行项目总承包建设和长期租赁经营。因此，本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，是对公司传统商业合作模式的创新，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力、增强抗风险能力以及实现业务协同效应等多重效果。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司具备开展募投项目的人才储备

  人才是公司长期持续、健康发展的关键保障。公司始终致力于电力自动化业务、IT业务和电力工程设计与服务业务的建设和运营，积累丰富的电力工程建设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质项目施工、运营和维护的工程技术人才，截止2016年3月31日，公司共有员工1,290人，其中技术人员748人，同时，公司坚持“以人为本”，建立了一整套行之有效的人才引进、培养、使用、激励机制，凝聚了一个优秀的人才团队，为公司业务的拓展提供了坚实的人才支持。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施，根据公司与中金租签订的《战略合作框架协议》，公司将安排专门工作人员形成合作对接机制并负责具体融资租赁项目的论证和磋商，以推动战略计划的实施。

  本次募投项目实施后，公司还将根据与中金租的战略合作进度，进一步加大对专业人才的内部培养和外部引进，为项目实施做好准备。

  2、公司具备开展募投项目的技术基础

  公司致力于智慧城市、绿色能源的建设和发展，通过不断创新、研发高品质的智能电网及智慧城市解决方案与产品，在电力系统自动化和企业级IT服务等专业领域，形成了具有自主知识产权的系列化软硬件产品和解决方案，是行业内的知名企业。在技术研发投入方面，公司长期坚持研发投入不低于营业收入的8%，坚持自主创新，坚持自主知识产权, 以软件为核心能力，以市场为导向，积极推进技术创新工作，应用新技术，开发新产品，提升公司的核心竞争力和行业地位。

  公司围绕智能电网、智慧城市两大业务领域，加强自主研发创新力度，研发成果显著。在智能电网方面，公司完成了智能化变电站系统产品的齐套、完善、改进、提高，完成了新一代高压保护平台研发及产品化，并积极推进配网主站系统功能研发、新一代智能远动、保信子站装置研发和电厂及工企中压产品的升级。其中，公司自主研制的“iPACS-5776D智能测控装置”顺利通过国网新一代自动化装置集中专业检测，公司在研项目“广域分布式智能配网调配控一体化系统项目”获国家智能电网产业集聚发展试点重点项目补助资金计划项目政府补助资金2,000万元。在智慧城市业务领域，公司围绕智能电网信息化应用的新需求，开发了电力信通运维资源模型等新产品；公司积极推进“面向智慧城市应用的信息融合平台关键技术研发及产业化”项目进度，构建了完整的“城市静态交通解决方案”，并从城市管理者、经营者、驾车人各角度进行了产品、方案及业务模式的预研，进入了试点落地阶段。上述技术准备为公司从事募投项目项下与中金租战略合作的推进提供了坚实的技术支持。

  3、公司具备开展募投项目的市场基础

  公司通过多年运营，在新能源开发、智慧城市等领域建立起了一定的竞争优势，在智慧城市建设方面，公司始终将产品设计与客户端的需求相结合，坚持以客户为中心，围绕核心行业客户，形成了一批优质的客户群体，在电力工程设计与服务业务领域，公司发展的大方向与国家政策积极鼓励的分布式能源、节能减排及发展服务业的大方向相一致，也具有广阔的市场前景，公司各项核心业务已具备开展募投项目下所涉领域的市场基础，同时，通过本次增资中金租，通过《战略合作协议》形成的紧密战略伙伴关系将在新能源开发、智慧城市建设及节能环保领域为公司提供优质项目和资金支持，以产融结合的方式助力公司实现业务升级。

  四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：

  （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

  公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

  本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，争取早日完成对中金租的增资扩股，充分利用双方优势资源，形成业务优势互补，获得业务发展的协同效应，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。同时，公司将积极参与中金租的经营管理，大力发展中金租的融资租赁义务，从而获得良好的投资收益回报。

  （三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本

  公司将继续围绕智能电网、智慧城市两大核心业务领域，通过内部机制创新、组织机构完善、支撑平台建设、上市公司资本平台等推动公司业务发展，尽快扩大业务规模、降低运营成本、提升运营效益，使公司成为行业内具有较强品牌影响力的领先企业。

  在电力自动化业务方面，紧紧抓住智能电网的发展趋势，以公司品牌宣传为先导，市场营销开拓为核心，研发能力为保障，进一步增强电力自动化行业整体解决方案服务供应商的综合实力，力争公司综合品牌地位达到第一梯队先进水平。

  在IT业务方面，形成国内领先的信息化顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大IT基础设施建设能力、大型系统运营保障能力，实现业务规模稳定增长，力争成为国内领先的智慧城市解决方案和服务提供商。

  在电力设计与工程服务业务方面，在建立起稳定健康的设计业务基础上，将以此为依托，积极拓展风电及光伏发电工程总承包等业务，并将积极为公司新能源投资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。

  在新能源投资运营业务方面，将持续拓展新的项目，并通过积极探索产融结合的新模式，尽快扩大公司的新能源投资运营规模，为公司提供稳定的现金流和持续的盈利能力。

  此外，公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （四）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

  公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  （五）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司结合实际情况在2013年年度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，对章程中利润分配政策进行了修订，明确了利润分配政策的基本原则、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整或变更等内容。

  同时，公司制定了制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

  （六）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺

  （一）公司的控股股东江苏金智集团有限公司以及实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

  （二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

  六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2016年第三次临时股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月13日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

  江苏金智科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  关联交易的公告（修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟实施2015年度非公开发行股票，拟向上海昌颐新能源投资有限公司（以下简称“昌颐投资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）非公开发行股票共计58,758,721股，发行价格为27.23元/股。本次非公开发行股票构成关联交易。公司已于2015年11月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，鉴于原发行对象龙尊投资于2016年5月与发行对象昌颐投资签署了一致行动协议，约定在认购公司本次非公开发行股票后，为维护各方在公司中的投资利益，在需要由股东行使提案权或作出表决的事项时应采取一致行动；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙尊投资也属于公司的潜在关联方。同时，昌颐投资进行了三证合一换证，注册号码与注册地址发生了变化。为此，公司于2016年5月13日召开了第六届董事会第二次会议对前述议案进行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》。具体情况如下:

  一、 关联交易概述

  公司拟非公开发行股票的数量不超过58,758,721股，发行价格为27.23元/股，其中昌颐投资认购股份数量不超过21,153,140股；龙尊投资认购股份数量不超过14,102,093股；建信基金认购股份数量不超过16,158,648股；金智集团认购股份数量不超过7,344,840股。公司已于2015年11月20日与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  本次发行完成后昌颐投资、建信基金持有公司股份数量均将超过公司股份总数的5%，构成公司潜在关联股东；龙尊投资因与昌颐投资签订一致行动协议，也属于公司潜在关联方；金智集团为公司控股股东，属于公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易事项还需提交股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：上海昌颐新能源投资有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

  法定代表人：李玉荣

  注册资本：10,000 万元

  统一社会信用代码：913100OO091815335Q

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，商务咨询（以上咨询除经纪），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（除生猪）、建筑材料、机械设备、电子产品、办公设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、汽车配件、金属材料及制品、矿产品（除专控）、橡塑制品的销售；汽车租凭，设备租凭。

  经营期限：2014年1月17日至2064年1月16日

  股权结构：

  ■

  财务数据：昌颐投资主营业务为投资，目前尚未开展实际投资业务，暂未编制财务报表。

  关联关系：昌颐投资因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司的潜在关联方。

  2、公司名称：上海龙尊矿业投资管理有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418号二层251部位

  法定代表人：张宏伟

  注册资本：8,000 万元

  注册号码：310141000052074

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），展览展示服务，企业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，市场营销策划；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；电子产品、日用百货、机械设备、消防器材、交通器材、建筑材料、办公用品、橡塑制品的销售；从事生物科技、信息科技、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

  经营期限：2014年1月28日至2064年1月27日

  组织机构代码：09220196-8

  税务登记证号：税沪字310141092201968号

  股权结构：

  ■

  财务数据：龙尊投资主营业务为投资，目前尚未开展实际投资业务，暂未编制财务报表。

  关联关系：龙尊投资因本次认购公司股份本身不足以成为公司持股5%以上股份的关联股东；因与昌颐投资签署了一致行动协议，约定在认购公司本次非公开发行股票后，为维护各方在公司中的投资利益，在需要由股东行使提案权或作出表决的事项时应采取一致行动；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，也属于公司的潜在关联方。

  3、公司名称：建信基金管理有限责任公司

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

  法定代表人：许会斌

  注册资本：20,000 万元

  统一社会信用代码：91110000717859226P

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  经营期限：2005年9月19日至长期

  股权结构：

  ■

  财务数据：建信基金2015年经审计的主要财务数据如下：资产总额168,546.87万元，归属于母公司所有者权益129,987.12万元，营业收入141,741.88万元，净归属于母公司的净利润47,812.35万元。

  关联关系：建信基金因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司的潜在关联方。

  4、公司名称：江苏金智集团有限公司

  注册地址：南京市江宁开发区将军大道100号

  法定代表人：葛宁

  注册资本：10,500 万元

  统一社会信用代码：91320115771298773X

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼并及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）

  经营期限：2005年4月21日至2025年4月21日

  股权结构：

  ■

  财务数据：金智集团2015年经审计的主要财务数据如下：资产总额402,905.91万元，归属于母公司所有者权益115,913.50万元，营业收入218,012.97万元，归属于母公司的净利润18,749.11万元。

  关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38万股，占公司目前总股本的37.69%。

  三、关联交易标的的基本情况

  关于本次非公开发行股票，昌颐投资拟认购股份数量不超过21,153,140股；龙尊投资认购股份数量不超过14,102,093股；建信基金拟认购股份数量不超过16,158,648股；金智集团拟认购股份数量不超过7,344,840股。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即27.23元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  2015年11月20日，公司分别与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团签订了附条件生效的《股份认购合同》。其主要内容如下：

  （一）认购价格、认购方式和认购数额

  金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格为27.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

  其中，昌颐投资以现金方式认购21,153,140股，认购金额为576,000,002.20元；龙尊投资以现金方式认购14,102,093股，认购金额为383,999,992.39元；建信基金以现金方式认购16,158,648股，认购金额为439,999,985.04元；金智集团以现金方式认购7,344,840股，认购金额为199,999,993.20元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则各认购人本次认购数量也将根据其认购金额除以公司除权除息后的发行价格取整计算。

  （二）认购款的支付方式

  发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。

  （三）本次非公开发行股份的限售期

  认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （四）合同的生效

  认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

  1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

  2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

  3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  公司上述关联交易的目的在于通过本次非公开发行股票募集资金参与中国金融租赁有限公司的增资扩股事宜，该交易有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

  七、当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，公司与昌颐投资、龙尊投资、建信基金未发生关联交易。

  2016年年初至披露日，公司与金智集团及其关联方发生的各类关联交易情况如下表所示：

  ■

  八、独立董事事前认可和独立意见

  经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：

  1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定。本次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  2、本次发行对象中江苏金智集团有限公司为公司的控股股东，发行对象上海昌颐新能源投资有限公司、建信基金管理有限责任公司将因本次认购公司股份成为持股超过公司总股本的5%的关联股东，发行对象上海龙尊矿业投资管理有限公司因与上海昌颐新能源投资有限公司签订一致行动协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象分别为公司关联方和潜在关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。

  3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  4、金智集团因本次认购公司非公开发行股票触发要约收购义务，其申请股东大会同意其及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。

  独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

  九、监事会意见

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

  十、保荐机构意见

  公司保荐机构华泰联合证券经核查后发表意见如下：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  十一、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  5、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月13日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-046

  江苏金智科技股份有限公司

  关于与中国金融租赁有限公司

  签订增资扩股框架协议的公告

  （修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟通过非公开发行股票募集资金参与中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）的增资扩股事宜，拟投资金额预计为1,542,857,141.70元，占中金租增资扩股后的股权比例为20%。为此，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司与中金租及相关方于2015年11月20日签署了《增资扩股框架协议》。根据相关机构对中金租的审计、评估结果及目前实际进展情况，公司于2016年5月13日召开了第六届董事会第二次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于与中国金融租赁有限公司签订增资扩股框架协议的议案（修订稿）》。具体情况更新如下：

  一、交易概述

  中金租因主营业务发展需要，拟增加其注册资本，增资方式为引入战略投资者增资，增加注册资本857,142,857元，增资扩股完成后注册资本将变更为2,857,142,857 元。其增资拟计划分两步实施，第一步将注册资本增加至2,571,428,571元，拟由公司出资，增资后公司拟占公司股权比例为22.22%；第二步将注册资本增加至2,857,142,857元，拟由新出资人出资，公司不再出资，第二步增资计划完成后，公司拟占公司股权比例为20%。

  公司看好中金租未来的发展前景以及出于业务协同的目的，拟参与中金租的增资扩股，投资金额预计为1,542,857,141.70元，第一步增资后，公司占中金租的股权比例为22.22%，第二步增资计划完成后，公司拟占公司股权比例为20%。

  （下转B14版）