证券时报多媒体数字报

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2016—017

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第四届董事会第七次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第七次临时会议的通知于2016年5月12日以邮件方式发出,会议于2016年5月15日上午10:00以通讯方式召开。应参加董事8人,实际参加董事8人。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。公司监事和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

  一.审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,认为公司本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。

  表决结果: 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  二、审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铜钴业务)>及其摘要的议案》

  表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  公司本次重大资产购买为现金收购,不涉及发行股份,不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果: 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  四、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证,公司董事会认为,公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果: 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》

  因本次重大资产购买事项,公司股票已于2016年4月28日起开始连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,董事会对从该停牌之日起前20个交易日(2016年3月30日至2016年4月27日)本公司股票的股价涨跌幅情况,以及同期上证A股指数(000002.SH)及Wind证监会有色金属矿采选指数(883147.WI)涨跌幅情况进行了核查并出具《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明》。

  表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  六、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  本次重大资产购买的交易对方为PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION ,公司及控股股东、实际控制人在本次重大资产购买前与PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION 及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,本次重大资产购买不构成关联交易。

  表决结果: 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  七、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

  表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  为了本次重大资产购买的顺利进行,提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的相关事宜,具体为:

  1.授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议,全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜,包括但不限于履行交易合同规定的各项义务、办理与本次重大资产购买相关的融资、办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等,并签署相关法律文件;

  2.授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况,在股东大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案,包括但不限于调整相关资产价格、实施价格、实施主体等,并签署相关法律文件;

  3.在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内,授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件;

  4.进行与本次重大资产购买有关的审批程序,制作、签署及报备有关信息披露文件,并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整;

  5.如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产购买方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求,根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求,对本次重大资产购买方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改;

  6.授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下,采取所有必要的行动,决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜;

  7.本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果: 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成,董事会决定暂不就本次重大资产购买事宜召开股东大会,待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次重大资产购买相关议案进行审议。

  表决结果: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零一六年五月十五日

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2016—018

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2016年5月12日以电子邮件方式发出,会议于2016年5月15日以通讯方式召开,会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议的通知时限经全体与会监事一致同意豁免。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持,经与会监事充分讨论,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铜钴业务)> 及其摘要的议案》

  表决结果: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  二、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  公司本次重大资产购买为现金收购,不涉及发行股份,不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决结果: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  本次重大资产购买的交易对方为PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION, 公司及控股股东、实际控制人在本次重大资产购买前与PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION 及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,本次重大资产购买不构成关联交易。

  表决结果: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

  二零一六年五月十五日

  股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2016—019

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案

  暨公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在进行重大资产重组事项。经公司向上海证券证券交易所申请,公司A股股票自2016年4月28日起停牌。公司于2016年4月29日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》,分别于2016年5月4日、2016年5月10日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》,并于2016年5月11日就收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100%权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada100%权益及铌销售业务及相关资产披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)》及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于与财务顾问签订重组服务协议、披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。

  2016年5月15日,公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铜钴业务)>及其摘要的议案》等相关议案,并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求,上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核,自2016年5月16日起公司股票将继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后按照相关规定另行通知复牌。

  特此公告。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  二零一六年五月十五日