证券时报多媒体数字报

  证券代码:600732 证券简称:*ST新梅 公告编号:2016-040

  上海新梅置业股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:有

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2016年5月13日

  (二)股东大会召开的地点:上海市天目西路111号新梅华东酒店16楼明珠厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,董事长张静静女士主持。大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决,符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则(2015修订)》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事5人,出席1人,独立董事王红新先生、独立董事林燕女士、董事曾志锋先生、董事罗炜岚女士因工作安排原因未出席本次会议;

  2、公司在任监事3人,出席3人;

  3、公司董事会秘书出席了本次会议,公司其他高管均列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于修改公司章程的议案

  审议结果:不通过

  表决情况:

  ■

  (二)关于议案表决的有关情况说明

  根据《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》([2015]1号)(以下简称“《处罚决定书》”),2013年7月至11月,王斌忠实际控制上海开南及其一致行动人、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券帐户(以下简称“上海开南账户组”)进行证券投资。王斌忠作为上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人,在上海开南账户组合计持有公司股票分别达到5%及10%时,未根据《证券法》的相关规定履行信息披露义务,违反了《证券法》第八十六条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述之信息披露违法行为,因此,中国证券监督管理委员会宁波监管局作出决定,责令王斌忠改正违法行为,给予警告,并处以50万元的罚款。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定:“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”本公司认为,截至本次年度股东大会计票时,王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已改正违法行为的相关文件。因此,根据相关法律法规之规定,王斌忠及《处罚决定书》认定的其控制的上海开南账户组不得对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。因此,本公司在统计此次股东大会表决结果时未将上海开南账户组所持股份计入。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所

  律师:林琳、陈杰

  2、律师鉴证结论意见:

  上海新梅置业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、本所要求的其他文件。

  上海新梅置业股份有限公司

  2016年5月16日

  股票代码:600732 股票简称:*ST新梅 编号:临2016-041

  上海新梅置业股份有限公司

  关于重大事项进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重大事项进展情况

  2016年4月14日,上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于喀什中盛所持宋河酒业5%股份回购事项的议案》,并授权经营管理层办理具体回购事宜(公告编号:临2016-021)。对于该股东大会决议事项,公司管理层予以了积极落实,公司全资子公司喀什中盛创投有限公司(以下简称“喀什中盛”)已于2016年4月28日与辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集团”)、河南辅仁控股有限公司(以下简称“辅仁控股”)签署了有关宋河酒业的《股份回购协议》(详见公司2016-036号公告)。

  截止目前,用于履约担保的辅仁集团6.227%的股权已在河南省工商行政管理局办理完成质押手续;公司已于近日收到辅仁集团支付的首期回购价款人民币4,000万元。根据《股份回购协议》的约定,协议生效条件已经成就,该协议已从本公司收到首付款之日起正式生效。

  同时,根据《股份回购协议》约定,在协议正式生效后,喀什中盛将及时撤回对辅仁控股、辅仁集团提起的仲裁申请。公司后续将在股份回购事项全部完成后及时履行信息披露义务;如双方有任意一方违反《股份回购协议》约定,公司也将及时履行信息披露义务。

  二、该重大事项进展对公司的影响

  上述《股份回购协议》的正式生效对消除公司年报审计保留意见、推动宋河酒业股份回购顺利完成从而对公司2016年度扣非前的净利润将产生积极影响。该回购事项的收益预计将计入非经常性损益。公司将严格按照协议约定,积极落实回购事项的顺利完成,切实保障公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月16日

  股票代码:600732 股票简称:*ST新梅 编号:临2016-042

  上海新梅置业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,于2015年8月25日开市起停牌;在确认该事项为重大资产重组后,公司于2015年9月9日发布《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临2015-045)。停牌期间,公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

  公司于2015年12月8日披露了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关公告。2016年1月5日,公司就上交所下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》披露了相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要。

  根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规则的相关要求,公司定期发布了《重大资产重组进展公告》。现将公司截至目前进展情况公告如下:

  一、重大资产重组进展情况

  自本次重大资产重组预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作,各方面的工作都在有序进行。

  根据公司临2016-027号公告,在披露正式重组方案前,截至2016年4月15日,尚需完成如下主要工作:(1)标的公司2014年度、2015年度及2016年一季度财务报告审计工作;(2)标的公司正式评估及盈利预测审核工作;(3)标的公司涉密信息披露豁免申请工作;(4)本公司2015年度及2016年一季度备考财务报告审阅工作;(5)独立财务顾问报告书、法律意见书及重组报告书等相关文件的编制工作等。

  截至目前,上述工作仍在稳步推进之中。其中,标的公司涉密信息披露豁免预计将于近期取得国家国防科工局的批复;由于原标的公司审计机构主审会计师的涉密资质培训不符合国防科工局的审批要求,公司已于2016年5月初增加立信会计师事务所,由该所负责标的公司两年一期的财务报告审计以及盈利预测审核工作;上市公司备考审阅工作仍由众华会计师事务所负责。预计上述工作预计将于2016年5月底完成。标的公司评估工作以及独立财务顾问报告书、法律意见书等相关文件的编制工作初步预计于同期完成。该预计完成日期为工作进展初步估计,如与实际进展存在差异,公司将及时履行信息披露义务。

  二、特别提示

  (一)根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定,公司在披露重大资产重组预案后,尚未发出股东大会召开通知前,将与交易各方保持沟通联系,并至少每月发布一次进展公告,说明重组具体进展情况。

  (二)截至本公告日,未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

  (三)公司于2016年1月5日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明,提请投资者认真阅读有关内容。

  (四)考虑到本次交易相关审计、评估等工作尚未完成,标的公司涉密信息披露豁免批复尚未取得等事项,本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月16日

  国浩律师(上海)事务所

  关于上海新梅置业股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致:上海新梅置业股份有限公司

  上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第二次临时股东大会现场会议于2016年5月13日(星期五)下午14:30在上海市天目西路111号华东大酒店16楼明珠厅召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派林琳律师、陈杰律师(以下简称“本所律师”)出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上海新梅置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。

  本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年第二次临时股东大会的必备法律文件予以存档,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见书,本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开本次2016年第二次临时股东大会,董事会已于会议召开十五日前即2016年4月26日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等。

  本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开,其中:

  (1)本次股东大会现场会议于2016年5月13日在上海市天目西路111号华东大酒店16楼明珠厅如期召开。

  (2)本次股东大会网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统,网络投票起止时间自2016年5月13日至2016年5月13日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本次股东大会现场会议于2016年5月13日在上海市天目西路111号华东大酒店16楼明珠厅如期召开,本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。本次股东大会已按照公告的内容通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

  本所律师注意到,公司股东姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康(以下简称“征集股东”),合计持有公司1,336,500股股票,于2016年4月20日,发出《关于公开征集上海新梅股东提案权的申明》(以下简称“《征集申明》”),向公司股东征集提案权及自行召开临时股东大会的召集权。2016年4月29日,征集人向公司董事会递交了《关于合计持股3%以上股东提交上海新梅置业股份有限公司2016年第二次临时股东大会审议的议案》(以下简称“《临时提案》”)、部分委托股东签署的《授权委托书》等书面材料,提出在5月13日召开的临时股东大会上增加选举董事和监事的临时提案。经公司对书面材料核查后发现:(1)征集股东提供的部分委托股东授权资料载明的身份信息、持股数量等信息与公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司查询到的信息不符,部分股东未签署《授权委托书》,其余股东无法核实其身份及真实意愿,因此基于现有资料不能确定其股东身份的真实性、合法性和有效性;(2)《征集申明》与《授权委托书》中并未明确委托内容以及委托权限,与征集股东最终向公司提交的《临时提案》中关于选举汪中国先生等6位为公司董事以及选举戚梦捷先生等2位为公司监事的内容无法对应;(3)征集股东提交的《临时提案》仅有5名征集股东的签名,不能体现所有委托股东对《临时提案》之提交及其具体内容已经形成明确、真实的意思表示。基于上述事实,公司收到的现有书面材料不足以证明征集股东与委托股东就《临时提案》之提交及其具体内容形成了明确、真实的意思表示。由于委托股东的身份和真实意愿无法核实,现有5名征集股东所持股份比例未达到3%,因此《临时提案》并未满足股东行使临时股东大会提案权的合计持股比例要求。按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,《临时提案》不符合提交公司股东大会审议的条件。

  综上,经验证,本次股东大会的召集、召开程序合法有效,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  结合网络投票系统提供机构提供的数据,出席本次股东大会现场会议及通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1,335名,代表股份共计160,273,702股,占公司有有效表决权的股份总数的42.9001%。

  本所律师注意到,公司已向上海市第一中级人民法院(以下简称“主审法院”)提起了关于请求判令王斌忠通过其实际控制的股票账户的6家法人——上海开南投资发展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司(以下简称“上海开南账户组”)买入上海新梅股票行为无效的诉讼,案件目前尚在审理中。公司董事会认为,王斌忠实际控制的上海开南账户组是否具有上海新梅的股东资格处于效力待定状态,为维护上市公司及全体合法股东之权益,在主审法院作出生效判决确认王斌忠通过其实际控制的上海开南账户组买入上海新梅股票行为有效,且上海开南账户组具有上海新梅的股东资格前,王斌忠实际控制的上海开南账户组不应行使包括但不限于参加上海新梅股东大会并进行表决等归属于上海新梅股东的权利。

  2、出席及列席会议的其他人员

  出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

  经验证,本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会以记名投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行监票,并于网络投票截止后当场公布表决结果。

  综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会审议的议案未获通过。

  经验证,本次股东大会各项议案审议未获通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议决议由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  结论意见:

  综上所述,本所律师认为:上海新梅置业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  本法律意见书一式叁份。

  国浩律师(上海)事务所

  负责人: 经办律师:

  黄宁宁 ________________ 林 琳 ________________

  陈 杰 ________________

  2016年5月13日