证券时报多媒体数字报

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-044

  深圳雷柏科技股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十次会议于2016年5月13日以现场会议方式在公司会议室召开，本次监事会会议通知以电话、直接送达的方式于2016年5月5日向各监事发出。本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：委托出席监事0人，以通讯表决方式出席会议监事0人），会议由监事会主席李新梅女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

  监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

  1、原激励对象邓邱伟等15人因离职等原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》、《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，我们一致同意由公司将上述激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的57.3万份股票期权及30.9万股限制性股票进行注销/回购注销。

  2、因公司2015年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的行权/解锁条件，同意回购并注销其余112名激励对象未达到第一批行权/解锁条件的120.172万份股票期权及31.52万股限制性股票进行注销/回购注销。

  本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  三、备查文件

  1. 公司第二届监事会第二十次会议决议。

  深圳雷柏科技股份有限公司监事会

  2016年5月13日

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-043

  深圳雷柏科技股份有限公司

  第二届董事会第二十六次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次临时会议于2016年5月13日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2016年5月5日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议董事0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

  《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告号：2016-045）全文详见2016 年5月16日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《章程修订案》《章程修订案》全文详见2016 年5月16日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据公司于2015年2月27召开2015年第一次临时股东大会议通过的《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，董事会决定在该议案审议通过后及时办理注册资本及股本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次临时会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  2016年5月13日

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-045

  深圳雷柏科技股份有限公司

  关于注销部分股票期权和

  回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次注销的股票期权数量为177.472万份。

  2、本次回购注销的限制性股票数量为62.42万股，占公司现有股份总额的0.22%，回购价格为14.50元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由283,977,000股减少至283,352,800股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  3、公司此次回购限制性股票需支付的回购款预计为人民币905.09万元，资金来源为公司自有资金。

  深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年5月13日召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并经公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会一致同意将上述原因确认的177.472万份股票期权及62.42万股限制性股票进行注销/回购注销。现将有关情况公告如下：

  一、公司股权激励计划简述及实施情况

  （一）公司股权激励计划基本情况

  1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

  2、股票期权激励计划及限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的雷柏科技股票；

  3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年3月20日；

  4、首次授予的激励对象共127人、授予的股票期权357.73万份、限制性股票109.70万股，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（含控股子公司）。

  5、公司授予激励对象股票期权行权价为28.97元/股、限制性股票的授予价格为14.50元/股。

  6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来分三期依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁。

  7、行权/解锁条件为：

  激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为：①2015年-2017年各年度的营业收入分别不低于55,000万元、60,000万元、66,000万元；②与2014年相比，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的增长率分别不低于100%、210%、260%。

  （二）实施情况

  1、2015年1月8日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、《股权激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议后，2015年2月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

  3、2015年3月20日，公司分别召开第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。

  4、公司于2015年3月30日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2015-027）以及《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-028）。本次股权激励计划首次授予日为2015年3月20日，公司董事会于2015年3月27日完成了激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票股份的上市日期为2015年3月31日。本次股权激励计划共向34名激励对象首次授予限制性股票共计109.70万股，授予价格为14.50元/股；共向127名激励对象(已包括34名限制性股票激励对象)首次授予股票期权共计357.73万份，行权价格28.97元/股。本次授予完成后，公司总股本由282,880,000股变更为283,977,000股。

  二、关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份注销/回购注销的原因、数量及价格

  （一）注销/回购注销原因说明

  1、业绩未达标

  根据《股权激励计划（草案）》，等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2015年实现的营业收入不低于55,000万元；相比于2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长不低于100%。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48250008号《审计报告》，2015年扣除非经常性损益的净利润为-53,393.21万元，未达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件。根据公司股权激励计划，公司应将获授限制性股票以及股票期权总额的各40%进行注销/回购注销。

  2、激励对象不再符合公司激励条件

  原激励对象邓邱伟等15人因离职等原因已不符合激励条件，公司将按照《股权激励计划（草案）》对应条款规定，对上述人员尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票进行注销/回购注销。

  （二）数量与价格

  公司股票期权与限制性股票自首次授予以来，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的股票期权与限制性股票的数量和价格作调整。

  此次注销/回购注销的数量：原激励对象邓邱伟等15人因离职等原因已不符合激励条件，对前述人员尚未行权/解锁的57.3万份股票期权及30.9万股限制性股票以及其余激励对象未达到第一批行权/解锁条件的120.172万份股票期权及31.52万股限制性股票。共计：注销股票期权数量为177.472万份，回购注销限制性股票数量为62.42万股。其中，本次回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的56.9%、占公司总股本28,397.7万股的0.22%

  此次回购限制性股票的价格：本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为14.50元/股。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况表

  ■

  四、本次注销/回购注销对公司的影响

  1、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票后，公司股权激励计划首次授予的股票期权数量由357.73万份调整为180.258万份；授予的限制性股票数量由109.7万股调整为47.28万股；激励对象人数由127人调整为112人；公司股本总数由283,977,000股调整为283,352,800股。

  2、股权激励计划第一期失效对公司各年度产生的股权激励费用影响如下：

  ■

  3、本次注销/回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，集中主要力量发展公司三大主业，全力以赴为全体股东创造最大价值。

  五、后续安排

  本次首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份注销/回购注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足行权/解锁条件后，第二、三批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

  六、独立董事意见

  1、因公司业绩指标未达到股权激励计划第一期解锁的条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的相关规定，我们同意公司注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到第一批业绩目标条件的股票期权/限制性股票。

  2、原激励对象邓邱伟等15人因离职等原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》、《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司应对上述15人尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票进行注销/回购注销。

  综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权/限制性股票的回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案）》及相关程序注销/回购注销以上权益。

  七、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励权益注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

  1、原激励对象邓邱伟等15人因离职等原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》、《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，我们一致同意由公司将不再符合激励条件人员持有的已获授但尚未行权/解锁的57.3万份股票期权及30.9万股限制性股票进行注销/回购注销。

  2、因公司2015年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的行权/解锁条件，同意回购并注销其余112名激励对象未达到第一批行权/解锁条件的120.172万份股票期权及31.52万股限制性股票进行注销/回购注销。

  本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  八、事务所法律意见书的结论意见

  信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，雷柏科技本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证劵法》、《激励管理办法》及《公司章程》和《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司已履行的本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

  九、其他事项

  根据公司2015年2月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定股票期权及限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权及限制性股票激励计划等。

  该事项涉及的股本变更事项，业经2015年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第二十六次临时会议决议；

  2、第二届监事会第二十次临时会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  2016年5月13日

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-046

  深圳雷柏科技股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年5月13日召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件；同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的62.42万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股份占目前公司总股本28,397.7万股的0.22%。本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币28,397.7万元变更为28,335.28万元，公司总股本将由28,397.7万股变更28,335.28万股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额，详见2016年5月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告（公告编号：2016-043、2016-044、2016-045）。

  因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人、债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月13日