证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号）， 广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“江粉磁材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。在本次交易过程中，相关方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资作出的承诺事项及目前的履行情况如下：

  一、 关于提供材料的信息真实性、准确性和完整性的承诺

  交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资出具了《交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，主要内容如下：

  1、本人/本企业为广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  二、 关于股份锁定期的承诺

  交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源出具了《交易对方关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：

  因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。限售期内，如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  限售期届满后，因本次交易所获得的江粉磁材股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及江粉磁材《公司章程》的相关规定。

  交易对方聚美投资出具了《交易对方关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：

  因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。限售期内，如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  限售期届满后，因本次交易所获得的江粉磁材股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及江粉磁材《公司章程》的相关规定。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  三、 关于避免同业竞争的承诺

  交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

  1、本人/本企业目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，本人/本企业也不存在控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形。

  2、本人/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业务或活动。

  3、本人/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司东方亮彩法权益。

  4、本人/本企业保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本企业承担因此给江粉磁材、东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人/本企业因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  四、 关于减少和规范关联交易的承诺

  交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资出具了《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：

  1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

  2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。

  3、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  4、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本企业承担。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  五、 关于保持上市公司独立性的承诺

  交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资出具了《交易对方关于保持上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：

  1、保证东方亮彩人员独立

  （1）保证东方亮彩的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

  （2）保证不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

  （3）除本次交易签署的相关协议另有约定外，保证不干预东方亮彩董事会和股东（大）会行使职权决定人事任免。

  2、保证东方亮彩机构独立

  （1）保证东方亮彩构建健全的公司法人治理结构及组织机构，并独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方，能够独立自主运作。

  （2）保证东方亮彩的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及东方亮彩公司章程独立行使职权，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方组织机构和职能部门之间的从属关系。

  3、保证东方亮彩资产独立、完整

  （1）保证东方亮彩与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间产权清晰、明确，东方亮彩拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

  （2）保证东方亮彩的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

  （3）除正常经营性往来外，保证东方亮彩不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

  4、保证东方亮彩业务独立

  （1）保证东方亮彩拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

  （2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与江粉磁材和东方亮彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务或活动。

  （3）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与江粉磁材和东方亮彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  5、保证东方亮彩财务独立

  （1）保证东方亮彩建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

  （2）保证东方亮彩独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

  （3）保证东方亮彩的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

  （4）保证东方亮彩能够独立做出财务决策，本人/本企业不干预东方亮彩资金使用。

  （5）保证东方亮彩依法独立纳税。

  本人/本企业自愿作出上述承诺，并愿对上述承诺承担相应的法律则责任。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  六、 关于本次交易标的资产权属的承诺

  交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资出具了《交易对方关于本次交易标的资产权属的承诺》，主要内容如下：

  1、本人/本企业已经依法履行对东方亮彩的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东方亮彩合法存续的情况。

  2、本人/本企业合法持有东方亮彩的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

  3、本人/本企业持有东方亮彩的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

  本人/本企业自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担法律责任。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  七、 盈利补偿承诺

  根据上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六位股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：

  1、承诺净利润数

  补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。

  2、实际净利润数的确定

  自本次重大资产重组的标的资产交割后，江粉磁材在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东方亮彩在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  3、利润承诺补偿

  （1）补偿金额的确定

  ①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若东方亮彩在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于东方亮彩在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。

  前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  ②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

  ③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内东方亮彩实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

  （2）补偿方式

  ①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。

  ②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。

  ③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  （3）利润承诺补偿的支付

  补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。

  4、关于超过利润预测数的奖励

  若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计预测利润数，则超过部分的50%且不超过交易作价17.5亿元的20%（即不超过3.5亿元），用于奖励东方亮彩管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交东方亮彩董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在东方亮彩任职的管理团队成员，上述奖励应于东方亮彩减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。

  5、减值测试及补偿

  （1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由江粉磁材与补偿责任人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方亮彩做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。

  （2）补偿金额的确定

  应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。

  如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致届时东方亮彩非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。

  （3）补偿方式

  ①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。因东方亮彩减值应补偿股份数量的计算公式为：

  应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。

  ②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。

  ③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  （4）期末减值额应为东方亮彩在本次重大资产重组中的作价减去期末东方亮彩的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。

  （5）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。

  （6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因东方亮彩减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  八、 过渡期损益归属相关的承诺

  根据公司与东方亮彩股东签订的《购买东方亮彩100%股权协议》，关于过渡期损益归属的约定如下：

  1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。

  2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩的持股比例承担。

  标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对东方亮彩进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  九、江粉磁材控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组信息披露和申请文件的承诺

  1、本人为广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十六日