证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称"公司" ）于 2016 年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖亚夏汽车股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第114 号）（以下简称"《问询函》"），公司现就《问询函》关注的事项回复如下：

  1、你公司2015年驾驶员培训业务和经纪及咨询服务业务毛利率分别为33.05%和67.11%，去年同期分别为48.76%和77.54%，请说明报告期两类业务毛利率下降的原因。

  【答】：公司2015年驾驶员培训业务较2014年毛利率下滑的主要原因系新办驾校投入运营成本较高及原有驾培业务市场竞争激烈所致。驾校营业成本的构成主要有：教练人员工资、教练车的修理费用、车辆折旧、教练车所发生的油费。

  具体原因分析如下：

  ①2015年芜湖区域子公司芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司驾培业务收入27,757,894.57元，占公司2015年驾培业务总收入比率为37.13%，驾培业务收入较上年同期下降19.94%，主要原因一是因行业政策调整，省运管局取消了下半年教练员资质的培训，全年减少了约200万元教练员培训收入，而教练员的培训成本相对较低；二是芜湖区域驾培业务市场竞争激烈，驾培人均客单价降价300元-500元/人，而公司投入的驾培车辆增多，驾培业务成本较上年同期上升12.51%，毛利率较上年同期下降18.70%，此为公司2015年驾驶员培训业务的毛利率较2014年下滑的原因之一。

  ②报告期内，本公司子公司阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司（以下简称"阜阳驾校"）于2015年1月投入运营，子公司亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司(以下简称"亳州驾校")于2014年10月投入运营，上述两所驾校的驾驶学员报名人数较少，而固定成本(车辆折旧费用、教练人员工资）相对较高。

  2015年阜阳驾校驾培业务收入11,399,998.50元，占公司2015年驾培业务总收入比率为15.25%，毛利率为34.05%；亳州驾校驾培业务收入金额5,087,616.00元，占公司2015年驾培业务总收入比率为6.81%，毛利率为-63.46%；由于上述两子公司毛利较低，导致驾驶员培训业务总体的毛利率下滑。

  综上所述，公司2015年驾驶员培训业务毛利率下滑的主要原因系原有驾培业务的行业政策调整、市场竞争激烈及新办驾校（未达"达产期"）运营成本相对较高所致。

  （2）经纪及咨询服务业务毛利率下降的主要原因系本公司从事经纪及咨询服务人员数量较上期有所增加，导致人员薪酬等营业成本较上期上升71.32%；而保险经纪及咨询服务市场竞争激烈，客单价的下降，导致营业收入较上期仅上升17.00%。

  综上，经纪及咨询服务业务毛利率下降的主要原因是经纪与咨询业务的营业收入增长幅度低于营业成本的增长幅度，导致2015年经纪及咨询服务业务毛利率较2014年下降。

  2、你公司2015年汽车金融业务实现营业收入1,595.72万元，去年同期为577.97万元，请说明你公司汽车金融业务的具体业务模式及相应的收入确认原则。

  【答】：（1）汽车金融业务的具体业务模式如下：

  ①销售员向意向客户推荐融资租赁产品

  亚夏汽车为客户提供多种融资租赁产品，在利率、首付、还款和租期方面给予客户足够的灵活性。销售人员根据客户的现金流、收益及其他个人因素，为客户规划融资安排最适合的融资租赁产品，向意向客户推荐融资租赁产品并向客户报价；客户根据自身需求选择合适的融资租赁产品后将由销售人员和租赁专员协助其完成融资租赁手续的办理。

  ②风险评估与核查

  租赁专员指导客户填写完整的调查报告，亚夏租赁随后委托相关银行等机构通过人民银行征信基础数据库查询和上传客户的信用记录，获得客户的征信报告；同时，租赁专员向客户搜集基本信息及证明材料并提交亚夏租赁。客服人员同时还需要填写并提交风险评估系统相关信息。

  亚夏租赁总部风控人员对客户提交的信息进行必要的核实与风险分析，并根据申请材料的情况，要求租赁专员对客户进行电话回访、家访或其他外部核查程序（如需），分析和评估客户风险。

  ③审批与放款

  亚夏租赁总部风控员在核查基础上，结合征信报告结果、电话审核、家访审核和网上查询结果等方式，形成风险分析结论并参考融资金额、车型等信息做出审批决策。对于风险指标合格的客户，在审批通过后亚夏汽车将约请客户到店内签署相关融资租赁销售合同；客户通过POS机等方式支付首付款并授权代扣款。

  亚夏租赁通过对销售合同及收款情况审核后，向4S店或销售厂家支付购车资金；4S店销售人员同时代办上牌、保险等相关手续，向亚夏租赁出具保险单及保险说明卡。

  ④提车及后续管理

  客户完成相关手续办理后从4S店提车，按照相关合同每月支付租车款。

  如客户在还款到期日时未能履行还款义务，导致亚夏租赁扣款失败，则自扣款失败后第二日起进入催收流程，直至该客户还款状态恢复正常或者结清；如在一定期限内无法自动恢复正常，公司将尽快开展进一步的催收流程和/或资产回收工作。

  ⑤租期满后产权过户及款项清结

  租赁期满，公司将后续协助客户办理资产过户变更手续，并退还租赁保证金（如需）。

  （2）汽车金融业务的收入确认原则：汽车金融业务的收入主要系汽车融资租赁利息收入，该收入的确认原则系当本公司为客户提供产品融资租赁服务时，将按公允价值确认所租出的产品直接销售所产生的损益，而利息收入则在租赁期内确认。融资租赁内含的利息收入于租赁期内按期确认，其金额根据期初未收回的融资租赁款本金乘以内含报酬率计算所得。

  3、你公司报告期筹资活动中吸收投资收到的现金为3,469.67万元，请说明你公司吸收投资收到的现金的主要内容，以及是否已履行相应的审批程序和信息披露义务。

  【答】：（1）本公司报告期筹资活动中吸收投资收到的现金3,469.67万元主要由两部分构成：第一，2015年新设子公司怀宁亚夏万辰机动车驾驶员培训学校有限公司吸收少数股东投入的资本金额10.00万元；第二，公司代收代付的员工持股计划持股款金额3,459.67万元。

  （2）根据公司《投融资管理制度》第二十三条的规定，董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即可以决定单项投资低于公司最近一期经审计净资产的 10%，但事后应向董事会报告。新设怀宁亚夏万辰机动车驾驶员培训学校有限公司的有关事项已经董事长审批，且事后已向董事会报告。此事项已在公开网站上进行公告（公告编号：2015-052）。

  代收代付的员工持股计划持股款系与亚夏汽车实施员工持股计划相关，实施员工持股计划前已履行以下程序：①公司拟定本计划草案前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。②董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。③董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。④公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。⑤召开股东大会审议员工持股计划。公司召开股东大会审议本计划草案及有关本次发行的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。⑥股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。⑦召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。相应的信息披露已在公开网站上进行公告。

  4、你公司其他应收款中，保证金及押金期末余额为2,984.82万元，期初余额为347.52万元，其他往来款期末余额为1,297.22万元，期初余额为348.97万元。在按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况表中，你公司披露应收安庆市大观新城建设指挥部的土地保证金为500万元，应收芜湖市国土资源局的土地保证金为358万元，两笔应收款的账龄分别为2-3年和3-4年，金额均大于期初保证金及押金余额。请说明你公司其他应收款中的保证金及押金和其他往来款的主要内容、期末余额较期初增长的原因，并自查其他应收款的账龄及相应的坏账准备计提数额是否准确。

  【答】：（1）其他应收款中的保证金及押金的主要内容是公司支付给厂商的建店保证金及公司支付给政府土地管理部门的土地建设保证金等。应收安庆市大观新城建设指挥部的土地保证金为500万元，应收芜湖市国土资源局的土地保证金为358万元，系以前年度公司预付土地竞拍款，支付时于"预付账款"中予以核算，并于财务报表中其他非流动资产予以列示。上述土地竞拍的结束后，土地管理部门将上述款项作为工程施工建设时土地建设保证金，并拟于工程建设完工验收后归还本公司。

  本报告期中，其他应收款中的保证金及押金期末余额较期初增长主要原因是：在本次年报审计时，根据审计意见，科目进行了重分类，将原预付帐款中核算的"预付土地竞拍款"，因土地竞拍后，该款项转化为"项目建设保证金"而调整至"其他应收款"核算。2015年末其他应收款中披露的账龄系根据上述实际支付款项的时间来列示的。故出现上述"两笔应收款的账龄分别为2-3年和3-4年，金额却大于期初保证金及押金余额"的现象。

  （2）公司其他应收款的其他往来款主要内容是应收的股权转让款及拆迁补偿款，主要由以下项目构成：①应收的股权转让款系本公司于2015年12月处置巢湖亚威汽车销售服务有限公司后应收邹蓉及汪金杰的股权转让款尾款。②应收的拆迁补偿款系芜湖市鸠江区人民政府征迁本公司及本公司子公司芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司、芜湖亚东汽车销售服务有限公司、安徽亚迪汽车销售服务有限公司和芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司的部分土地使用权及其附属设施，按照征迁协议应支付的征迁款尾款。

  公司其他应收款的其他往来款期末余额较期初余额增长主要系期末应收股权转让款及征迁补偿款金额较大所致。

  （3）经过本公司人员自查，其他应收款账龄划分是准确的，相应计提的坏账准备也是按照实际账龄及会计政策准确计提的。

  5、你公司报告期处置账面原值为1.07亿元的固定资产，形成固定资产处置利得1,508.16万元，处置账面原值为417.20万元的无形资产，形成无形资产处置利得1,206.72万元。请结合你公司的生产经营情况，说明你公司本期处置固定资产和无形资产的原因、具体内容、相关会计处理及其合规性。

  【答】：（1）本期处置固定资产的原因、具体内容、相关会计处理及其合规性分别如下：

  A、原因及具体内容：本公司处置固定资产主要系以下三个因素：第一，本公司为解决部分 4S 店经营用地的问题将全资子公司宁国亚宝汽车销售服务有限公司、宣城亚东汽车销售服务有限公司、 宣城亚昊汽车销售服务有限公司自建的房屋（不含土地使用权）以截止 2014年 11 月 30 日按市场公允价值（评估价）2,212.23 万元转让给安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称"安徽亚夏"），以解决其资产独立性问题（即"房地合一"问题）；第二，公司的固定资产-运输工具处置主要是依据4S店经营的行业特点，对试乘试驾车的予以出售；第三，芜湖市鸠江区政府为了建设公共交通需要，征迁了公司及子公司的部分土地及地上附属设施。

  B、相关会计处理：

  ①固定资产减少时

  借：固定资产清理

  借：累计折旧

  贷：固定资产原值

  ②收到处置价款时

  借：往来款、银行存款等

  贷：固定资产清理

  ③结转期末固定资产清理余额

  借：固定资产清理（贷方余额）

  贷：营业外收入

  或 借：营业外支出

  贷：固定资产清理（借方余额）

  C、合规性：公司处置固定资产的会计处理是严格按照《企业会计准则》执行的；另外，处置固定资产的作价是根据市价或评估价值确定，且公司已履行了固定资产处置的审批流程。综上，公司处置固定资产是合规的。

  （2）本期处置无形资产的原因、具体内容、相关会计处理及其合规性分别如下：

  A、原因及具体内容：芜湖市鸠江区政府为了建设公共交通需要，征迁了公司及子公司的部分土地及地上附属设施。

  B、相关会计处理：

  借：银行存款、往来款等

  借：累计摊销

  借：营业外支出（借方差额）

  贷：无形资产

  贷：营业外收入（贷方差额）

  C、合规性：公司处置无形资产的会计处理是严格按照《企业会计准则》执行的；另外，处置无形资产的作价是根据评估价值确定，且公司已履行了处置无形资产的审批流程。综上，公司处置无形资产是合规的。

  6、你公司报告期除通过处置和转入投资性房地产外，通过其他方式减少账面原值为1,567.55万元的无形资产，请说明无形资产其他减少的具体方式和内容。

  【答】：本公司报告中披露本报告期通过其他方式减少账面原值为1,567.55万元的无形资产系本公司本报告期处置两家子公司合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司和巢湖亚威汽车销售服务有限公司100%股权，于处置时点时减少的无形资产原值分别为1,349.23万元和218.32万元。

  7、你公司其他应付款中代收代付款期末余额为4,328.92万元，期初余额为577.64万元，请说明代收代付款的具体内容、形成原因和期末余额较期初增长的原因。

  【答】：（1）本公司其他应付款期末余额中代收代付款的主要内容为公司代收的员工持股计划持股款、代收代付的驾培学员缴纳的驾培考试费、代收代付的客户于上牌时缴纳的上牌费以及代收代付的个人承担话费、餐费等。

  （2）形成原因：①代收代付的员工持股计划持股款系与亚夏汽车实施员工持股计划应收的款项，上述款项于2015年末尚未购买本公司股票，故期末余额较大。

  ②代收代付的驾培学员缴纳的驾培考试费系驾培学员于各科目考试前缴纳的考试费，期末余额系学员各科目考试尚未预约考试，本公司尚未向驾考部门缴纳的考试费。

  ③代收代付的客户于上牌时缴纳的上牌费系客户委托4S店对其购买车辆予以上牌，本公司代收的上牌费用。期末余额系代收的尚未向车管所支付的上牌费用。

  ④代收代付的个人承担话费、餐费系个人承担的话费及餐费等，期末余额系代收员工的尚未支付款项。

  （3）期末余额较期初余额增长主要系本期末向员工代收代付的员工持股计划持股款金额较大所致。

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二○一六年五月十六日