证券时报多媒体数字报

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-056

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于发行超短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券（scp）。具体情况如下：

  一、基本情况

  1、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币11亿元。

  2、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内可一次或分次发行。

  3、发行期限：最长不超过270天

  4、发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

  5、承销方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行。

  6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

  7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

  8、本次决议的效力：股东大会通过后二年之内。

  二、授权事宜

  为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司董事长确定并办理本次发行超短融资券的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：选择承销商、具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施，以及进行相关的信息披露。

  2、授权公司董事长在公司发行本次超短期融资券的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

  3、授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。

  该事项经董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年五月十六日

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-055

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外投资等重大事项，经公司申请，公司股票于2016年1月4日开市起停牌，并于2016年1月9日发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。经确认公司筹划的重大事项涉及发行股份购买资产事项，2016年1月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2016年1月18日开市时起继续停牌。经公司2016年第一次临时股东大会审议批准，公司预计不晚于2016年5月17日披露发行股份购买资产预案或报告书及有关其他文件并申请复牌。公司于2016年1月22日、1月29日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，2016年2月2日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告》，2016年2月16日、2月23日、3月1日、3月8日、3月15日、3月22日、3月29日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日、5月4日、5月11日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

  2016年5月16日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，具体内容详见公司于2016年5月17日发出的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，停牌时间预计不超过 10个交易日，敬请广大投资者关注。

  本次发行股份购买资产事宜尚需股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年五月十六日

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-054

  北京清新环境技术股份有限公司

  第三届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2016年5月12日以电子邮件及电话的方式发出会议通知，并于2016年5月16日采用现场的方式召开。公司监事会全体三位监事均亲自出席了会议，监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京清新环境技术股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席王月淼主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  与会监事逐项审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。本议案的主要内容如下：

  (一)本次交易的方式

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高丽、高树金、上海丽锦股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“丽锦投资”）、上海永俪投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“永俪投资”）、上海丽和投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“丽和投资”）、上海赢丽投资管理合伙企业（下称“赢丽投资”）合计持有的上海万方博通石油化工工程有限公司（下称“万方博通”）100%股权；同时以发行股份及支付现金的方式购买李婕、周磊合计持有的北京博惠通科技发展有限公司（下称“博惠通”）100%股权（万方博通、博惠通合称“目标公司”），并拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（下称“本次配套发行”），配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以上合称“本次交易”）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  (二)发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产及交易对方

  标的资产：上海万方博通石油化工工程有限公司100%的股权、北京博惠通科技发展有限公司100%的股权

  交易对方：高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产的价格及定价依据

  本次交易中，标的资产的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的标的资产的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，万方博通预估值为70,107.00万元，博惠通预估值为16,714.00万元。

  各方同意，标的资产的最终交易价格将参考《资产评估报告》的评估结果，经协商后另行签署补充协议予以明确。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买标的资产涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

  定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议的决议公告日，即2016年5月16日。

  本次发行股份购买标的资产的发行价格为20.14元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价

  公司在本次交易项下收购标的资产而向交易对方发行的股份总数=∑交易对方中的每一方各自所获得资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  （1）交易各方初步确定的万方博通100%股权总对价为70,000万元，其中以发行股份支付的交易对价金额为35,700万元，涉及发行股份总数为17,725,916股；以现金支付的交易对价金额为34,300万元。公司应向交易对方支付的万方博通100%股权总对价金额、对价股份和对价现金具体明细如下：

  ■

  本次发行股份购买标的资产的最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）交易各方初步确定的博惠通100%股权总对价为16,000万元，其中以发行股份支付的交易对价金额为6,000万元，涉及发行股份总数为2,979,145股；以现金支付的交易对价金额为10,000万元。公司应向交易对方支付的博惠通100%股权总对价金额、对价股份和对价现金具体明细如下：

  ■

  本次发行股份购买标的资产的最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期安排

  （1）高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对本次交易项下取得的对价股份的锁定期如下：

  高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对于对本次交易项下取得的对价股份，自发行结束并上市之日起36个月内不得进行转让。上述限售期届满后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资所获得的对价股份按照以下约定解锁。未解锁的对价股份不得进行转让。自本次发行结束并上市之日起满12个月，万方博通2016年度《专项审核报告》出具并且高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资累积最多可质押不超过本次交易所获得股份的25%，除此之外，未解锁的对价股份不得进行质押。

  第一期：自发行结束并上市之日起届满36个月且万方博通2016年度、2017年度、2018年度的《专项审核报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；

  第二期：自发行结束并上市之日起届满48个月且万方博通2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；

  第三期：自发行结束并上市之日起届满60个月后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

  若业绩承诺期内任意一年度的《专项审核报告》出具且履行完相关补偿义务后，确认万方博通已提前实现业绩承诺期的累积承诺净利润总和（即24,275万元），在满足相关证券监管要求的情况下，上述分期解锁的约定不再继续适用，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的80%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；在2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的20%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

  如万方博通在业绩承诺期间内截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，但达到当期期末累积承诺净利润的80%（含）以上，则交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资当期应补偿股份将按照签署的《业绩承诺补偿协议》规定进行锁定。

  其他承诺：

  ①上述限售期届满后，如交易对方中的任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

  ②若转让方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  ③发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）李婕、周磊对本次交易项下取得的对价股份的锁定期如下：

  李婕、周磊所获得的对价股份按照本协议的约定分两期解禁，对价股份最后一期解禁之日前，未解禁的对价股份不得进行转让、质押。

  第一期：博惠通2018年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，李婕、周磊最可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

  第二期：2019年12月31日以后，李婕、周磊可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

  其他承诺：

  ①上述限售期届满后，如交易对方中的任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

  ②本次发行结束日至全部锁定期届满之日止，交易对方由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期承诺。

  ③如证券监管机构对锁定期有新的监管意见，交易对方所持对价股份的锁定期将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、拟上市地点

  本次交易项下发行的新增股份将全部申请在深交所中小板上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的取得

  （1）万方博通

  自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），万方博通取得的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；万方博通在过渡期内发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，应在上述《审计报告》出具后10个工作日内，由高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资按其在资产交割日前各自所持万方博通出资额占万方博通出资总额的比例，以现金方式分别向万方博通全额补足。高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对于其各自在过渡期的损益补偿义务向万方博通承担连带责任。

  各方同意，万方博通在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新股东享有，本次交易完成前不得进行分配。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）博惠通

  自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），博惠通取得的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；博惠通在过渡期内发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应按其在资产交割日前各自所持博惠通出资额占博惠通出资总额的比例，以现金方式分别向博惠通全额补足。交易对方对于其各自在过渡期的损益补偿义务向博惠通承担连带责任。

  各方同意，博惠通在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新股东享有，本次交易完成前不得进行分配。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、业绩承诺及补偿安排

  （1）高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资的业绩承诺及补偿安排

  交易对方承诺，万方博通2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,660万元、4,940万元、6,670万元、9,005万元。经各方同意，1）以下方式处理业绩承诺期内某个会计年度的政府补助：①若当年度认定为非经常性损益的政府补助金额小于300万（含300万）元，则应将该金额全部计入当年度实现净利润；②若当年度认定为非经常性损益的政府补助金额大于300万元，则以300万元为上限计入当年度实现净利润。2）为避免歧义，目标公司获得的参股子公司的分红和通过公开市场正常挂牌转让控股子公司、参股子公司股权的转让收益，可作为目标公司当年度实现的净利润。3）经公司批准的万方博通通过自有资金兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于万方博通的净利润可作为目标公司当年度实现的净利润。

  如万方博通在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润或标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额的，则交易对方作为补偿义务人将按照其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》相关规定进行补偿。股份/现金补偿的具体程序及实施方案详见公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）李婕、周磊的业绩承诺及补偿安排

  交易对方承诺，博惠通对应2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,700万元、2,200万元、2,860万元。

  如博惠通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到该年度期末累积承诺净利或标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额的，则交易对方将按照其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》相关规定进行补偿。股份/现金补偿的具体程序及实施方案详见公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、超额业绩奖励

  （1）万方博通的超额业绩奖励

  如万方博通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额（即24,275万元），则待业绩承诺期届满且公司履行相应审批决策程序后，可将超出累积承诺净利润总额的20%以上（即29,130万元）的超额部分之60%作为奖励（且累积奖励金额不超过本次交易万方博通100%股权总对价金额的20%，即14,000万元），从万方博通收益中支出，直接支付给万方博通的核心团队人员，具体奖励名单及比例由高丽提出方案，经标的资产交割后万方博通执行董事审核并交上市公司审议确定，并按截至2019年末万方博通账面应收账款的回收进度进行发放。

  具体奖励的发放安排详见公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）博惠通超额业绩奖励情况

  如果博惠通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额（即6,760万元），则业绩承诺期届满且公司履行完毕相应审批决策程序后，可将博惠通累积实现净利润总额超出累积承诺净利润总额部分的30%（且累积奖励金额不超过博惠通总对价总金额的20%，即3,200万元）作为奖励，从博惠通收益中支出直接支付给博惠通的相关人员（包括李婕、周磊在内不超过十人），具体奖励名单及比例由李婕、周磊提出方案，经标的资产交割后博惠通新任命的执行董事审核并交易公司审议确定，并按截至2018年期末博惠通账面应收账款的回收进度进行发放。

  具体奖励的发放安排详见公司与李婕、周磊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  （1）万方博通100%股权权属转移的合同义务和违约责任

  自公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，交易对方应到万方博通所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日内完成工商变更登记手续。

  交易对方若未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应分别以其应取得标的资产对价为基数，以万分之三标准计算违约金支付给公司，但因公司的原因导致逾期交割的除外。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）博惠通100%股权权属转移的合同义务和违约责任

  自公司收到中国证监会对本次交易的核准文件之日起5个工作日内，李婕、周磊应到博惠通所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日内完成工商变更登记手续。

  交易对方若未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应分别以其应取得标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但因公司的原因导致逾期交割的除外。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  12、标的资产有关的人员安排

  本次交易不涉及目标公司聘用人员劳动关系的变更。如目标公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，目标公司有权依法与其解除劳动关系。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  13、决议的有效期

  决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  (三)非公开发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  公司向符合条件的特定对象非公开发行股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股票种类和面值

  本次配套发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价依据

  定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（即第三届董事会第三十次会议）决议公告日，即2016年5月16日。

  本次配套发行的发行价格不低于20.14元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股发行价格亦将相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量及募集金额

  本次配套发行拟募集配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次交易总对价的100%，按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于20.14元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过42,701,092股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套发行的股份数量将按照调整后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期安排

  配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集配套资金用途

  为提为提高整合绩效，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时，采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、大气治理核心装备生产项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：

  ■

  为满足上市公司业务发展需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，调整募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额度等具体使用安排。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、拟上市地点

  本次发行的股票将在深交所中小板上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、决议有效期

  决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊在本次交易前与公司无任何关联关系。高丽与张根华存在借贷关系，且高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资（以下简称“高丽及其一致行动人”）将其所持万方博通100%股权质押给张根华。张根华为上市公司现任董事，同时系上市公司实际控制人张开元之兄弟，直接持有上市公司控股股东北京世纪地和控股有限公司（以下简称“世纪地和”）10%股权，上述持股比例自世纪地和设立以来未发生任何变动。自2011年3月3日清新环境公告《北京国电清新环保技术股份有限公司首发招股说明书（申报稿）》至今，张开元持续为上市公司的实际控制人，且未认定张根华为张开元的一致行动人。仅从上述高丽向张根华借款的事实不能认定上市公司将对高丽进行利益倾斜，进而认定高丽与上市公司有关联关系。因此高丽及其一致行动人与上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本次交易后，高丽及其一致行动人、李婕、周磊持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%。故本次交易不构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易收购的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。本次交易完成后，公司将在公司治理、业务开展、客户资源、技术研发等方面对目标公司进行整合，充分发挥上市公司与目标公司的协同效应。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易拟购买的目标公司为万方博通和博惠通，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。高丽及其一致行动人、质押权人张根华已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押万方博通100%股权解除质押的注销登记手续；交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在除前述披露万方博通股权质押情形外的限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，目标公司成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  根据公司2015年年报和标的资产的相关财务指标，本次交易拟购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买的资产营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易前，世纪地和持有公司45.35%的股份，为公司控股股东；张开元通过世纪地和实际控制公司，为公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，世纪地和将持有上市公司44.48%的股份；考虑配套融资因素，世纪地和将持有公司42.80%的股份，世纪地和均为公司的控股股东，张开元均为公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》。待本次交易的有关标的资产价格得到确认及交易方案得到相关批准后，公司将与交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

  公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  监 事 会

  二零一六年五月十六日

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-053

  北京清新环境技术股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年5月12日以电子邮件及电话的方式发出会议通知，并于2016年5月16日采用传签及传真相结合的方式召开。公司董事会会议应表决董事8人，发出表决票8份，收到有效表决票8份。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事逐项审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事逐项审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案并进行表决。本议案的主要内容如下：

  (一)本次交易的方式

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高丽、高树金、上海丽锦股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“丽锦投资”）、上海永俪投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“永俪投资”）、上海丽和投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“丽和投资”）、上海赢丽投资管理合伙企业（下称“赢丽投资”）合计持有的上海万方博通石油化工工程有限公司（下称“万方博通”）100%股权；同时以发行股份及支付现金的方式购买李婕、周磊合计持有的北京博惠通科技发展有限公司（下称“博惠通”）100%股权（万方博通、博惠通合称“目标公司”），并拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（下称“本次配套发行”），配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以上合称“本次交易”）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  (二)发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产及交易对方

  标的资产：上海万方博通石油化工工程有限公司100%的股权、北京博惠通科技发展有限公司100%的股权

  交易对方：高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产的价格及定价依据

  本次交易中，标的资产的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的标的资产的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，万方博通预估值为70,107.00万元，博惠通预估值为16,714.00万元。

  各方同意，标的资产的最终交易价格将参考《资产评估报告》的评估结果，经协商后另行签署补充协议予以明确。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买标的资产涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

  定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议的决议公告日，即2016年5月16日。

  本次发行股份购买标的资产的发行价格为20.14元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价

  公司在本次交易项下收购标的资产而向交易对方发行的股份总数=∑交易对方中的每一方各自所获得资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  （1）交易各方初步确定的万方博通100%股权总对价为70,000万元，其中以发行股份支付的交易对价金额为35,700万元，涉及发行股份总数为17,725,916股；以现金支付的交易对价金额为34,300万元。公司应向交易对方支付的万方博通100%股权总对价金额、对价股份和对价现金具体明细如下：

  ■

  本次发行股份购买标的资产的最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）交易各方初步确定的博惠通100%股权总对价为16,000万元，其中以发行股份支付的交易对价金额为6,000万元，涉及发行股份总数为2,979,145股；以现金支付的交易对价金额为10,000万元。公司应向交易对方支付的博惠通100%股权总对价金额、对价股份和对价现金具体明细如下：

  ■

  本次发行股份购买标的资产的最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期安排

  （1）高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对本次交易项下取得的对价股份的锁定期如下：

  高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对于对本次交易项下取得的对价股份，自发行结束并上市之日起36个月内不得进行转让。上述限售期届满后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资所获得的对价股份按照以下约定解锁。未解锁的对价股份不得进行转让。自本次发行结束并上市之日起满12个月，万方博通2016年度《专项审核报告》出具并且高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资累积最多可质押不超过本次交易所获得股份的25%，除此之外，未解锁的对价股份不得进行质押。

  第一期：自发行结束并上市之日起届满36个月且万方博通2016年度、2017年度、2018年度的《专项审核报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；

  第二期：自发行结束并上市之日起届满48个月且万方博通2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；

  第三期：自发行结束并上市之日起届满60个月后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的25%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

  若业绩承诺期内任意一年度的《专项审核报告》出具且履行完相关补偿义务后，确认万方博通已提前实现业绩承诺期的累积承诺净利润总和（即24,275万元），在满足相关证券监管要求的情况下，上述分期解锁的约定不再继续适用，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的80%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分；在2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的20%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

  如万方博通在业绩承诺期间内截至某一个会计年度当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，但达到当期期末累积承诺净利润的80%（含）以上，则交易对方高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资当期应补偿股份将按照签署的《业绩承诺补偿协议》规定进行锁定。

  其他承诺：

  ①上述限售期届满后，如交易对方中的任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

  ②若转让方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  ③发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）李婕、周磊对本次交易项下取得的对价股份的锁定期如下：

  李婕、周磊所获得的对价股份按照本协议的约定分两期解禁，对价股份最后一期解禁之日前，未解禁的对价股份不得进行转让、质押。

  第一期：博惠通2018年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，李婕、周磊最可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

  第二期：2019年12月31日以后，李婕、周磊可解锁的股份为其本次交易所获得对价股份的50%扣除履行完毕《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务后的剩余部分。

  其他承诺：

  ①上述限售期届满后，如交易对方中的任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等交易对方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

  ②本次发行结束日至全部锁定期届满之日止，交易对方由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期承诺。

  ③如证券监管机构对锁定期有新的监管意见，交易对方所持对价股份的锁定期将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、拟上市地点

  本次交易项下发行的新增股份将全部申请在深交所中小板上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的取得

  （1）万方博通

  自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），万方博通取得的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；万方博通在过渡期内发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，应在上述《审计报告》出具后10个工作日内，由高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资按其在资产交割日前各自所持万方博通出资额占万方博通出资总额的比例，以现金方式分别向万方博通全额补足。高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资对于其各自在过渡期的损益补偿义务向万方博通承担连带责任。

  各方同意，万方博通在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新股东享有，本次交易完成前不得进行分配。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）博惠通

  自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），博惠通取得的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；博惠通在过渡期内发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应按其在资产交割日前各自所持博惠通出资额占博惠通出资总额的比例，以现金方式分别向博惠通全额补足。交易对方对于其各自在过渡期的损益补偿义务向博惠通承担连带责任。

  各方同意，博惠通在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新股东享有，本次交易完成前不得进行分配。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9、业绩承诺及补偿安排

  （1）高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资的业绩承诺及补偿安排

  交易对方承诺，万方博通2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,660万元、4,940万元、6,670万元、9,005万元。经各方同意，1）以下方式处理业绩承诺期内某个会计年度的政府补助：①若当年度认定为非经常性损益的政府补助金额小于300万（含300万）元，则应将该金额全部计入当年度实现净利润；②若当年度认定为非经常性损益的政府补助金额大于300万元，则以300万元为上限计入当年度实现净利润。2）为避免歧义，目标公司获得的参股子公司的分红和通过公开市场正常挂牌转让控股子公司、参股子公司股权的转让收益，可作为目标公司当年度实现的净利润。3）经公司批准的万方博通通过自有资金兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于万方博通的净利润可作为目标公司当年度实现的净利润。

  如万方博通在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润或标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额的，则交易对方作为补偿义务人将按照其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》相关规定进行补偿。股份/现金补偿的具体程序及实施方案详见公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）李婕、周磊的业绩承诺及补偿安排

  交易对方承诺，博惠通对应2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,700万元、2,200万元、2,860万元。

  如博惠通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到该年度期末累积承诺净利或标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额的，则交易对方将按照其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》相关规定进行补偿。股份/现金补偿的具体程序及实施方案详见公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  10、超额业绩奖励

  （1）万方博通的超额业绩奖励

  如万方博通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额（即24,275万元），则待业绩承诺期届满且公司履行相应审批决策程序后，可将超出累积承诺净利润总额的20%以上（即29,130万元）的超额部分之60%作为奖励（且累积奖励金额不超过本次交易万方博通100%股权总对价金额的20%，即14,000万元），从万方博通收益中支出，直接支付给万方博通的核心团队人员，具体奖励名单及比例由高丽提出方案，经标的资产交割后万方博通执行董事审核并交上市公司审议确定，并按截至2019年末万方博通账面应收账款的回收进度进行发放。

  具体奖励的发放安排详见公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）博惠通超额业绩奖励情况

  如果博惠通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额（即6,760万元），则业绩承诺期届满且公司履行完毕相应审批决策程序后，可将博惠通累积实现净利润总额超出累积承诺净利润总额部分的30%（且累积奖励金额不超过博惠通总对价总金额的20%，即3,200万元）作为奖励，从博惠通收益中支出直接支付给博惠通的相关人员（包括李婕、周磊在内不超过十人），具体奖励名单及比例由李婕、周磊提出方案，经标的资产交割后博惠通新任命的执行董事审核并交易公司审议确定，并按截至2018年期末博惠通账面应收账款的回收进度进行发放。

  具体奖励的发放安排详见公司与李婕、周磊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  （1）万方博通100%股权权属转移的合同义务和违约责任

  自公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，交易对方应到万方博通所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日内完成工商变更登记手续。

  交易对方若未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应分别以其应取得标的资产对价为基数，以万分之三标准计算违约金支付给公司，但因公司的原因导致逾期交割的除外。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）博惠通100%股权权属转移的合同义务和违约责任

  自公司收到中国证监会对本次交易的核准文件之日起5个工作日内，李婕、周磊应到博惠通所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于30个工作日内完成工商变更登记手续。

  交易对方若未能按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应分别以其应取得标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但因公司的原因导致逾期交割的除外。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  12、标的资产有关的人员安排

  本次交易不涉及目标公司聘用人员劳动关系的变更。如目标公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，目标公司有权依法与其解除劳动关系。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  13、决议的有效期

  决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  (三)非公开发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  公司向符合条件的特定对象非公开发行股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股票种类和面值

  本次配套发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  公司本次拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价依据

  定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（即第三届董事会第三十次会议）决议公告日，即2016年5月16日。

  本次配套发行的发行价格不低于20.14元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股发行价格亦将相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量及募集金额

  本次配套发行拟募集配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次交易总对价的100%，按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于20.14元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过42,701,092股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套发行的股份数量将按照调整后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期安排

  配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集配套资金用途

  为提为提高整合绩效，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时，采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过86,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、大气治理核心装备生产项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：

  ■

  为满足上市公司业务发展需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，调整募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额度等具体使用安排。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、拟上市地点

  本次发行的股票将在深交所中小板上市。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9、决议有效期

  决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊在本次交易前与公司无任何关联关系。高丽与张根华存在借贷关系，且高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资（以下简称“高丽及其一致行动人”）将其所持万方博通100%股权质押给张根华。张根华为上市公司现任董事，同时系上市公司实际控制人张开元之兄弟，直接持有上市公司控股股东北京世纪地和控股有限公司（以下简称“世纪地和”）10%股权，上述持股比例自世纪地和设立以来未发生任何变动。自2011年3月3日清新环境公告《北京国电清新环保技术股份有限公司首发招股说明书（申报稿）》至今，张开元持续为上市公司的实际控制人，且未认定张根华为张开元的一致行动人。仅从上述高丽向张根华借款的事实不能认定上市公司将对高丽进行利益倾斜，进而认定高丽与上市公司有关联关系。因此高丽及其一致行动人与上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本次交易后，高丽及其一致行动人、李婕、周磊持有的上市公司股票均未超过上市公司总股本的5%。故本次交易不构成关联交易。除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司董事会认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易收购的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。本次交易完成后，公司将在公司治理、业务开展、客户资源、技术研发等方面对目标公司进行整合，充分发挥上市公司与目标公司的协同效应。除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会认为：本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易拟购买的目标公司为万方博通和博惠通，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。高丽及其一致行动人、质押权人张根华已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押万方博通100%股权解除质押的注销登记手续；交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在除前述披露万方博通股权质押情形外的限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，目标公司成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  根据公司2015年年报和标的资产的相关财务指标，本次交易拟购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买的资产营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易前，世纪地和持有公司45.35%的股份，为公司控股股东；张开元通过世纪地和实际控制公司，为公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资因素，世纪地和将持有上市公司44.48%的股份；考虑配套融资因素，世纪地和将持有公司42.80%的股份，世纪地和均为公司的控股股东，张开元均为公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，公司董事会同意公司与高丽、高树金、丽锦投资、永俪投资、丽和投资、赢丽投资、李婕、周磊签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》。待本次交易的有关标的资产价格得到确认及交易方案得到相关批准后，公司将与交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

  公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并另行提交董事会、股东大会审议。

  公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

  《董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证公司相关工作有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

  2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估报告等重组申请文件），办理有关申报事宜。

  4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

  5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

  6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

  7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

  除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  公司董事会认为，剔除大盘和同行业指数因素影响，即剔除深证综合指数和证监会生态环保行业指数因素后，公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

  为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司董事会决定聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司具有为本次交易提供服务的相关资格。

  除张开元、张根华主动回避表决外，其他与会董事审议本议案并进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由具有中国证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估及备案工作完成后再次召开董事会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的其他议案。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》

  为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券（scp）。拟注册规模不超过人民币11亿元。

  《关于发行超短期融资券的公告》详见公司信息披露指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年五月十六日