证券时报多媒体数字报

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-58

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届董事会第二十六会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六会议于2016年5月16日以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年5月10日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司为控股子公司丽珠单抗提供融资担保事宜的议案》

  同意公司为控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司向交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

  本议案无须提交公司股东大会审议。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供融资担保的公告》已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  鉴于公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象13人已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的215,124股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.308元/股；公司预留授予限制性股票激励计划的激励对象1人已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的10,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.61元/股。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-59

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2016年5月16日以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年5月10日以电子邮件形式发送。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议经认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  鉴于公司激励对象14人已不符合激励条件，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销225,124股已获授但尚未解锁的全部股份。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司监事会

  2016年5月17日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-61

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的首次授予的激励对象13人已获授但尚未解锁的的限制性股票215,124股及预留授予的激励对象1人已获授但尚未解锁的的限制性股票10,000股共计225,124股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：

  一、回购注销部分限制性股票的原因

  根据《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票首次授予日为2015年3月27日，授予对象458人，授予数量为866.04万股，授予价格为25.20元/股。

  公司于2015年8月14日实施完成了2014年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票数量和价格调整方法，对首次授予限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股；对预留授予限制性股票的授予数量调整如下：调整后的预留限制性股票数量由原1,000,000股调整为1,300,000股。

  2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象7人已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的9.308万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.308元/股。回购完成后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由458名调整为451名。

  2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议、公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意向184名激励对象授予130万股预留限制性股票，并确定限制性股票预留授予日为2015年11月12日，授予价格为24.61元/股。在授予预留限制性股票的过程中，因激励对象共计7人由于其个人原因自愿放弃认购，最终预留限制性股票授予对象为177人，授予数量为128.57万股。

  2016年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象1人已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的3.25万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.308元/股。回购完成后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由451名调整为450名。截止本公告日，该回购股份尚未办理完成回购注销手续。

  现鉴于首次授予限制性股票的激励对象曾永清、韩明活、丛雪松、马喆坤、董巍、赖庆云、徐占鳌、董鹤天、陈建军、王祥红、何君锋、陈利丰、王冠顺等13人以及预留授予限制性股票的激励对象赵冬青1人已辞职。根据公司《激励计划》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，以及公司2015年第一次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划”，公司拟对上述13名首次授予的激励对象及1名预留授予的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。经本次回购注销完成后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由450名调整为437名，预留授予激励对象人数由177名调整为176名。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

  1、回购数量

  本次回购注销的首次授予部分限制性股票数量为215,124股，其中，曾永清为29,640股、韩明活为6,240股、丛雪松为50,778股、马喆坤为11,622股、董巍为26,364股、赖庆云为4,680股、徐占鳌为16,224股、董鹤天为23,400股、陈建军为6,552股、王祥红为13,026股、何君锋为12,636股、陈利丰为5,772股、王冠顺为8,190股，本次回购注销的预留授予部分限制性股票激励的对象为赵冬青，股份数量为10,000股。待前次及本次回购注销手续完成后，公司股份总数将由396,889,547股变更为396,631,923股，公司将于回购完成后依法履行相应的减资程序。

  2、回购价格

  公司于2015年3月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为25.20元/股，公司于2015年8月14日实施完成2014年度权益分派方案后，首次授予限制性股票回购价格调整为19.308元/股。预留授予限制性股票的回购价格为24.61元/股。公司本次应支付的回购价款共计人民币4,399,714.19 元。

  3、股东大会授权

  根据公司于2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  三、预计本次回购前后公司股本结构的变动情况表

  ■

  *注：表中“有限售条件股份数量”、“其他内资持股”、“境内自然人持股”及“股份总数”之“本次变动前”数量不包含已经公司第八届董事会第二十三次会议审议批准但尚未办理完成回购注销手续的3.25万股首次授予限制性股票。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  原激励对象曾永清、韩明活、丛雪松、马喆坤、董巍、赖庆云、徐占鳌、董鹤天、陈建军、王祥红、何君锋、陈利丰、王冠顺、赵冬青等14人已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

  六、监事会意见

  原激励对象曾永清、韩明活、丛雪松、马喆坤、董巍、赖庆云、徐占鳌、董鹤天、陈建军、王祥红、何君锋、陈利丰、王冠顺、赵冬青等14人已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销225,124股已获授但尚未解锁的全部股份。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，结论意见如下：本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、丽珠医药集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；

  3、丽珠医药集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议；

  4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-60

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称及担保金额：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”），最高担保金额不超过人民币5,000万元。

  ●本次担保发生后，公司累计对外担保情况：

  截止本公告日，公司对外担保累计金额为0元（包括对全资、控股子公司的担保）。本次计划担保金额为不超过人民币5,000万元，占公司最近一期经审计总资产（807,753.78万元）的比例约为0.62%，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（434,625.53万元）的比例约为1.15%，无需报公司股东大会审议批准。

  ●公司未有逾期担保情况发生。

  一、担保情况概述

  2016年5月16日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为下属控股子公司丽珠单抗提供融资担保事宜的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票），同意公司为丽珠单抗向交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

  丽珠单抗的另一股东——健康元药业集团股份有限公司（持有丽珠单抗49%股权）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团对丽珠单抗担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

  本次担保金额约为人民币5,000万元，占公司最近一期经审计总资产（807,753.78万元）的比例约0.62%，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（434,625.53万元）的比例约为1.15%，无需报公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  丽珠单抗成立于2010年，公司持有其51%股权，是公司重要的药品研发公司，主要从事生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，其基本情况如下：

  注册地点：珠海市

  法定代表人：朱保国

  注册资本：5.00亿元

  经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发。

  最近一年又一期主要财务指标：2015年末，总资产3.55亿元，总负债0.34亿元，净资产3.21亿元；2015年度营业收入0.00亿元，净利润-1.00亿元。2016年3月31日，总资产3.30亿元，总负债0.23亿元，净资产3.08亿元；2016年一季度营业收入0.00亿元，净利润-0.11亿元。

  上述单抗公司2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司尚未就本次担保与交通银行股份有限公司珠海分行签订正式担保协议，拟签署的担保合同主要条款包括：

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、保证期间：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至合同项下最后到期的债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：

  1、本次担保是为了满足公司控股子公司丽珠单抗经营发展需要，公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益。

  2、因公司仅持有丽珠单抗51%股权，丽珠单抗另一股东——健康元药业集团股份有限公司（持有丽珠单抗股权49%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团对丽珠单抗担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

  3、董事会同意授权法定代表人或其授权人签署有关上述担保事宜的法律文件。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为公司本次担保，不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益，同意公司本次对外担保行为。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司对外担保累计金额为0元（包括对全资、控股子公司的担保），无逾期对外担保。

  七、备查文件

  1、《丽珠医药集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》；

  2、《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司为控股子公司丽珠单抗提供融资担保的独立意见》。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-62

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日召开公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关详情请参见公司于2016年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊载的《丽珠医药集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-61）。

  根据回购注销议案，公司将以19.308元/股的回购价格回购并注销215,124股已不符合激励条件的首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票，以24.61元/股的回购价格回购并注销10,000股已不符合激励条件的预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性A股股票，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。待前次及本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币396,889,547元变更为396,631,923元。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

  公司债权人（为避免疑义，本公告的“公司债权人”并不包含“本公司子公司的债权人”）自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

  1、申报时间：2016年5月17日至2016年7月1日期间，每工作日8:30-11:30、13:30-17:30；

  2、申报地点及申报材料送达地点：

  广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦

  丽珠医药集团股份有限公司董事会秘书处

  联系人：王曙光、叶德隆

  邮政编码：519020

  联系电话：0756-8135888

  传真号码：0756-8891070

  3、其它：

  （1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

  （2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年5月17日