证券时报多媒体数字报

  证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2016-037

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  1、股东大会召开的时间：2016年5月16日

  2、股东大会召开的地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦2号会议室。

  3、出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  4、表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，由朱保国董事长主持本次年度股东大会。本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

  5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  （1）公司在任董事7人，出席7人，全体董事均为出席；

  （2）公司在任监事3人，出席3人，全体监事均为出席；

  （3）董事会秘书出席，公司所有高级管理人员均列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：《2015年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《2015年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3：《关于固定资产、存货报废的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4：《2015年度财务决算报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5：《2015年度利润分配方案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6：《2015年度内部控制审计报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7：《2015年年度报告及其摘要》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8：《关于聘用2016年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9：《关于控股子公司丽珠集团授信融资的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10：《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  三、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  四、关于议案表决的有关情况说明

  1、上述议案11为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

  2、上述议案3、5、8、10需要单独统计中小投资者计票。

  五、律师见证情况

  本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所

  律师：皇甫天致、汪洋

  律师鉴证结论意见：

  本次出席律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  六、备查文件目录

  1、健康元药业集团股份有限公司2015年年度股东大会决议；

  2、北京德恒（深圳）律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司二〇一五年年度股东大会之法律意见书。

  健康元药业集团股份有限公司

  2016年5月17日

  证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2016-039

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届董事会十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会十五次会议于2016年5月9日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2016年5月16日下午1：00采用现场会议形式在健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事及公司总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《激励计划（草案）》的有关规定预计公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2016年5月16日为授予日，向40名激励对象授予第二批142万股预留限制性股票。

  本公司监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象作为公司《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

  本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2016年5月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的公告》（临2016-040）。

  表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

  二、《关于本公司控股子公司丽珠集团为下属控股子公司丽珠单抗提供融资担保事宜的议案》

  同意本公司控股子公司丽珠集团为充分满足珠海市丽珠单抗生物技术有限公司经营业务需要，为其向交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币5,000万元综合授信额度提供全额担保，同时同意丽珠集团董事会授权其公司法人代表或其授权人就丽珠集团授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，丽珠集团承担连带责任，丽珠集团董事会上述授权有效时间自签署生效之日起至2017年6月30日止。详见《健康元药业集团股份有限公司关于本公司控股子公司丽珠集团为其下属控股子公司丽珠单抗提供融资担保的公告》（临2016-041）。

  表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

  三、审议并通过《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供反担保责任事宜的议案》

  鉴于丽珠集团拟为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司在交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供全额担保，同时鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%，本公司所占股权比例为49%，本公司同意为丽珠集团在前述担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

  同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，本公司承担连带责任，详见《健康元药业集团股份有限公司关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供反担保责任的公告》（临2016-042）。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱保国、刘广霞、邱庆丰回避表决。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年五月十七日

  附件

  健康元药业集团股份有限公独立董事

  关于本公司六届董事会十五次会议相关议案之独立意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅公司股权激励相关文件，就本公司六届董事会十五次会议审议议案发表独立意见如下：

  一、本公司限制性股票激励计划第二批预留授予之独立董事意见函

  1、本次授予第二批预留限制性股票的授予日为2016年5月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的第二批预留授予日为2016年5月16日。

  2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授第二批预留限制性股票。

  综上，我们一致同意本次公司向激励对象授予第二批预留限制性股票。

  二、关于本公司控股子公司丽珠集团为下属控股子公司丽珠单抗提供融资担保之独立董事意见函

  健康元集团作为丽珠集团的控股股东，丽珠集团本次对其控股子公司丽珠单抗担保为满足丽珠单抗公司生产经营资金需求，担保金额约占丽珠集团最近一期经审计总资产比例0.62%，归属于丽珠集团母公司所有者净资产比例1.15%，无须上报丽珠集团股东大会审议批准。本次授信担保审议程序合法合规，同时丽珠集团本次担保，不影响本公司持续经营能力，未有损害公司其他中小股东利益情形，我们同意上述事项。

  三、本公司为控股子公司丽珠集团提供反担保责任事宜之独立意见函

  丽珠单抗因业务发展需要，由丽珠集团为其申请综合授信并提供全额担保，本公司在丽珠集团担保责任范围内提供49%的连带保证责任，我们一致认为：公司的本次担保，不影响公司的持续经营能力，担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益。同意公司为丽珠集团提供连带保证责任及董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，公司承担连带责任。

  独立董事：冯艳芳、胡庆、龙涌

  健康元药业集团股份有限公司

  证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2016-038

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届监事会八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届监事会八次会议于2016年5月9日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2016年5月16日（星期一）公司六届董事会十五次会议结束后在健康元药业集团大厦2号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

  审议并通过《对<关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案>发表意见》

  本公司监事会认为：董事会确定的第二批预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授第二批预留限制性股票。

  表决情况：同意3票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2016-042

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  本公司为下属控股子公司丽珠集团提供反担保责任的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）

  ●本次担保金额及累计为被担保方担保情况：

  本公司控股子公司丽珠集团拟为本公司参股公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）提供最高不超过人民币5,000万元的综合授信额度担保。鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例51%，本公司所占股权比例49%，本公司拟为丽珠集团在前述担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

  本公司直接及间接持有丽珠单抗股权比例为73.16%，截至本公告日，本公司尚未为控股子公司丽珠集团提供任何形式的担保。

  ●本次反担保的情况：无

  ●对外担保逾期的累计金额： 截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

  一、担保情况概述

  1、为充分满足丽珠单抗业务发展需求，丽珠集团拟为其向交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供全额担保。鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%，本公司所占丽珠单抗股权比例为49%，本公司拟为丽珠集团在前述担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

  2、2016年5月16日，本公司召开六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供反担保责任事宜的议案》：同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止，同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，本公司承担连带责任。

  截至本公告日，本公司及下属控股子公司对外担保总额达人民币22,000万元，占本公司最近一期经审计净资产5.05%，占本公司最近一期经审计总资产1.82%，本次本公司为丽珠集团担保金额2,450万元，占本公司最近一期经审计净资产0.56%，同时经审查丽珠集团2015年年度报告及2016年第一季度报告，其资产负债率均未逾70%，基于此本次本公司为丽珠集团担保无需提交本公司股东大会审议。

  二、担保关联人基本情况

  1、被担保人

  名称：丽珠医药集团股份有限公司

  注册地点：广东省珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路38号行政研发楼

  办公地址：广东省珠海市拱北桂花北路132号

  法定代表人：朱保国

  注册资本：人民币396,889,547元

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  经营范围：生产和销售自产的中西药原料、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、房地产、旅业、信息业务，医药原料药。自产产品和相关技术的进出口业务：批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；其他需行政许可项目，取得许可后方可经营）。

  最近一年及一期财务报表：

  单位：人民币 万元

  ■

  2、贷款申请人

  名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

  注册地点：珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路38号C02楼西侧201室

  法定代表人：朱保国

  注册资本：人民币50,000万元

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

  经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发

  最近一年及一期财务报表：

  单位：人民币 万元

  ■

  3、三方关联关系：

  ■

  三、担保承诺函的主要内容

  1、担保双方

  担保人：健康元药业集团股份有限公司

  被担保人：丽珠医药集团股份有限公司

  2、担保方式：反担保责任

  3、担保金额

  丽珠集团将为丽珠单抗申请人民币5,000万元的综合授信提供全额担保，本公司在丽珠集团担保责任范围内提供49%的反担保责任。

  4、担保期限

  丽珠集团保证责任结束之日

  四、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见

  本公司2016年5月16日六届董事会十五次会议审计并通过《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供反担保责任事宜的议案》，关联董事朱保国、刘广霞及邱庆丰对此项议案回避表决，非关联董事一致认为，被担保公司生产经营正常，担保风险可控，对其提供担保不会损害本公司及公司股东的利益，同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，本公司承担连带责任。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事认为：丽珠单抗因业务发展需要，申请综合授信丽珠集团提供全额担保，本公司在丽珠集团担保责任范围内提供49%的连带保证责任，我们一致认为：本公司的本次担保，不影响本公司的持续经营能力，担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益。同意本公司为丽珠集团提供连带保证责任及董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，本公司承担连带责任。

  五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司担保余额合计为港币22,600万元、人民币22,000万元，

  折合人民币40,831.45万元，占本公司最近一期经审计净资产的9.38%：其中对控股子公司担保余额为港币22,600万元，折合人民币18,831.45万元，占本公司最近一期经审计净资产的4.33%；对外担保余额合计为人民币22,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的5.05%；

  截至本公告日，本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况。

  六、备查文件

  1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会十五次会议决议；

  2、独立董事独立意见函；

  3、本公司为控股子公司丽珠集团提供连带保证责任担保的反担保承诺函。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2016-040

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股权激励权益第二批预留授予日：2016年5月16日

  ●本次股权激励权益授予数量：142万股

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据本公司2016年5月16日召开的六届董事会十五次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，董事会同意本次向40名激励对象授予共计142万股限制性股票，本次限制性股票第二批预留授予日为2016年5月16日、授予价格4.77元／股。

  一、限制性股票授予情况

  （一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

  1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

  2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

  3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

  4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；

  5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

  6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票。

  7、2015年12月21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2015年12月21日，激励对象共43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。

  8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。

  9、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。

  （二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划的有关规定，激励对象预留获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。

  （三）本次预留限制性股票激励计划的授予情况

  根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

  1、授予日：激励计划的第二批预留的授予日为2016年5月16日。

  2、激励对象：本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计40人。

  3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为142万股，占公司股本总额158,702.93万股的0.089%，分配明细如下：

  ■

  注：具体名单详见本公司在上海证券交易所网站挂网披露的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（第二批预留授予）激励对象名单》

  4、授予价格：公司本次授予激励对象的第二批预留限制性股票的价格为4.77元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.53元的50%确定，为每股4.77元。

  5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

  6、本次预留限制性股票解锁时间

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  7、本次预留限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）本公司未发生以下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （3）公司层面解锁业绩条件：

  本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

  若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

  （4）个人业绩考核要求

  根据公司制定的《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。

  若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  8、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  二、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第二批预留授予日为2016年5月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  公司本次股权激励计划授予激励对象第二批预留限制性股票142万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

  ■

  本次激励计划涉及的激励对象为健康元及其下属子公司员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。

  限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  三、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  四、监事会对激励对象名单等的核实情况

  经认真审核，监事会认为：

  董事会确定的第二批预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授第二批预留限制性股票。

  五、独立董事意见

  1、本次授予第二批预留限制性股票的授予日为2016年5月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的第二批预留授予日为2016年5月16日。

  2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授第二批预留限制性股票。

  六、法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所对本次限制性股票激励计划预留授予第二批授予事项出具法律意见书，认为：公司董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具日，所有激励对象满足激励计划预留部分的授予条件；本次授予的数量、授予日等事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次授予及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理登记等手续。

  七、备查文件

  1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会十五次会议决议；

  2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票第二批预留授予之独立意见函；

  3、健康元药业集团股份有限公司六届监事会八次会议决议；

  4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第二批预留授予）激励对象人员名单的核查意见；

  5、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的法律意见书。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2016-041

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  本公司控股子公司丽珠集团为其下属

  控股子公司丽珠单抗提供融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）

  ●本次担保金额及累计为被担保方担保情况：

  本次担保金额为人民币5,000万元，占丽珠集团最近一期经审计总资产（807,753.78万元）比例约为0.62%，占丽珠集团最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（434,625.53万元）比例约为1.15%。

  截至本公告日，丽珠集团尚未实际发生对全资及控股子公司的对外担保。

  ●本次反担保的情况：是

  ●对外担保逾期的累计金额：

  截至本公告日，丽珠集团未有逾期担保情况发生。

  一、担保情况概述

  2016年5月16日，丽珠集团第八届董事会第二十六次会议审议并通过《关于公司为下属控股子公司丽珠单抗提供融资担保事宜的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票），同意丽珠集团为丽珠单抗向交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币伍仟万元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

  鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例51%，本公司所占股权比例49%，为充分保证丽珠集团公司及股东利益，本公司已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团对丽珠单抗担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

  本次丽珠单抗担保金额为人民币5,000万元，占丽珠集团最近一期经审计总资产（807,753.78万元）比例约0.62%，占丽珠集团最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（434,625.53万元）比例约为1.15%，无需提交丽珠集团股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  丽珠单抗成立于2010年，丽珠集团持有其51%股权，是丽珠集团重要的药品研发公司，主要从事生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，其基本情况如下：

  名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

  注册地点：珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路38号C02楼西侧201室

  法定代表人：朱保国

  注册资本：人民币50,000万元

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

  经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发

  最近一年及一期财务报表：

  单位：人民币 万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  丽珠集团尚未就本次担保与交通银行股份有限公司珠海分行签订正式担保协议，拟签署的担保合同主要条款包括：

  1、 担保方式：连带责任保证。

  2、 保证期间：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

  四、董事会意见

  本公司董事会同意控股子公司丽珠集团为充分满足珠海市丽珠单抗生物技术有限公司经营业务需要，为其向交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币5,000万元综合授信额度提供全额担保，同时同意丽珠集团董事会授权其公司法人代表或其授权人就丽珠集团授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，丽珠集团承担连带责任，丽珠集团董事会上述授权有效时间自签署生效之日起至2017年6月30日止。

  五、独立董事意见

  健康元集团作为丽珠集团的控股股东，丽珠集团本次对其控股子公司丽珠单抗担保为满足丽珠单抗公司生产经营资金需求，担保金额约占丽珠集团最近一期经审计总资产比例0.62%，归属于丽珠集团母公司所有者净资产比例1.15%，无须上报丽珠集团股东大会审议批准。本次授信担保审议程序合法合规，同时丽珠集团本次担保，不影响本公司持续经营能力，未有损害公司其他中小股东利益情形，独立董事同意上述事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，丽珠集团未实际发生对全资及控股子公司的对外担保，无逾期担保，无对除子公司以外提供担保。

  七、备查文件

  1、《丽珠医药集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》；

  2、《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司为控股子公司丽珠单抗提供融资担保的独立意见》；

  3、《健康元药业集团股份有限公司反担保承诺书》。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年五月十七日