证券时报多媒体数字报

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2016-032

  兄弟科技股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  3、本次股东大会不涉及修改前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  A、现场会议日期和时间：2016年5月16日（星期一）下午14:00

  B、网络投票时间：2016年5月15日—5月16日

  通过深交所交易系统进行网络投票的时间：2016年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日下午15:00 的任意时间。

  2、现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道学林街1号 兄弟科技会议室

  3、会议方式：现场会议表决与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长钱志达先生

  会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）10人，代表有表决权的股份138,500,200股，占公司有表决权股份总数的51.2448%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括代理人）6人，代表有表决权的股份138,494,500股，占公司有表决权股份总数的51.2426%；通过网络投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份为5,700股，占公司有表决权股份总数的0.0021%。其中中小股东4人，代表股份5,700股, 占公司有表决权股份总数的0.0021%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次现场会议。

  三、本次股东大会以记名投票的方式，审议通过了如下议案

  1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  3、审议通过了《2015年度报告及摘要》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  5、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  6、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  7、审议通过了《关于公司及子公司综合授信额度的议案》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  8、审议通过了《关于为子公司提供借款及担保的议案》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  9、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  10、审议通过了《关于公司监事2016年度薪酬方案的议案》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：

  138,499,700股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；0股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；500股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  其中，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东单独计票结果如下：

  同意5,200股，占出席会议中小股东所持股份的91.2281％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权500 股，占出席会议中小股东所持股份的8.7719％。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经上海市广发律师事务所律师现场见证，并出具了《关于兄弟科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》，该法律意见书认为：公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、兄弟科技股份有限公司2015年度股东大会决议；

  2、上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月17日

  证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2016-033

  兄弟科技股份有限公司

  关于签署股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为进一步完善子公司治理结构，提升公司的盈利能力，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司以不高于1.6亿元人民币的自有资金收购江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）30%股权，同时授权公司管理层签署有关股权转让协议并办理工商登记变更等事宜。交易方及交易标的公司的情况等具体内容详见2016年4月21日刊载于《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：2016-028）。

  公司与亿能国际有限公司（以下简称“亿能国际”）于2016年5月15日签署了《股权转让协议》，双方同意以1.6亿元人民币将亿能国际持有的兄弟维生素30%股权转让给兄弟科技。转让完成后，亿能国际将不再持有兄弟维生素股权，兄弟维生素成为兄弟科技全资子公司。

  二、《股权转让协议》主要内容

  （一）合同主体

  转让方：亿能国际有限公司 （英文名称：FORTUNE BILLION INTERNATIONAL LIMITED ）

  受让方：兄弟科技股份有限公司

  （二） 股权转让标的及价款

  1、根据坤元资产评估有限公司于2016年5月12日出具的坤元评报（2016）186号《评估报告》，截至2015年12月31日，兄弟维生素经评估的总资产为321,229,415.38元，总负债为183,767,485.36元，股东权益合计为137,461,930.02元。在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，兄弟维生素公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为535,023,000.00 元。

  2、受让方与转让方一致同意，转让方将其持有兄弟维生素合计30%的股权（原出资额共计348万美元）按照人民币1.6亿元（大写:壹亿陆仟万圆整）的价格转让给受让方，受让方同意受让前述股权。

  3、本次股权转让完成后，兄弟维生素的公司类型变更为法人独资的有限责任公司（内资），股权结构变更如下：

  ■

  （三）股权转让价款的支付

  1、股权转让的公司变更登记手续完成（取得变更后的营业执照）后的一个月内，受让方向转让方一次性支付50%股权转让款，剩余50%股权转让款应于本次股权转让外汇审核手续完成后三个月内完成支付。

  2、受让方应当将股权转让价款支付至转让方指定的账户。

  3、股权转让价款以人民币计价。

  （四）手续的办理

  1、本合同签订后，由兄弟维生素指定负责人办理本次股权转让的审批以及公司变更登记手续，转让方应积极配合。

  2、本次股权转让以公司变更登记部门核准登记日为股权转让完成日暨股权交割日。

  （五）股东权益的分享及承担

  本次股权转让自公司变更登记部门核准登记之日起，受让方即按其持股比例对兄弟维生素享有和承担相对应的投资者权利和义务，转让方不再享有和承担对应的投资者权利和义务。

  （六）相关费用承担

  本次股权转让的相关税费依照相关法律法规的规定由各方各自承担。本次股权转让的相关审批、登记费用由兄弟维生素承担。

  （七）一般声明、保证及承诺

  1、转让方保证和承诺：

  （1）转让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议为对转让方构成具有法律约束力的文件。

  （2）转让方在兄弟维生素的股权不存在任何担保及其它在法律上限制转让的情况或事实。

  （3）转让方对本协议的履行不会与转让方承担的其他协议义务相冲突。

  2、受让方保证和承诺：

  （1）受让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议对受让方构成具有法律约束力的文件。

  （2）受让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与受让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

  （3）受让方用于支付本次股权转让价款的资金来源合法。

  3、双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。

  （八） 违约责任

  本合同生效后，双方即应受本合同条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，应按照以下约定承担违约责任：

  1、如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

  2、如因政府不批准等原因或不可抗力等非可归因于双方自身的原因所导致的本合同约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

  三、其他

  本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、《股权转让协议》

  特此公告。

  兄弟科技股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日