证券时报多媒体数字报

  证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2016-23

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议，于2016年5月6日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2016 年5月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。因谭秋斌女士、马晓天先生、王炜先生和郭盛虎先生属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决。

  公司首期股票期权授予的激励对象张烁、李红明辞职，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的已授予但尚未行权的股票期权73,700份进行注销。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。

  依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》第九章规定，若公司股票期权在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  2016年4月7日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 362,717,550 股为基数，向全体股东每 10 股派 5元人民币现金(含税)，每10股送红股5股，该方案已于2016年4月22日实施完毕。

  鉴于此，应对股票期权行权价格、行权数量进行调整，具体调整情况如下：

  （1）首期授予股票期权第二个行权期行权价格

  P＝（P0-V）÷（1+n）=（7.68-0.5）÷（1+0.5）=4.79元

  其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； P 为调整后的行权价格。

  经过调整，公司首期授予股票期权行第二个行权期行权价格为4.79元；

  （2）首期授予股票期权行权数量

  Q=Q0 x（1+n）=551.745 x（1+0.5）=827.6175份

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  经过调整，公司首期授予尚未行权的股票期权数量调整为827.6175万份，其中第二个行权期数量调整为407.6325万份。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的公告》。

  独立董事发表意见：（1）、公司关于对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对部分已授予的股票期权进行注销，调整首期授予股票期权数量。（2）、鉴于公司已实施完毕 2015年度权益分配，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3 号》和公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》相关规定，同意公司调整首期授予股票期权第二个行权期行权价格和期权数量。

  江苏世纪同仁律师事务所出具了关于公司首期授予股票期权第二个行权期可行权的法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于公司首期授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。因谭秋斌女士、马晓天先生、王炜先生和郭盛虎先生属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决。

  根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，董事会认为公司首期授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意向128名激励对象以定向发行公司股票的方式在第二个行权期行权股票期权共407.6325万份。

  《关于公司首期授予股票期权第二个行权期可行权事项的公告》详见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事发表意见：（1）、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象2015年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。（2）、本次可行权的128名激励对象与经股东大会审议通过的首期股票期权激励对象名单一致 （除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。（3）、股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。综上所述，我们同意128名激励对象在首期授予股票期权第二个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。

  江苏世纪同仁律师事务所出具了关于公司首期授予股票期权第二个行权期可行权的法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事相关事项独立意见。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2016-24

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议，于2016年5月6日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年5月16日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司监事会对注销部分激励对象股票期权和调整股票期权行权价格、期权数量进行核查后，发表如下意见：

  （1）、由于首期授予股票期权激励对象张烁、李红明辞职，同意按公司股票期权激励计划的相关规定注销2人持有的已授予但尚未行权的股票期权7.37万份。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。

  （2）、由于公司实施了2015年度权益分配，同意将首期授予股票期权第二个行权期行权价格调整为4.79元，所涉尚未行权的股票期权数量调整为827.6175万份，其中第二个行权期股票期权数量调整为407.6325万份。

  2、审议通过《关于公司首期授予股票期权第二个行权期可行权的议案》同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司监事会根据《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，对公司首期授予股票期权第二个行权期行权条件进行核实后，发表如下意见：

  （1）、公司首期授予股票期权第二个行权期行权条件满足。

  （2）、本次可行权的128名激励对象2015年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，同时，该128名激励对象与经股东大会审议通过的首期股票期权激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。其作为首期授予股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

  （3）、同意公司向128名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  三、备查文件

  经与会监事签字的监事会决议

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  监事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-25

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权

  行权价格以及期权数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司本次注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和行权数量事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，并披露相关公告等事项。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》，具体事项如下：

  一、股票期权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次(临时)会议和第五届监事会第十次(临时)会议，审议通过《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月25日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日召开2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）﹥及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定首期股票期权授权日为2013年3月13日；独立董事对首期股票期权授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授权日符合相关规定，同意公司首期股票期权授权日为2013年3月13日，并同意向符合授予条件的140名激励对象授予898万份股票期权。

  5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划所涉首期授予的898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。

  6、公司于2014 年3月17日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销蒋健、陈志荣、闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新等8人持有的股票期权57.5万份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。注销后公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为840.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至132人。

  7、公司于2015 年5月13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销施骏、陆晓林等2人持有的股票期权6万份，将首期授予股票期权的行权价格调整为7.68元。注销后公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为834.5万份，授予股票期权激励对象人数减少至130人。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。

  8、公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共130名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行权数量共计271.755万股， 1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股。

  二、注销部分激励对象股票期权和调整股票期权行权价格以及期权数量

  公司于2016年5月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及期权数量的议案》。

  1、关于注销公司股票期权激励计划部分激励对象的期权及调整期权数量

  作为首期股票期权激励对象的张烁、李红明辞职，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的已授予但尚未行权的股票期权73,700份进行注销，全部为首期已授期权，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。

  本次注销后，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。

  2、首期授予股票期权第二个行权期行权价格、期权数量调整原因和调整方法

  （1）、调整原因

  2016年4月7日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 362,717,550 股为基数，向全体股东每 10 股派 5元人民币现金(含税)，每10股送红股5股，该方案已于2016年4月22日实施完毕。

  根据股票期权激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格及数量进行相应的调整。

  （2）、调整方法

  首期授予股票期权第二个行权期行权价格的调整方法

  根据公司股东大会授权，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对公司首期授予股票期权第二个行权期行权价格进行调整，具体调整情况如下：

  P＝（P0-V）÷（1+n）=（7.68-0.5）÷（1+0.5）=4.79元

  其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； P 为调整后的行权价格。

  经过调整，公司首期授予股票期权第二个行权期行权价格为4.79元。

  首期授予股票期权行权数量的调整方法

  根据公司股东大会授权，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对公司首期授予股票期权尚未行权的股票期权数量进行调整，具体调整情况如下：

  Q=Q0x（1+n）=551.745 x（1+0.5）=827.6175万份

  经过调整，公司首期授予尚未行权的期权数量调整为827.6175万份，其中第二个行权期数量调整为407.6325万份。

  调整后的股票期权激励对象分配情况见下表：

  ■

  三、注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量对公司的影响

  本次注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  1、公司关于对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对部分已授予的股票期权进行注销，调整首期授予股票期权数量。

  2、鉴于公司已实施完毕 2015年度权益分配，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3 号》和公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》相关规定，同意公司调整首期授予股票期权第二个行权期行权价格和期权数量。

  五、监事会意见

  公司监事会对注销部分激励对象股票期权和调整股票期权行权价格、期权数量进行核查后，发表如下意见：

  1、由于首期授予股票期权激励对象张烁、李红明辞职，同意按公司股票期权激励计划的相关规定注销2人持有的已授予但未行权的股票期权73,700份。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。

  2、由于公司实施了2015年度权益分配，同意将首期授予股票期权第二个行权期行权价格调整为4.79元，所涉尚未行权的股票期权数量调整为827.6175万份，其中第二个行权期股票期权数量调整为407.6325万份。

  六、律师出具的法律意见

  本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第二期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

  2、公司第六届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事相关事项独立意见

  4、律师出具的法律意见

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一六年五月十七日

  证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2016-26

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  首期授予股票期权第二个行权期可行权事项的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）首期授予股票期权第二个行权期行权条件满足，经2016年5月16日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，128名激励对象在第二个行权期内（自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2016年3月14日至2017年3月10日止）可行权总数量为407.6325万份股票期权；

  2、本次行权采用自主行权模式行权，具体行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

  一、股权激励计划实施情况概要

  （一）股权激励计划及授予情况简介

  1、公司于2012年11月30日分别召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2013年2月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次次会议，审议通过了《<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年3月13日以会议采取现场表决、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  4、公司于2013年3月13日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年3月13日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月13日，并同意向符合授权条件的140名激励对象授予898万份股票期权。

  5、2013年4月2日，公司发布了《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予完成登记的公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》所涉898万份股票期权的登记工作，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。

  （二）期权数量及行权价格的变动情况

  1、公司于2014年3月17日分别召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。激励对象陈志荣退休离职，闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新辞职，蒋健因担任公司第六届监事会监事，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述 8 人持有的股票期权 57.5 万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。

  2、公司于2015 年5月 13日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》。由于施骏、陆晓林因个人原因离职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的股票期权 6 万份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。由于公司实施了2012年度、2013年度和2014年度权益分派，同意将股票期权行权价格调整为7.68 元。

  3、公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共130名，可行权数量275.385万股。在行权期内共有129名激励对象申请行权，行权数量共计271.755万股； 1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股，未行权股票期权已注销。

  4、公司于2016年5月16日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分激励对象股票期权和调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格以及的议案》。由于张烁、李红明辞职,按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述2人持有的已授予但尚未行权的股票期权73,700份进行注销，期权简称：国泰JLC1，期权代码：037615。经过本次注销，公司股票期权激励计划所涉尚未行权的股票期权数量变更为551.745万份，首期授予股票期权第二个行权期激励对象人数减少至128人。

  由于公司实施了2015年度权益分派，首期授予股票期权第二个行权期行权价格调整为4.79元，公司首期授予股票期权尚未行权的期权数量由551.745万份调整为827.6175万份。

  已授予股票期权历次变动情况一览表

  ■

  注：公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，2016年1月、2月共有129名激励对象申请行权，行权数量共计271.755万股； 1名激励对象未申请行权，未行权股票期权36,300股，未行权股票期权已注销。

  二、关于满足首期授予股票期权第二个行权期行权条件的说明

  根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》相关行权条件的条款，经逐条对照，情况如下表：

  ■

  注：公司董事会经对原18家对标企业2015年运营情况进行分析，由于中国医药、中化国际及物产中大已被划分至其他行业，根据对标企业的调整依据，将上述三家企业从对标企业样本公司中剔除，第二期行权考核对标企业从18家变更为15家。

  经对照，公司满足首期授予股票期权设定的第二个行权期的全部行权条件，激励对象均符合首期授予股票期权第二个行权期可行权条件。本次实施的股权激励相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票期权总数为407.6325万份。

  三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

  （一）股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

  （二）第二个行权期可行权激励对象及可行权数量

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  注：激励对象张烁、李红明因个人原因辞职，已不具备激励对象主体资格，未统计在内，2人已获授的但尚未行权的股票期权共计7.37万份将由公司注销。

  （三）因公司实施了2015年权益分派，本次股票期权行权价格调整为4.79元/股；期权数量调整为407.6325万份。

  （四）本次股票期权行权期限：2016年3月14日至2017年3月10日止。

  （五）可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内行权，但下列期间不得行权：

  1、定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

  3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  （六）本次行权公司董事会按《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

  （七）第二个行权期结束后，公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记及其他相关手续。

  四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、独立董事对首期授予股票期权第二个行权期可行权的独立意见

  1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象2015年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，其作为首期授予股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

  2、本次可行权的128名激励对象与经股东大会审议通过的首期股票期权激励对象名单一致 （除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。

  3、股票期权的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。

  综上所述，我们同意128名激励对象在首期授予股票期权第二个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和有关规定行权。

  六、监事会对首期授予股票期权第二个行权期可行权的审查意见

  公司监事会根据《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，对公司首期授予股票期权第二个行权期行权条件进行核实后，发表如下意见：

  1、公司首期授予股票期权第二个行权期行权条件满足。

  2、本次可行权的128名激励对象2015年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的行权条件，同时，该128名激励对象与经股东大会审议通过的首期股票期权激励对象名单一致（除因个人原因离职、退休或职务变动而被注销股票期权的人员）。其作为首期授予股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

  3、同意公司向128名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  七、董事会薪酬考核委员会对公司首期授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的审核意见

  公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司首期授予股票期权第二个行权期可行权相关事项审议后认为：公司首期股票期权授予的128名激励对象2015年度绩效考核均合格，其作为首期授予股票期权第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效，同时公司的整体业绩亦符合首期授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司向128名激励对象以定向发行公司股票的方式行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  八、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划第二期行权相关事项的法律意见

  本所律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第二期行权所必须满足的条件并履行了必要的批准和授权程序，江苏国泰可根据《激励计划（草案修订稿）》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

  九、行权专户资金的管理和使用计划

  公司首期授予股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

  十、不符合条件的股票期权处理方式

  激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

  十一、首期授予股票期权第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

  截止本公告出具之日，首期授予股票期权第二个行权期行权价格为4.79元，可行权数量为407.6325万份，若全部行权，公司净资产将因此增加1952.5597万元，其中：总股本增加407.6325万股，资本公积增加1544.9272万元。综上，若本期可行权期权全部行权并以2015年末相关数据为基础测算，公司基本每股收益下降0.01元，全面摊薄净资产收益率下降0.15个百分点。（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）

  十二、其他事项说明

  1、公司首期授予股票期权激励对象中有8名董事及高级管理人员，其中谭秋斌女士、马晓天先生、王炜先生、郭盛虎先生、汤建忠先生、郭军先生和黄宁先生在2016年1月及2月进行了首期授予股票期权第一个行权期自主行权，行权数量共计58.41万股，其余人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

  2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、备查文件

  （一）第六届董事会第二十一次会议决议；

  （二）第六届监事会第十六次会议决议；

  （三）独立董事相关事项独立意见；

  （四）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司首期授予股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日