证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-061

  广东威华股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年5月16日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于再次调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，根据实际情况的变化，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，具体内容如下：

  1、发行数量

  调整前：

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过110,843.20万元。

  最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  调整后：

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过85,843.20万元。

  最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  2、募集资金金额及用途

  调整前：

  本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；

  （3）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；

  （3）偿还公司及全资子公司银行贷款。

  项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  “年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  公司本次计划偿还的贷款，均为公司及下属全资子公司在董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。

  公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，按照偿还总金额20,000万元，直接偿还母公司银行贷款、或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  3、决议有效期

  调整前：

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  调整后：

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-063

  广东威华股份有限公司关于最近五年

  被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2016年4月22日，公司收到中国证监会于2016年4月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160629号）（以下简称“《通知书》”）。根据《通知书》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及相应的整改措施公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  （一）公司、实际控制人及相关高管于2013年7月25日被深圳证券交易所通报批评

  在2012年6月至2012年7月间，公司以预付电费款的形式，向公司控股股东及实际控制人李建华和刘宪（刘宪已于2013年6月19日去世）控制的梅州市西阳水电站有限公司（以下简称“西阳电站”）和梅州市清凉山供水有限公司（以下简称“清凉山供水”）累计提供资金1,800万元。

  公司2012年度与西阳电站和清凉山供水发生的关联交易金额分别为244.78万元和302.60万元，公司向西阳电站和清凉山供水提供的资金超过年度关联交易实际发生金额，形成了控股股东非经营性资金占用，上述资金的日占用最高余额为1,000万元。截至2012年8月9日，公司累计收回上述资金中的1695.22万元，剩余104.78万元用于支付西阳电站和清凉山供水的电费。

  深圳证券交易所认为上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。公司控股股东及实际控制人、董事长李建华、公司财务总监蔡金萍和董事会秘书刘艳梅对公司上述违规行为负有重要责任。因此深圳证券交易所对公司、实际控制人李建华、财务总监蔡金萍和董事会秘书刘艳梅给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案，向社会公布。

  整改措施：公司及相关人员接受深圳证券交易所的处分，并对相关责任人给予了内部批评。同时公司进一步加强内控体系建设和完善，严格把控资金风险，加强对财务人员业务技能的培训，增强业务防范意识，杜绝此类事件再次发生。

  （二）公司于2015年3月25日被深圳证券交易所出具监管关注函

  2015年3月24日，公司对外发布了《关于变更办公地址和投资者联系方式的公告》（编号：2015-018）。3月25日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对广东威华股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第86号），要求公司详细说明本次变更办公地址的原因，以及公司称办公地点并未发生实质变更的原因，并对外披露。

  整改措施：2015年3月30日，公司披露了《关于变更办公地址的有关事项说明》（编号：2015-019），对变更办公地址等有关事项进行了详细的补充说明。

  （三）公司于2015年10月28日被深圳证券交易所出具监管关注函

  2015年10月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第493号），要求公司就2015年10月28日对外披露的《关于控股子公司阳春市威利邦木业有限公司停产的公告》（编号：2015－063）的有关事项进行自查并做出书面说明。

  整改措施： 2015年11月4日，公司披露了《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》（编号：2015-068），对监管关注函中所列需补充说明事项进行了详细的补充说明。

  （四）公司于2015年12月21日被深圳证券交易所出具监管关注函

  2015年12月21日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第677 号），要求公司就2015年12月17日对外披露的《关于与广西丰林木业集团股份有限公司签署《合作框架协议》暨股票复牌的公告》（编号：2015－076）的有关事项进行认真核查并做出详细说明。

  整改措施：2015年12月25日，公司披露了《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》（编号：2015-079），对监管关注函中所列事项进行了详细的补充说明。

  除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-062

  广东威华股份有限公司关于

  与深圳盛屯集团有限公司签署非公开

  发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  2016年1月21日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》等相关议案。同日，公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）签署了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”。2016年1月22日，公司对外披露了《关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》（编号：2016-009号）。

  2016年3月2日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议>的议案》等相关议案，公司根据实际情况对本次非公开发行股票方案等事项进行了调整。同日，公司与盛屯集团签署了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。2016年3月3日，公司对外露了《关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的补充协议的公告》（编号：2016-029号）。

  2016年5月16日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于再次调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）>的议案》等相关议案，公司根据实际情况对本次非公开发行股票方案等事项进行了再次调整。同日，公司与盛屯集团签署了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

  二、《补充协议（二）》的主要内容

  1、合同主体和签订时间

  甲方（发行人）：广东威华股份有限公司

  乙方（认购人）：深圳盛屯集团有限公司

  签订时间：2016年5月16日

  2、认购数量和认购方式

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过85,843.20万元。甲方本次非公开发行的股票全部由乙方以现金方式认购。

  3、其他内容

  本《补充协议（二）》为《认购协议》及《补充协议》的补充协议，是《认购协议》及《补充协议》不可分割的一部分。本《补充协议（二）》与《认购协议》及《补充协议》约定不一致的，依照本《补充协议（二）》履行；本《补充协议（二）》未做约定的，依照《认购协议》及《补充协议》履行。

  三、本次交易构成关联交易

  根据《认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行一定数量的股票，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，按目前市场交易价格预计，本次发行完成后，盛屯集团持有本公司股份比例将超过5%，成为公司主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  四、董事会审议情况及独立董事意见

  2016年5月16日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）>的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并对该项议案发表了一致同意的独立意见。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-058

  广东威华股份有限公司

  第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十五次（临时）会议通知于2016年5月12日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年5月16日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于再次调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  公司对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额及用途、决议有效期等进行了调整，具体调整情况如下：

  （一）发行数量

  调整前：

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过110,843.20万元。

  最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  调整后：

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过85,843.20万元。

  最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  （二）募集资金金额及用途

  调整前：

  本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；

  （3）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；

  （3）偿还公司及全资子公司银行贷款。

  项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  “年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  公司本次计划偿还的贷款，均为公司及下属全资子公司在董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。

  公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，按照偿还总金额20,000万元，直接偿还母公司银行贷款、或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  （3）决议有效期

  调整前：

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  调整后：

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  鉴于本次非公开发行股票构成关联交易，该事项已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  根据实际情况的变化，公司拟再次对本次非公开发行股票方案进行调整，具体内容如下：

  1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过85,843.20万元。

  最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  2、发行方式和时间

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行对象为盛屯集团。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的100%。

  威华股份与盛屯集团已于2016年1月21日签订了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，于2016年3月2日签订了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》；威华股份与盛屯集团拟于2016年5月16日签订《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）》。

  盛屯集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。

  4、定价原则和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

  5、发行股票限售期

  本次非公开发行A股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  7、本次发行股票的募集资金用途

  本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；

  （3）偿还公司及全资子公司银行贷款。

  项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  “年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  公司本次计划偿还的贷款，均为公司及下属全资子公司在董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。

  公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，按照偿还总金额20,000万元，直接偿还母公司银行贷款、或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自用资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  8、公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  9、决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  鉴于本次非公开发行股票构成关联交易，该事项已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

  基于实际情况发生变化，公司董事会编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  鉴于本次非公开发行股票构成关联交易，该事项已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

  基于实际情况发生变化，公司董事会编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

  鉴于本次非公开发行股票构成关联交易，该事项已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）>的议案》。

  公司董事会同意与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）》。

  鉴于本次非公开发行股票构成关联交易，该事项已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）的公告》同日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（二次修订稿）的议案》。

  基于实际情况发生变化，公司董事会编制了《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）》。

  鉴于本次非公开发行股票构成关联交易，该事项已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（二次修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<经营自查报告>的议案》

  根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160629号）相关要求，公司针对最近三年出现经营亏损，特别是2015年营业利润及净利润出现巨额亏损等情况进行了认真讨论和分析，具体详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之相关内容。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

  公司董事会同意修订《关联交易管理制度》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《关联交易管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、关联董事张江峰先生和周祎先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。

  公司董事会同意公司向关联方深圳盛屯集团有限公司借款6,000万元。

  该议案已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

  《关于向关联方借款暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  除议案七、议案九之外，上述其他议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-059

  广东威华股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2016年5月13日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2016年5月16日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼会议室以现场结合通讯方式召开。。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯小航女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于再次调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  根据实际情况的变化，公司拟再次对本次非公开发行的发行数量、募集资金金额及用途、决议有效期等进行调整，具体调整情况如下：

  （一）发行数量

  调整前：

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过110,843.20万元。

  最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  调整后：

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过85,843.20万元。

  最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  （二）募集资金金额及用途

  调整前：

  本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；

  （3）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；

  （3）偿还公司及全资子公司银行贷款。

  项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  “年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  公司本次计划偿还的贷款，均为公司及下属全资子公司在董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。

  公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，按照偿还总金额20,000万元，直接偿还母公司银行贷款、或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  （3）决议有效期

  调整前：

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  调整后：

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  根据实际情况的变化，公司拟再次对本次非公开发行股票方案进行调整，具体内容如下：

  1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过85,843.20万元。

  最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和本次发行对象-深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  2、发行方式和时间

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行对象为盛屯集团。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的100%。

  威华股份与盛屯集团已于2016年1月21日签订了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，于2016年3月2日签订了《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》；威华股份与盛屯集团拟于2016年5月16日签订《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）》。

  盛屯集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。

  4、定价原则和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

  5、发行股票限售期

  本次非公开发行A股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  7、本次发行股票的募集资金用途

  本次增资控股标的公司及偿还银行贷款以非公开发行为实施条件。

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （1）增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （2）增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；

  （3）偿还公司及全资子公司银行贷款。

  项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  “年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”的投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  公司本次计划偿还的贷款，均为公司及下属全资子公司在董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。

  公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，按照偿还总金额20,000万元，直接偿还母公司银行贷款、或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  8、公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  9、决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

  基于实际情况发生变化，公司监事会同意董事会编制的《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

  基于实际情况发生变化，公司监事会同意董事会编制的《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）>的议案》。

  基于实际情况发生变化，公司监事会同意公司与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议（二）》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（二次修订稿）的议案》。

  基于实际情况发生变化，公司监事会同意董事会编制的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明（修订稿）》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。

  经审核，监事会认为：公司向关联方深圳盛屯集团有限公司借款暨关联交易事项符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金问题。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形；董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  监事会

  二○一六年五月十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-064

  广东威华股份有限公司

  关于公司向关联方借款暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2016年5月16日，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向关联方深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）借款，借款总额为人民币6,000万元，借款期限为6个月，年利率为6.8%，自借款金额支付之日起算。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛屯集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：深圳盛屯集团有限公司

  法定代表人：姚娟英

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：100,000万人民币

  统一社会信用代码：91440300279405311Y

  住所：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

  成立日期：1993年10月19日

  实际控制人：姚雄杰

  经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  三、关联交易的主要内容

  本次交易为公司向关联方盛屯集团借款，借款总额为人民币6,000万元，借款期限6个月，年利率为6.8%，自借款金额支付之日起算。

  公司将在借款期限届满后一次性偿还借款本金及利息。公司可以提前还款。若公司选择提前还款，需提前七个工作日书面通知对方，利息按实际天数折算。

  借款期限届满后，双方协商一致可以展期，公司应在借款期限届满前一个月前提出书面申请，经审查同意并签订借款展期协议后有效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经协商确定本次借款年利率为6.8%，自借款金额支付之日起算。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次关联交易主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要；决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

  六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  盛屯集团因拟认购公司非公开发行股份而成为公司关联方，除此之外，近十二个月内，公司与盛屯集团无其他关联交易事项。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见

  我们认为：公司拟向关联方盛屯集团借款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见

  经核查，我们认为：公司拟向关联方盛屯集团借款事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司向盛屯集团借款。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-060

  广东威华股份有限公司

  关于非公开发行申请文件反馈意见

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日收到公司保荐机构国海证券股份有限公司转发的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年4月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160629号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《广东威华股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东威华股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时上报中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项涉及再次调整发行方案尚需获得股东大会批准；公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准。公司将根据股东大会召开以及中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一六年五月十六日