证券时报多媒体数字报

  证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2016-16

  泸州老窖股份有限公司

  第八届董事会八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  泸州老窖股份有限公司第八届董事会八次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于 2016年5月11日发出，截止会议表决时间5月16日上午12时，共收回十名董事的有效表决票十张。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,本次会议各项决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括泸州酒业投资有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司董事会决议公告日，即2016年5月17日。发行价格不低于21.86元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  本次发行对象泸州酒业投资有限公司承诺不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则以发行底价的价格认购。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过13,723.6962万股（含13,723.6962万股）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会发行核准文件后与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）限售期

  本次非公开发行完成后，泸州酒业投资有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容参见同日发布的《2016年非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司董事会对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。具体内容参见同日发布的《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》如实反映了公司截至2016年3月31日的前次募集资金使用情况。报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了川华信专（2016）166号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容参见同日发布的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

  公司于2016年5月15日与泸州酒业投资有限公司签订了附条件生效的《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司签署非公开发行股份认购协议的公告》。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于制定〈泸州老窖股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》

  为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、 发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

  （2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  （3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  （4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  （5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

  （6）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

  （7）授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

  （8）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容参见同日发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过《董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人作出了承诺。具体内容参见同日发布的《董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（[2014]19号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》内容进行了修改。具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司章程修订前后对照表》。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对上市公司募集资金的管理和使用明确了新的监管要求，结合公司的实际情况，对《募集资金使用管理办法》进行了修改。具体内容参见同日发布的《募集资金使用管理办法》。

  表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》

  鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，故审议本次非公开发行股票事项股东大会的召开日期暂时无法确定。公司董事会将待相关事项确定后，及时发出召开股东大会的通知。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日

  证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2016-17

  泸州老窖股份有限公司

  第八届监事会五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  泸州老窖股份有限公司第八届监事会五次会议以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2016年5月11日发出。截至会议表决时间2016年5月16日上午12时，共收回5名监事的有效表决票5张。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议各项决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括泸州酒业投资有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司董事会决议公告日，即2016年5月17日。发行价格不低于21.86元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  本次发行对象泸州酒业投资有限公司承诺不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则以发行底价的价格认购。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过13,723.6962万股（含13,723.6962万股）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会发行核准文件后与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）限售期

  本次非公开发行完成后，泸州酒业投资有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容参见同日发布的《2016年非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  具体内容参见同日发布的《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容参见同日发布的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

  具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司签署非公开发行股份认购协议的公告》。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于制定〈泸州老窖股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》

  具体内容参见同日发布的《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》

  具体内容参见同日发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过《董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  具体内容参见同日发布的《董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司

  监 事 会

  2016年5月17日

  证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2016-18

  泸州老窖股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泸州老窖股份有限公司（以下称“公司”）因筹划非公开发行股票，经申请，公司股票自2016年4月20日开市起停牌。停牌期间，公司积极推进本次非公开发行股票相关工作，并根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布进展公告。

  2016年5月16日，公司第八届董事会八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网网站上刊登的相关公告。

  根据有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年5月17日开市起复牌。公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者关注公告，注意投资风险。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日

  证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2016-19

  泸州老窖股份有限公司与泸州酒业

  投资有限公司签署非公开发行股份

  认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。公司与泸州酒业投资有限公司（以下简称“酒业投资公司”）签订了《泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

  一、合同主体及签订时间

  公司和酒业投资公司于2016年5月15日签订了《股份认购协议》，酒业投资公司拟以不超过20,000.00万元人民币认购泸州老窖本次发行的股份。

  二、认购数量

  酒业投资公司拟以不超过20,000.00万元人民币认购泸州老窖本次发行的股份，认购股数根据最终发行价格及认购金额确认。对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一元。在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  三、认购价格

  本次发行的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泸州老窖股票均价的 90%，即发行价格不低于21.86元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格待中国证监会核准后，由泸州老窖董事会根据股东大会的授权，并根据申购报价情况、遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。酒业投资公司承诺不参与泸州老窖本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则酒业投资公司将以发行底价的价格认购。

  四、认购方式和支付方式

  酒业投资公司以现金支付股份认购对价。酒业投资公司应按照泸州老窖和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行股票所指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  五、限售期

  酒业投资公司投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、合同的生效条件及生效日期

  双方确认并同意，协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  1、公司董事会、股东大会批准本次发行及本协议；

  2、公司本次发行取得四川省国资委的批准；

  3、本次发行取得中国证监会的核准。

  七、违约责任条款

  协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），应向其他方支付认股款总金额5%的违约金。

  违约方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日

  证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2016-20

  关于本次非公开发行股票摊薄即期

  回报对公司主要财务指标影响及公司

  采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司制定了关于本次发行摊薄即期回报及填补措施。具体内容如下：

  一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

  本次非公开发行不超过13,723.6962万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由140,225.2476万股增至153,948.9438万股。本次发行底价为21.86元/股，拟募集资金总量不超过30亿元。

  （一）主要假设和前提条件

  1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司在2016年9月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；

  3、假设发行价格为发行底价，即21.86元/股，按发行股份数量13,723.6962万股计算，募集资金总额为30亿元，不考虑发行费用的影响，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由140,225.2476万股增至153,948.9438万股；

  4、公司2016年发行前后的财务指标是基于2015年的净利润，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。

  公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为144,804.85万元，较2014年同比增长68.12%，假设2016年全年扣除非经常性损益后的净利润情况有以下三种情形：

  （1）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即144,804.85万元；

  （2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长10%，即159,285.34万元；

  （3）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长20%，即173,765.82万元。

  5、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  6、鉴于2015年年度权益分派方案尚需提交2015年年度股东大会审议，具体实施时间尚未确定，故本测算不考虑该影响因素；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年的利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

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  注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；

  2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；

  4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产*新增净资产次月起至年末的累计月数/12-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产次月起至年末的累计月数/12±其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动*发生其他净资产增减变动次月起至年末的累计月数/12］；

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性与合理性

  （一）本次非公开发行的必要性

  1、本次非公开发行是公司实施发展战略的重要组成部分

  2012 年下半年以来，受宏观经济环境和政策导向的影响，白酒全行业产能总体过剩，行业进入调整期。为引导行业健康发展，行业主管部门出台了系列促进产业升级政策，鼓励“优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新”、“在确保粮食安全的基础上，鼓励白酒行业通过改造升级，加快淘汰落后产能，优化产品结构”。在此背景下，公司顺应产业政策导向，实施差异化发展战略，优化产品结构，推进现代化酿酒生产线建设，整体提升生产线自动化、智能化水平，提升生产效率。本次非公开发行的募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）正是落实发展战略的重要举措之一，具有较强的迫切性和必要性。

  2、从中长期发展来看，通过股权融资是做大做强公司主营业务的必然

  根据测算，公司拟实施的酿酒工程技改项目在未来10年内将投资74.14亿元，是公司2014年和2015年平均净利润的6.3倍，若完全依靠自有资金积累，本项目按期实施难度较大。公司拟通过本次非公开发行融资30亿元用于酿酒工程技改项目（一期工程）建设，有利于推进该项目尽快落地，增厚经营业绩，为二期项目多渠道筹资创造条件。除该重大项目建设外，公司还需较大规模的营销网络、电子商务建设、人才引进及其他投入。此外，公司一直重视投资者分红回报，近三年现金分红占当年可分配利润的比例均在50%以上；根据《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司将以现金或股票方式分红比例不低于公司当年实现可供分配利润的50%，且以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。

  （二）本次非公开发行的合理性

  1、募集资金数量与公司规模相匹配

  本次发行前，公司的总股本为140,225.2476万股，本次最大发行股份数量为13,723.6962万股（不考虑公司利润分配后对发行股数的调整），占发行后总股本的8.91%。公司2015年末的总资产为1,318,167.37万元，归属于上市公司股东的净资产为1,027,615.88万元，本次募集资金净额不超过300,000万元，相当于2015年末总资产的22.76%、净资产的29.19%，与公司规模相匹配。

  2、募集资金数量与公司主营业务相匹配

  公司主营业务为“国窖1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入酿酒工程技改项目（一期工程），全部用于主营业务。募集资金投资项目建成后，公司预计将年均新增收入18.46亿元，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，与主营业务相匹配。

  3、募集资金数量符合公司实际资金需求

  公司拟实施的酿酒工程技改项目总投入为741,428万元，其中作为本次非公开发行募投项目——酿酒工程技改项目（一期工程）需要投入资金334,081万元，二期工程需投入资金407,347亿元。虽然目前公司现金流状况良好，但相较于前述投资规模，自有资金仍显不足。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营业务项目，将有效弥补建设资金缺口，推动项目顺利实施。

  综上，本次非公开发行股票募集资金具有合理性。

  三、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  酿酒工程技改项目（一期工程）建成后，将补充优质基酒产能3.5万吨，并实现对部分低端产能的替代，有利于完善公司现有业务布局，优化产品结构，顺应下游消费需求升级，符合公司总体发展战略。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员、技术储备情况

  公司是我国白酒酿造领域的领军企业，目前拥有“中国酿酒大师”2名、正高级工程师3名、享受国务院特殊津贴专家4名、四川省学术和技术带头人2名，其余各类技术人才数百名，上述人才在白酒酿造领域有着丰富的从业经验，并掌握了泸州老窖浓香型白酒独特的酿造技艺。公司是“中国白酒158计划”主导者，一直重视酿酒关键技术的研发和推广。近年来，公司在制曲、酿酒、储存的信息化、自动化技改方面都进行了大量的探索，形成了制曲自动化、拌糟自动化、自动摘酒输酒、自动摊晾下曲等较为成熟工艺方案和技改措施，并进行了一定规模的技改运用，在提升基酒品质、提高生产效率方面取得了良好效果。

  2、市场储备情况

  公司已在我国白酒酿造领域打造出了知名度较高的“泸州老窖”品牌，拥有一大批忠实的消费者。1994年5月，公司在深交所成功挂牌上市，进入发展快车道；随着国窖1573品牌的推出，公司产品在中高端领域的市场占有率大幅提升。公司已有窖池1万余口，近年来公司白酒年产量保持在20万吨规模，成品酒年库存量3万余吨，为开拓市场提供了产品保障。同时，公司十分重视营销网络建设和消费者培育，为实现产品终端销售和提升“泸州老窖”品牌知名度及美誉度奠定了坚实基础。

  四、公司采取的填补回报的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

  （一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司的主营业务是“国窖1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于酿酒工程技改项目（一期工程）。随着项目逐步建成并陆续达产进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄风险。

  （二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  （三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《泸州老窖股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日