证券时报多媒体数字报

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-039

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于暂缓发出召开股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年5月12日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了公司2016年非公开发行股票、员工持股计划等相关事宜的议案。

  鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经四川省政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，公司将在取得前述批准意见后召开股东大会，具体召开时间、地点及议程，公司将根据进展情况及时披露。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十四日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-038

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年5月17日（星期二）开市起复牌。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票暨员工持股计划相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，避免公司股票交易价格在二级市场发生异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月18日开始停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露了一次进展情况公告。

  2016年5月12日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议公司2016年非公开发行股票、员工持股计划等相关事宜的议案。

  经申请，公司股票（股票简称：天原集团，股票代码：002386）将于2016年5月17日（星期二）开市起复牌。

  鉴于本次非公开发行股票相关事宜尚需四川省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准，能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-034

  宜宾天原集团股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2016年5月12日以现场和通讯方式召开，由监事会主席王明安先生主持会议。本次会议应出席会议的监事5人，实际出席的监事5人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，表决情况如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案逐项表决结果如下：

  1、本次非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  2、本次非公开发行股票的数量

  本次非公开发行股票数量不超过22,700万股（含本数），其中：天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划拟认购股份数不超过3,030万股（含本数）；成都胜恒科技有限公司拟认购股份数不低于19,670万股（含本数）且不超过22,700万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金及转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  3、本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有限公司。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。

  公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.60元人民币/股。若证券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规和政策要求，同意公司董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求对非公开发行价格进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  5、本次非公开发行股票的限售期

  天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  6、本次非公开发行股票的发行方式及发行时间

  本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行,同时，公司将在获得本次非公开发行股票核准后6个月内择机发行。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  7、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票上市地为深圳证券交易所。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  8、本次非公开发行股票的募集资金用途

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过149,820万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目的投资：

  ■

  在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会设立的账户集中管理，做到专款专用。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  9、本次非公开发行股票前滚存利润的分配方案

  本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  10、本次非公开发行股票的决议有效期

  关于本次非公开发行股票的决议有效期为：自股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会表决之前，尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，公司有关部门编制了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》

  为了加强公司凝聚力，建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司各层级员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，同意实施员工持股计划，并制订了《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要。

  《宜宾天原集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划，下同）、成都胜恒科技有限公司分别于2016年5月11日签署了《宜宾天原集团股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《宜宾天原集团股份有限公司与成都胜恒科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次发行的拟认购对象天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划的委托人为宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），公司部分董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系；公司本次非公开发行股票完成后，成都胜恒科技有限公司持有公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，成都胜恒科技有限公司是公司的关联人。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于<宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于年产1000万平方米高档环保型生态木板项目、年产3万吨PVC-O管项目、年产5万吨氯化法钛白粉项目。公司董事会结合实际情况制订了《关于<宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

  《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A股）股票10,000万股，募集资金净额1,454,884,400元已于2010年4月1日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。

  中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

  公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于对<宜宾天原集团股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行修订的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司对《宜宾天原集团股份有限公司章程》中有关利润分配条件进行修订，具体情况如下：

  ■

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  监事会

  二○一六年五月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-035

  宜宾天原集团股份有限公司关于

  非公开发行A股股票涉及关联交易

  事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次非公开发行股票方案已获得公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行股票相关事宜尚需四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  一、关联交易概述

  2016年5月12日，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天原集团”）第七届董事会第七次会议审议通过了公司非公开发行股票方案。

  公司拟向成都胜恒科技有限公司（以下简称“胜恒科技”）和天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“天原资管计划”）两名特定投资者非公开发行股票不超过22,700万股（含），募集资金不超过149,820万元（含），扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  2016年5月11日，公司与胜恒科技及上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原资管计划）分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  本次发行对象中，天原资管计划委托人为宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划参与者为包括公司董事、监事、高级管理人员在内的公司员工，认购资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，天原资管计划认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

  胜恒科技本次认购上市公司非公开发行股份数量区间为19,670万股-22,700万股（含），本次发行前，发行对象胜恒科技实际控制人何文军间接持有上市公司593.1989万股股票，股权占比为0.88%，本次发行后胜恒科技及其实际控制人何文军将控制上市公司22.55%-25.92%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，胜恒科技视同公司关联方，胜恒科技认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

  本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票事项构成关联交易，审议该事项时关联董事已回避表决。

  公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并对公司第七届董事会第七次会议相关事项发表了独立意见。

  本次非公开发行股票相关事宜尚需四川省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  （一）胜恒科技

  1、公司基本情况

  ■

  2、股权及控制关系

  （1）股权结构图

  ■

  注：何文军与孟康为夫妻关系。

  自然人何文军直接持有胜恒科技90%股份，通过翼展投资间接控制胜恒科技10%股份，合计控制胜恒科技100%股份，为胜恒科技控股股东和实际控制人。

  （2）实际控制人简介

  何文军，男，1972年生，无境外永久居留权，EMBA学历，博士在读，四川省政协委员。1995年7月毕业于“四川工业学院”（现西华大学），1996年起开始创业，先后创立并任职于成都新沁丰印务有限公司（1996-1997），四川星罗经贸发展有限公司（1998-2005），成都成卓经贸发展有限公司（2006-2007），四川合力房地产开发有限公司（2007-2012），成都翼展投资有限公司（2010至今），四川胜泽源农业集团有限公司（2012至今），现任胜恒科技执行董事兼总经理、胜泽源执行董事兼总经理、翼展投资监事等职务。

  （二）天原资管计划

  1、国君资管

  名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司

  法定代表人：龚德雄

  住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

  注册资本：800,000,000元

  成立日期：2010年8月27日

  经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：截至预案出具日，国泰君安证券股份有限公司持股100%

  2、天原资管计划

  天原资管计划由国君资管设立和管理，由天原集团第1期员工持股计划全额认购，天原资管计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有公司股票，合计认购金额不超过19,998万元（含），其中上市公司董事、监事、高级管理人员合计认购金额不超过4,100万元。

  本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  本次员工持股计划的资金全部来源于员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  本次员工持股计划存续期为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至天原资管计划名下时起算。

  截至本公告出具日，天原资管计划尚未设立。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  本次关联交易的标的是胜恒科技和天原资管计划认购的公司本次非公开发行股票合计不超过22,700万股（含）。

  （二）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为6.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  若证券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规和政策要求，发行人与认购人应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对非公开发行股票的价格进行调整。

  四、关联交易协议的主要条款

  2016年5月11日，公司与胜恒科技及上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原资管计划）分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  （一）胜恒科技与公司签署的附条件生效的股份认购协议摘要

  1、合同主体、签订时间

  甲方：天原集团（发行人）

  乙方：胜恒科技（认购人）

  签订时间：2016年5月11日

  2、认购方式

  认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  3、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第七届董事会第七次会议决议公告日。发行人本次发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.60元人民币/股。

  若证券监管部门在本次发行前就认购价格有新的法规和政策要求，甲乙双方应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对本次发行股票的价格进行调整。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

  4、认购数量和认购金额

  发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过22,700万股（含），认购人承诺本次认购股份数量不低于19,670万股（含）且不超过22,700万股，认购金额不低于129,822万元且不高于149,820万元，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体认购数量为认购金额除以发行价格。

  5、认购款支付和股票交割

  认购人同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  发行人应于认购款到账并经会计师事务所完成验资后,应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  6、限售期

  认购人此次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  7、合同的生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

  （2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票方案；

  （3）本协议获得发行人股东大会批准；

  （4）获得中国证监会对发行人本次非公开发行A股股票的核准。

  8、违约责任条款

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额支付认购价款，则认购人应当按未认购部分的价款每日0.05%向发行人支付违约金，该等违约金应按照发行人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指定账户。

  如本协议上述约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，发行人与认购人均不构成违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （二）天原资管计划与公司签署的附条件生效的股份认购合协议摘要

  1、合同主体、签订时间

  甲方：天原集团（发行人）

  乙方：国君资管（认购人，代表其拟设立的天原资管计划）

  签订时间：2016年5月11日

  2、认购方式

  认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  3、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第七届董事会第七次会议决议公告日。发行人本次发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.60元人民币/股。

  若证券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规和政策要求，甲乙双方应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对非公开发行股票的价格进行调整。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

  4、认购数量和认购金额

  发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过22,700万股（含），认购人拟认购其中不超过3,030万股（含），认购金额不超过19,998万元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体认购数量为认购金额除以发行价格。

  5、认购款支付和股票交割

  认购人同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将资管计划项下资金以现金方式一次性全部汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  发行人应于认购款到账并经会计师事务所完成验资后尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，使天原资管计划按照其认购的股份数量登记为甲方的普通股股东。

  6、限售期

  认购人此次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  7、不存在结构化融资

  认购人保证，天原资管计划不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将天原资管计划委托人对认购人的投资调整成分级投资结构。

  8、合同的生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

  （2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票方案；

  （3）本协议获得发行人股东大会批准；

  （4）获得中国证监会对发行人本次非公开发行A股股票的核准。

  9、违约责任条款

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额支付认购价款，则认购人应当按未认购部分的价款每日0.05%向发行人支付违约金，该等违约金应按照发行人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指定账户,但委托人未及时、足额交付委托资金的情形除外。

  如本协议上述约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，发行人与认购人均不构成违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  鉴于公司目前的资金实力一定程度上制约了公司战略发展目标的实现，通过本次募集资金的到位以及募集资金投资项目的实施，公司将进行产业转型升级和向产业链下游延伸，形成发展精细化工及化工新材料业务新格局，提升公司整体抗风险能力及盈利能力。

  公司通过实施员工持股计划，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，为公司战略转型升级提供动力支撑。

  公司通过引入战略投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构，形成更加科学有效的决策体系的重要助力。

  （二）对公司的影响

  1、本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资本结构将进一步优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目建成并开始运营后，公司将加快实施业务转型和产业升级，积极向精细化工、化工新材料等具有高技术含量、高附加值、高毛利率的特点的领域拓展，提升产品吸引力，拓宽盈利空间，长期盈利能力也将得到进一步增强。

  3、本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的逐步达产，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次非公开发行股票事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，同时，独立董事已对公司第七届董事会第七次会议相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宜宾天原集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》和《宜宾天原集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。

  七、备查文件

  （一）第七届董事会第七次会议决议

  （二）第七届监事会第四次会议决议

  （三）宜宾天原集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  （四）宜宾天原集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

  （五）宜宾天原集团股份有限公司与成都胜恒科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议

  （六）宜宾天原集团股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）之附条件生效的非公开发行股份认购协议

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-040

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的

  非公开发行股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》,现将有关事项公告如下：

  一、本次交易概述

  公司本次拟非公开发行总额不超过22,700万股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过149,820万元用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目及年产1,000万平方米高档环保型生态木板项目。本次非公开发行的发行对象分别为成都胜恒科技有限公司（以下简称“胜恒科技”）、天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“天原资管计划”）。

  胜恒科技本次认购上市公司非公开发行股份数量区间为19,670万股-22,700万股（含），本次发行前，发行对象胜恒科技实际控制人何文军间接持有上市公司593.1989万股股票，股权占比为0.88%，本次发行后胜恒科技及其实际控制人何文军合计控制上市公司22.55%-25.92%股份，将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，胜恒科技视同公司关联方，胜恒科技认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。天原资管计划委托人为员工持股计划，员工持股计划参与者为包含公司董事、监事、高级管理人员在内的公司员工，认购资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，天原资管计划认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

  上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事就公司本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，并对公司第七届董事会第七次会议相关事项发表了独立意见。关联董事已在审议与本次发行相关事项的董事会上对相关议案回避表决。本次发行尚需经四川省国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，且关联股东在股东大会上应对相关议案回避表决。

  二、发行对象情况介绍

  （一）胜恒科技

  ■

  股权结构：胜恒科技股权结构图如下

  ■

  注：何文军与孟康为夫妻关系。

  自然人何文军直接持有胜恒科技90%股份，通过翼展投资间接控制胜恒科技10%股份，合计控制胜恒科技100%股份，为胜恒科技控股股东和实际控制人。

  （二）天原资管计划

  天原资管计划的管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”）。

  公司名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司

  法定代表人：龚德雄

  住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

  注册资本：800,000,000元

  成立日期：2010年8月27日

  经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：截至预案出具日，国泰君安证券股份有限公司持股100%

  天原资管计划由国君资管设立和管理，由天原集团第1期员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过19,998万元（含），其中上市公司董事、监事、高级管理人员合计认购金额不超过4,100万元。

  本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  本次员工持股计划的资金来源于员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  本次员工持股计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至天原资管计划名下时起算。

  三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  公司于2016年5月11日分别与胜恒科技、国君资管（代表其拟设立的天原资管计划，下同）（以下简称“认购方”）签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”或“本协议”），协议的主要内容如下：

  （一）认购数量和认购金额

  ■

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  （二）认购方式及认购价格

  认购方式：认购方以人民币现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

  认购价格：发行人本次发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.60元人民币/股。

  若证券监管部门在本次发行前就认购价格有新的法规和政策要求，甲乙双方应根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求签署补充协议对本次发行股票的价格进行调整。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  认购人同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  发行人应于认购款到账并经会计师事务所完成验资后,应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  （四）股票上市安排及限售期

  本次发行的股票将在深交所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

  认购人此次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）协议的生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本协议获得发行人董事会审议通过；

  2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票方案；

  3、本协议获得发行人股东大会批准；

  4、获得中国证监会对发行人本次非公开发行A股股票的核准。

  （六）违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额支付认购价款，则认购人应当按未认购部分的价款每日0.05%向发行人支付违约金，该等违约金应按照发行人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指定账户。

  如本协议上述约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，发行人与认购人均不构成违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、备查文件

  （一）公司第七届董事会第七次会议决议

  （二）公司与成都胜恒科技有限公司签署的附条件生效的股份认购协议

  （三）公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）签署的附条件生效的股份认购协议

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-037

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于公司无需编制前次募集资金

  使用情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A股）股票10,000万股，募集资金净额1,454,884,400元已于2010年4月1日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。

  中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

  公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十四日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-036

  宜宾天原集团股份有限公司关于

  本次非公开发行股票摊薄即期回报的

  影响及公司采取措施的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了公司非公开发行股票相关事项。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票数量不超过22,700万股，募集资金总额不超过149,820万元（含），扣除发行费用后将用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目，年产1000万平方米高档环保型生态木板项目。基于下列假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

  （一）主要假设前提：

  1、假设宏观经济环境和公司现有主要业务相关市场情况没有发生重大不利变化；

  2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额149,820万元；

  3、假设本次发行数量为22,700万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准：

  4、本次发行方案于2016年10月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计时间；

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （二）发行前后每股收益变动情况

  1、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径

  ■

  2、扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润口径

  ■

  注：以上测算均未考虑2015年年度利润分配的影响

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。

  三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的措施

  本次发行完成后，公司将采取以下措施以保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

  （一）保证此次募集资金有效使用的措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

  （二）有效防范即期回报被摊薄的风险的措施

  本次非公开发行的募集资金将用于年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目和年产1000万平方米高档环保型生态木板项目。募投项目将实现公司转型升级、延伸产业链条，发挥协同效应、提升公司盈利能力，同时提高员工积极性与凝聚力、完善公司治理。

  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务及其下游产业展开，符合国家政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将进一步巩固，产业链将进一步延伸，产品将进一步升级，为实现未来可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期收益。

  同时公司将致力于进一步加强经营管理，提升员工积极性，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  （三）提高未来的回报能力的措施

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效的回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司于2014年制定了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，明确了现金分红条件、比例差异化现金分红的政策和未来三年股东回报具体规划，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的汇报机制。

  本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。

  （四）董事、高级管理人员承诺

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十七日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-033

  宜宾天原集团股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2016年5月12日以现场和通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际表决董事11人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，表决情况如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案逐项表决结果如下：

  1、本次非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  2、本次非公开发行股票的数量

  本次非公开发行股票数量不超过22,700万股（含本数），其中：天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划拟认购股份数不超过3,030万股（含本数）；成都胜恒科技有限公司拟认购股份数不低于19,670万股（含本数）且不超过22,700万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金及转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  3、本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有限公司。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第七届董事会第七次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.60元人民币/股。若证券监管部门在本次非公开发行前就认购价格有新的法规和政策要求，同意公司董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求对非公开发行价格进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  5、本次非公开发行股票的限售期

  天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  6、本次非公开发行股票的发行方式及发行时间

  本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行,同时，公司将在获得本次非公开发行股票核准后6个月内择机发行。

  关联董事罗云、邓敏回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避2票。

  （下转B71版）