证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易情况概述

  1、宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为支持本公司经营发展，宝胜集团同意向本公司提供借款1.56亿元人民币，期限9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取，综合利率低于银行同期贷款基准利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

  2、2016年4月28日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司已向宝胜集团借款4亿元，借款期限为9个月，详见公司于2016年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（临 2016-039）。

  3、公司已于2016年5月9日向宝胜集团归还于2014年11月13日所借3.5亿人民币。

  4、本次借款完成后，公司向控股股东宝胜集团的借款余额为5.56亿元。

  二、关联交易审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  公司第六届董事会第七次会议于2016 年5月16日以通讯方式召开，关联董事杨泽元、梁文旭回避表决，非关联董事以6票同意审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表事前认可意见如下：

  本次向控股股东借款用于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。

  我们同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提请公司第六届董事会第七次会议审议。

  公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：

  控股股东按照低于同期银行贷款基准利率的标准向公司提供生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，减少公司财务费用的支出，可以更好地维护公司及全体股东的利益。我们同意公司向控股股东借款1.56亿元。

  3、由于借款利率不高于同期银行贷款基准利率，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，公司向上海证券交易所申请免予按照关联交易的方式对本次借款事项进行审议，上海证券交易所同意公司不再将本次借款事项提交股东大会审议。

  三、关联方介绍和关联关系

  宝胜集团为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：

  法定代表人：杨泽元；

  注册资本：80,000万元；

  主营业务：投资管理、综合服务等；

  住所：宝应县城北一路1号。

  截至2015年12月31日，宝胜集团的总资产为1,033,474.43万元，净资产为329,471.21万元，2015年实现营业收入1,862,369.82万元，净利润19,992.28万元（未经审计）。

  宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  公司向控股股东宝胜集团借款1.56亿元人民币，期限9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取，综合利率低于银行同期贷款基准利率。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次借款有利于补充公司生产经营急需的流动资金，减少公司财务费用的支出，有利于公司经营持续稳定发展，有利于维护公司及全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  六、备查文件

  （一）第六届董事会第七次会议决议

  （二）独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  （三）独立董事事先确认意见

  （四）审计委员会2016年第6次会议决议

  （五）第六届监事会第四次会议决议

  宝胜科技创新股份有限公司

  董事会

  二○一六年五月十七日