证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年5月10日，上海中技投资控股股份有限公司收到上海证券交易所《关于对上海中技投资控股股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0472号）（以下简称“问询函”），公司现就《问询函》中有关问题回复如下：

  在本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  一、关于公司经营及财务风险

  2015年，受国家宏观经济形势及行业发展状况的影响，公司控股子公司中技桩业实现扣非业绩为14,801.77万元，未达到原借壳上市时实际控制人颜静刚承诺的业绩,完成率为64%。另外，公司2014年的业绩承诺也未实现。

  1、请公司结合自身的业务规模、行业细分领域、产品竞争力、市场需求及产能、产品技术壁垒以及竞争对手等情况，充分说明公司各产品在相应市场中的市场占有率、业务现状及发展前景，核心竞争力和主要的业绩驱动因素，以及公司的竞争优劣势。

  回复：

  1、市场占有率情况

  公司主营业务为研发、生产、销售各类预制混凝土方桩、管桩、U型板桩等产品。2014年度，根据中国混凝土与水泥制品协会发布的相关信息显示，公司当年的产量名列行业第三，并经计算，公司产品的市场占有率超过5%。2015年度，公司共销售各类预制混凝土桩产品776万米，其中：板桩销售38.84万米，方桩销售647.03万米，管桩销售90.45万米。受国家宏观经济形势和预制混凝土桩行业不景气等综合因素的影响，除板桩产品销售量同比增长27.36%之外，方桩与管桩销售量同比均有不同程度下降。截止目前，2015年度行业协会的相关行业数据尚未发布。

  2、业务现状

  2015年度，公司管理层按照董事会年初制定的发展战略和经营计划，致力于发挥产品、技术、品牌及销售渠道的综合优势，积极开拓新产品市场，不断拓宽盈利增长点，降低管理费用和销售费用。在面临各种困难与挑战的情况下，公司2015年实现营业收入18.41亿元，主要做好如下工作：一是通过不断的技术创新，对原有的离心方桩在功能化、差异化上进行提升，并结合防腐桩、部分预应力桩及地热能桩等新产品的研发与推广，不断拓宽产品的应用范围，提升产品附加值，在取得良好社会效益的同时也获得了较好的经济效益；二是通过大力推广U型板桩的市场应用，结合国家对水利建设和农田基本建设的功能化要求，满足日益增长的市场需求，有效提高了板桩产品的营业收入；三是基于公司战略发展的需要，对下属部分子公司进行了出售，进一步盘活了公司资产，提高了资产使用效率，为公司转型发展奠定良好基础；四是积极响应国家相关产业政策发展方向，结合国家推广城市地下管廊和海绵城市建设的总体思路，努力进行相关新产品和新技术的研发，以期开发出符合市场需求的混凝土构配件新产品，扩展并丰富公司的产品线。

  公司具备预制混凝土桩产品的研发、采购、生产和销售等完整的业务体系。公司所属各分子公司主要分布在长三角、环渤海湾、长江沿岸等软土地区，在天津宁河、河南许昌、安徽芜湖、湖南益阳、湖北武汉、山东滨州、江苏镇江、江苏南通、江苏淮安、上海青浦、广东开平等地区设有11个生产基地及70余个销售办事处，具备较强的产品生产供应能力及较为完善、广泛的销售网络。为进一步提高盈利能力、提升生产运营效率，公司逐步采用委托生产与租赁相结合的方式，对相关合作单位收取场地及设备租赁费，并对在公司自销之外的专利产品的销售收取专利使用费，提供技术服务的收取一定的技术服务费等。

  3、发展前景

  （1）持续做好桩主业经营，不断加强新产品的研发与应用

  公司将进一步提高运营效率，集中主要资源着力增强产品品牌的影响度、技术研发的领先度以及市场开拓的有效度，切实提升软实力和核心竞争力，打造公司新的利润增长点。针对方桩产品，坚持技术输出、利润、现金流优先原则，完善委外加工模式，提高专利技术成果的转化比例；同时加大推广新型功能性方桩产品，增强产品的议价能力，努力提升销售毛利率；针对U型板桩产品，公司将抓住国家“十三五”规划中加大水利基础建设的有利契机，稳固广东及长三角区域的市场，积极开拓福建、安徽、湖北及华北市场；在此基础上，公司将适时参与行业及国家标准、技术规程等的编制工作，占领行业制高点，为U型板桩在全国推广做好铺垫。2016年度，公司还将通过授权合作等方式，联合部分意向单位，共同培育U型板桩市场，力争使U型板桩在各地水利工程建设方面得到更广泛的推广与应用。与此同时，公司也将积极探索海绵城市、城市地下管廊建设等新兴基建市场建筑构配件领域的新技术、新产品的研发与推广。

  （2）积极应对挑战，谋求业务转型

  面对近年来预制混凝土桩行业日趋严峻的发展态势，公司遵循内涵式增长与外延式扩张并重的成长路径，进一步明确业务转型发展战略规划，在做好现有主业稳健经营的同时，积极寻求通过兼并、收购、股权投资等方式布局具有良好发展前景的产业，推动公司业务转型。

  4、核心竞争力

  （1）产品与技术优势：

  公司主要产品离心方桩，采用了国内先进的混凝土构件生产工艺，主要应用于建筑领域，具有用材较少、性价比较高的特点；公司的创新产品U型板桩，具有受力性能好、施工工期短、施工工艺先进、适用地质广泛等优点，广泛应用于路基护坡、海洋工程、地下基坑、河道整治等领域。公司拥有离心方桩及U型板桩生产的核心技术，是相关产品的国家或地区标准的主编单位。目前，公司已获得各类专利二百余项，其中发明专利二十余项。

  多年来，公司与一些高等院校、研究院所保持着长期的合作，重点解决科研难题，不断提升公司的产品质量和技术服务水平。长期以来，公司不断致力于预应力构件以及相关新产品的研究和开发，注重产品的品质管理和企业品牌经营，致力于生产更多具有节能、优质、高性价比等特点的桩基材料。2015年度，根据各工程项目的实际需要，公司采取定制化生产，已陆续将部分预应力桩、地热能桩、防腐桩等新研发产品投入市场，取得了较好的经济效益与社会效益。

  （2）行业先入及规模优势

  根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定，新开办的预制混凝土桩企业的生产线年产量应达到100万米/年及以上，同时由于预制混凝土桩产品主要应用于民用建筑、公用基础设施等领域，直接关系到社会公共利益及民生安全，因此，在规模化及安全性等方面，对于新入企业均存在一定的行业壁垒。根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料，2014年公司在国内预制混凝土桩行业中的综合实力排名第三，公司目前所拥有的规模效应和行业地位使得公司在行业内具有较强的竞争优势。

  （3）品牌及销售网络优势

  公司与国内各大设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业等建立了长期稳固的合作关系，产品已在许多大型重点工程中得到应用，产品性能和质量得到了专家和客户的认可，并获得了较高的知名度，形成了“中桩”良好的品牌效应。

  公司所属各分、子公司主要分布在长三角、环渤海湾、长江沿岸等软土地区，目前公司设有11个生产基地、70多个销售办事处，具备较强的产品生产供应能力及较为完善、广泛的市场销售网络。

  （4）完善的治理体系及卓越的团队建设能力

  公司高度重视公司治理工作，能够按照国家法律法规及监管部门的要求，不断建立和完善公司的各项规章制度，并能够在日常的经营与管理中加以切实贯彻和有效落实，公司的股东大会、董事会、监事会亦均能够按照相关规范进行决策与监督。同时，公司一贯重视人才队伍的建设与激励工作，通过内部培养和外部引进相结合的方式打造符合公司各阶段发展所需要的管理及专业技术团队，为公司的可持续发展提供支持。

  5、业绩驱动因素

  （1）拥有核心知识产权及持续研发能力

  公司拥有离心方桩及U型板桩生产的核心技术，是相关产品的国家或地区标准的主编单位。公司已获得各类专利二百余项，其中发明专利二十余项；这些专利技术的应用与推广为公司带来了良好的竞争优势，并获得了较好的经济效益。此外，公司通过持续的研发投入、不断的技术创新，对原有产品在功能化、差异化上进行提升，并结合防腐桩、部分预应力桩及地热能桩等新产品的研发与推广，不断拓宽产品的应用范围，提升产品附加值，助力公司业绩持续稳定发展。

  （2）国家产业政策优势

  “十三五”将是我国建材行业实现结构调整、转型升级的重要历史发展阶段，建材行业作为主要的传统产业其总量仍将保持在相对稳定的水平，海绵城市地下管廊、绿色建材、水利相关构件及住宅产业化预制构件将成为行业未来发展的方向，相关的混凝土预制构件的生产和使用以及因此而催生的新兴产业将成为行业未来发展的新机遇。国家在《关于推进城市地下管廊建设指导意见》（国办发【2015】61号）、中央2015年1号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、各省2015年出台的关于支持住宅产业化的相关文件均提出，对于建材行业要大力推进水利产品及符合上述产业要求的配套混凝土预制构件的应用，因此，公司的预制混凝土管（方）桩、U型板桩等产品符合上述相关产业政策，具有较大的发展空间。

  （3）多元化产业全面发展

  为更好地适应宏观经济环境的变化，有效应对市场挑战，公司遵循内涵式增长与外延式扩张并重的成长路径，积极寻求通过兼并、收购、股权投资等方式布局具有良好发展前景的产业，从而逐步实现公司业务转型。对此，公司对所属部门实行条线化管理，设立了桩事业部、军工事业部和新兴产业事业部，不断加强对相关产业的市场调查研究，做好投资项目的储备工作，以期实现公司的多元化经营与发展。

  6、公司的竞争优劣势

  （1）公司的竞争优势详见上文第4条关于“核心竞争力”的表述。

  （2）公司的竞争劣势

  公司主营业务受宏观经济形势和行业景气度的影响较大。预制混凝土桩行业的景气度与下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资建设领域的发展状况和周期性具有较强的关联性，而这些固定资产投资建设领域的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展也具有阶段性和周期性等特点。公司因具备较大的生产规模，受预制混凝土桩行业的整体景气度变化的影响较大。

  2、反向购买商誉减值测试。年报显示，公司2013年反向购买形成的商誉为5.33亿元，是由于当时评估增值率为92.95%的资产评估价值远高于可辨认净资产公允价值所致。从近三年的业绩承诺实现情况看，公司2014年、2015年业绩均未达到盈利预测，且2015年实现业绩与承诺情况相差较大。请公司补充披露对反向购买商誉进行减值测试的具体计算过程，对子公司天津中技资产组可回收金额的判断，并说明对多次未实现业绩承诺的资产所对应的高额商誉未计提减值准备是否合理、是否符合《企业会计准则》的要求。请会计师发表意见。

  回复：

  上市公司对2015年末反向购买形成的商誉进行了减值测试。公司认为2013年公司发行股份购买资产形成的商誉，是因中技桩业92.95%资产的评估价值远高于重组前上市公司公允价值所致，承受商誉的资产组应是中技桩业的整体资产及其盈利能力。

  减值测试方法：对包含商誉的资产组或者资产组组合即中技桩业整体进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  1、中技桩业2015年度利润承诺完成情况

  （1）中技桩业扣非后净利润实现情况

  中技桩业所属行业为预制混凝土桩行业，是混凝土和水泥制品行业的重要组成部分，根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料显示，中技桩业在2014年度国内预制混凝土桩行业中排名第三 ，是行业内重要的预制混凝土桩生产企业。中技桩业最近3年实现扣非后净利润见下表：

  单位：万元

  ■

  2015年度，公司管理层按照董事会年初制定的发展战略和经营计划，致力于发挥产品、技术、品牌及销售渠道的综合优势，积极开拓新产品市场，不断拓宽盈利增长点，降低管理费用和销售费用。在面临各种困难与挑战的情况下， 中技桩业2015年度实现扣非后净利润1.59亿元，保持稳定增长；但仍比原预测的归属于92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润低8,401.82万元。

  （2）2015年度业绩承诺未能实现的原因

  2015年，中国GDP总量同比增长6.9%，创25年最低水平。宏观经济增长的放缓，加之工业、制造业处于调整转型期，带动全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速大幅下降。根据国家统计局数据，2015年中国城镇固定资产投资同比增长10%，创2000年以来新低，由此造成基础建材产品水泥、钢材的需求出现萎缩，一定程度上影响了公司主营业务预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩等的收入。

  宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机，同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问题。根据国家工业和信息化部出具的《2015年建材工业经济运行情况》，2015年全国规模以上建材企业主营业务收入7.3万亿元，同比增长3.3%，增速同比降低6.8个百分点，其中，水泥制造业8897亿元，同比降低9.4%；规模以上建材企业实现利润4492亿元，同比降低6.9%，其中，水泥行业利润330亿元，同比下降58%。

  2015年，公司管理层加强内部管理，降低可控成本，改善产品结构，但受到宏观、行业等因素影响，战略转型的速度慢于预期，导致中技桩业2015年度未能实现预测盈利。

  （3）公司的发展战略

  公司一方面将结合国家“十三五”规划中加大水利基础建设的契机，加大推进水利板桩的销售和市场拓展力度，并适时整合部分经营效益和投入产出比较低的资产。同时，公司将以产品创新为动力，以不断满足核心客户需求为目标，积极推进业务转型升级，探索进行海绵城市、城市地下管廊建设等新兴基建市场建筑构配件领域的新技术、新产品的研发与推广。另一方面，公司将持续遵循内涵式增长与外延式扩张并重的成长路径，顺应国家对新兴产业的支持政策，积极寻求通过资产重组、兼并收购、股权投资等方式布局具有良好发展前景的产业，实现公司业务转型和可持续发展。

  2、对中技桩业2015年末整体资产及其盈利能力分析

  （1）经评估，截止2015年12月31日中技桩业的股东全部权益公允价值为267,700万元。中技控股委托上海立信资产评估有限公司对中技桩业截至2015年12月31日的股东全部权益进行评估。2016年4月18日，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2016）第1026号《上海中技桩业股份有限公司以财务报告为目的的股东全部权益价值资产评估报告书》，中技桩业评估基准日（2015年12月31日）的股东全部权益的公允价值为267,700万元。

  （2）截止2015年12月31日，中技桩业整体资产组的账面价值为264,545.24万元。中技桩业截止2012年12月31日经审计的账面净资产为95,133.61万元，评估值为189,800万元，评估增值额为94,666.39万元。2014年因中技桩业下属部分公司股权出让而转出对应分摊的商誉为2,658.49万元，2015年末商誉账面价值为53,258.37万元，对应的中技桩业整体价值增值额为90,165.60万元。中技桩业截止2015年12月31日经审计的账面净资产为174,379.64万元，加上原重组时中技桩业整体价值增值90,165.60万元，2015年末中技桩业资产组的价值为264,545.24万元。

  （3）综上，经测试：中技桩业整体资产组的评估价值267,700万元，高于该资产组的账面价值264,545.24万元，中技桩业整体资产不存在减值迹象。

  3、公司将承受商誉的资产组进一步细分，具体到中技桩业合并范围内的各单体公司

  除处于建设中的中技桩业下属二级公司天津津滨及位于天津滨海新区的中技桩业下属二级公司天津中技之外，其余承受商誉分摊的各单体公司2015年度经营情况良好，当期均实现盈利。

  （1）天津津滨

  2015年12月24日经公司第八届董事会第三十三次会议通过，中技桩业与中技桩业下属二级公司天津中技将所持有的天津津滨全部股权转让给上海轶翔投资管理有限公司，转让价格为23,500万元，较基准日2015年9月30日账面净资产溢价967.10万元，中技桩业与天津中技预计将从该股权交易中获得收益。 上市公司认为期末天津津滨的商誉不存在减值迹象。

  （2）天津中技

  天津中技受京津冀协调发展的政策影响、北京举行庆祝反法西斯战争胜利70周年阅兵等相关庆祝活动以及2015年天津港重大化工爆炸事件及北辰区化工厂爆炸事件的影响，2015年合同执行延期或停滞，导致开工量不足。

  从去年年底开始，国家对天津的各项政策陆续出台，相对应的国家级项目及世界500强项目已在2016年全面启动。通过对开工项目的种类分析，工业项目占90%以上。政府相关项目资金支持政策的效应也逐步体现出来，预计未来三年天津的预制桩市场将会出现显著的增长。具体表现在下面几个方面：

  第一，天津自贸区已成立并顺利运转，在未来两至三年内将大力招商引资，世界500强企业和大型的外资企业（如一汽集团、统一集团及三星集团等95家）已落户天津并与自贸区管委会签署投资合作协议，大量的基础建设对桩产品的需求很大；

  第二，天津处于我国环渤海经济圈的中心，随着环渤海经济区上升为国家级战略经济区，陆续会有重大项目落地，已有一汽大众及一汽丰田等重大项目即将开工建设，在未来的一至两年内中外合资的中沙石化工程及海水淡化工程均陆续开工；

  第三，2015年天津港大爆炸后，天津市政府决定将大量的化工企业在未来三年内整体搬迁至天津市与黄骅交界地区，此项工程对桩产品的需求很大；

  第四，由于天津地区地质的独特性，公司组成了20多人的市场推广团队对新产品进行大力推广，多元化、多桩型及多样性解决市场需求。为此公司新增实心方桩、防腐桩等新型预制桩产品陆续投入市场，预计上述新型桩型的投入市场将给公司带来可观的经济效益；

  第五，公司将U型板桩做为新的利润成长点，在天津及天津周边地区针对具体项目进行推广，目前由于国家大力开发港口、码头及水利工程的建设，天津中技对天津地区及周边区域大力开发U型板桩的市场推广及销售工作，已在黄骅港二期工程完成试桩，工程预计在下半年将正式开工建设。

  公司认为在国家和地区各项政策的带动及天津中技的各项努力下，2016年将恢复正常生产并预计实现盈利，后续整体经营将持续稳定。上市公司认为期末天津中技的商誉不存在减值迹象。

  综上所述，公司已按照《企业会计准则》要求对期末反向购买形成的商誉进行了减值测试，中技桩业资产组的可收回金额（评估价值）为267,700万元，高于该资产组的账面价值264,545.24万元；且中技桩业经营情况良好，扣非后净利润稳定增长，反向购买形成的商誉期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  会计师意见：

  经核查，会计师认为，公司已按照《企业会计准则》要求对期末反向购买形成的商誉进行了减值测试，中技桩业资产组的可收回金额（评估价值）为267,700万元，高于该资产组的账面价值264,545.24万元；且中技桩业经营情况良好，扣非后净利润稳定增长，反向购买形成的商誉期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  3、关于短期债务及长期债务的偿债风险。公司一年内到期的非流动负债为3.64亿元，比上年同期增加46%；公司短期借款余额为15.3亿元，长期借款余额为1.35亿元，请补充披露公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的各项明细，包括借款人、借款期限、借款利率、借款金额、借款用途等要素。长期应付款中的融资租赁款余额达到8127万元，请补充披露融资租赁业务的平均利率水平。同时，公司2015年10月公告披露，拟非公开发行公司债券不超过30亿元。请结合公司的资产负债率、流动资产比率、带息负债比率、现金比率、财务费用保障倍数，补充说明公司短期、长期的偿债能力。

  回复：

  1、公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的各项明细如下：

  （1）、公司短期借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  （2）、公司一年内到期的非流动负债明细如下：

  单位：万元

  ■

  1）、上表中公司一年内到期的长期借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  2）、上表中公司一年内到期的长期应付款明细如下：

  单位：万元

  ■

  （3）、公司长期借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  2、长期应付款中的融资租赁款余额为8,127.00万元,融资租赁业务平均实际利率水平为9.92%。

  3、公司短期、长期的偿债能力分析：

  （1）、主要偿债指标：

  ■

  （2）、公司具备较强的偿债能力，具体分析如下：

  1）、公司资产负债率符合公司的业务特性和发展需要，总体合理且逐年下降，2014年末及2015年末，公司合并报表口径资产负债率分别为63.48%和60.82%。

  2）、公司营业收入长期以来保持一定的规模，盈利能力稳定，2014年度及2015年度，公司息税折旧摊销前利润分别为51,205.63万元和51,223.34万元，EBITDA利息倍数分别为2.95和2.83，EBITDA利息倍数保持稳定，为公司的各项长短期债务偿付提供良好的保障。

  3）、公司经营活动的现金流状况良好，资金回笼充裕、稳定，2014年度及2015年度，公司经营活动现金流量净额分别为36,838.98万元和24,567.37万元。

  4）、公司长期与银行、非银行等金融机构保持良好的合作关系，截至2015年12月末，公司共获得各类银行、非银行等金融机构授信共计39.15亿元，已使用额度27.14亿元，剩余授信额度12.01亿元。

  5）、公司一贯注重对流动性的管理，日常保持较充裕的货币资金余额，资产流动性良好。公司的流动比率和速动比率均稳步提升，2014年末及2015年末，公司的流动比率分别为0.80及0.87，带息负债比率分别为57.75%及63.64%，现金比率分别为33.29%及47.24%。公司将进一步加强整体的资金管理和现金流量规划，保障公司经营活动现金流入、流出的有序性，加强投融资活动的管理，保持公司现金流的充足性和稳定性。

  二、关于重大事项的决策程序及信息披露

  4、其他应收款中存在大额往来款。年报显示，公司其他应收款余额中存在2.24亿元往来款，请披露与南通丰瑞建材有限公司等多家建材公司的往来款的形成原因、款项性质、未将其列报为应收账款的原因，交易对方是否为关联方；若款项属于借款性质，请披露多笔款项单独及合计是否符合《上市规则》要求的应当披露的交易范畴，是否已经履行相应的决策程序和临时公告义务。

  回复：

  1、公司年报列示其他应收款中存在2.24亿往来款，其中涉及到南通丰瑞建材有限公司等8家建材公司的往来款余额合计为1.03亿元，详见下表。

  单位：万元

  ■

  2、上述其他应收款项形成原因：

  南通丰瑞建材有限公司等8家建材公司系中技桩业下属的分、子公司的委托制造合作单位。2014年下半年开始，中技桩业下属部分分、子公司与上述建材公司签订了委托制造协议，委托上述建材公司按要求制造产品（详见公司临2014-088号、临2014-090号、临2014-095号、临2015-083号公告）。2015年度，公司按照协议约定与上述8家建材公司共发生产品采购金额含税合计为6.18亿元，并根据相关业务的需求预付采购款。根据公司内部管理需要，在公司的日常财务核算中对有明确采购量、产品桩型和桩长的预付款统一在“预付账款”科目中核算；对尚未明确采购产品桩长，但已提前支付的货款则在“其他应收款”科目中核算，从而形成期末其他应收款中存在与建材公司的往来款项余额。

  3、这8家建材公司的股东及实际控制人如下：

  ■

  工商资料显示，上海盈浩建筑材料有限公司的股东为上海程晗实业有限公司，持股比例100%；上海程晗实业有限公司由上海尚技建筑科技有限公司和程光军两个股东共同设立；上海尚技建筑科技有限公司由程光军、李美琴、李敏、卢信雅、张仁辉、蔡佳琦6位自然人投资设立。上海程晗实业有限公司、上海尚技建筑科技有限公司及程光军等6位自然人与上市公司不存在关联关系。自然人王勇与公司亦不存在关联关系。因此，上述建材公司不是公司的关联方。

  4、如上所述，公司与上述8家建材公司的往来款项为日常业务合作款，不属于借款。公司与上述8家建材公司的业务合作事项已经2014年度公司第八届董事会第十二次会议、2014年第五次临时股东大会审议通过，并已履行公告义务（详见公司临2014-088号、临2014-090号、临2014-095号、临2015-083号公告）。后续公司仍将持续关注相关协议的履行及业务开展情况，严格根据《上市规则》的要求履行相应的决策程序和信息披露义务。

  三、关于财务信息披露

  5、对同一交易对方的大额债权债务。报告期应付账款余额比上年同期增加31.65%，预收账款余额比上年同期增加69.50%，公司解释变动原因主要为本期末合并报表中对同一供应商的债权债务余额分开列示所致。按照企业会计准则，对同一供应商的债权债务除非满足协议抵消的条件，否则均不能直接抵消债权债务。请公司解释说明本期应付账款、预收账款余额增加的合理理由，并请说明对同一交易对方同时产生大量债权和债务的原因、交易对方名称、款项性质和内容、明细金额，及其合理性。

  回复：

  1、公司应付账款及预收账款期末余额及变动情况如下表：

  单位：元

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  2、本期应付账款、预收账款增加的原因及合理性

  2015年之前，公司在上市公司合并报表范围内，对同一交易对方的债权债务进行了抵消后列示。公司在编制2015年度财务报表时，公司严格按照企业会计准则的规定，对同一交易对方的债权债务不满足协议抵消条件的余额予以分开列示。故报告期末应付账款余额与预收账款余额相比上年同期增加。

  应付账款余额中，与同一交易对方同时存在同等金额债权的余额为 82,405,514.58元，供应商家数为89家，其中50万以上的供应商家数为28家。预收账款余额中，与同一交易对方同时存在同等金额债权的余额为19,414,309.15元，供应商家数为35家，其中50万以上的供应商家数为 6 家。鉴于上述交易对方商业信息保密需要，故后续将按款项性质和内容分类说明。

  3、公司对同一交易对方同时产生大量债权和债务的原因

  公司对同一交易对方同时产生债权和债务的原因主要系公司各下属子公司分别与同一交易对方发生日常业务所致，主要如下：

  （1）公司各下属子公司对同一交易对方的货款结算条件不同。公司各下属子公司在授权范围内独立经营并独立核算。因此各子公司根据各自的业务需求与经营状况，在与同一供应商的采购业务中，有采用不同的信用政策。在部分子公司采用预付款形式结算的同时，亦有部分子公司采用后付款形式。因此在合并报表中对同一供应商的往来款项余额，既可出现在“应付账款”科目，也可出现在“预付账款”科目。同时，在不同子公司对同一客户的销售业务中，也因采用的信用政策不同，在合并报表中对同一客户的款项余额，既可出现“预收账款”科目，也可出现在“应收账款”科目。

  （2）公司各下属子公司与同一交易对方亦存在同时发生采购及销售业务的情况，因此期末根据业务性质不同，同时存在应付账款和应收账款余额。

  综上，公司期末合并报表中对同一交易对方可能同时存在债权和债务余额。

  针对大额债权债务，会计师已实施了必要的审计程序，包括不限于以下主要程序：

  （1）、销售业务形成的往来款项：

  I、获取销售合同，查看送货单、发票、银行收款凭证等财务资料，并与财务账面记录核对；

  II、对期末大额应收款或预收款余额发函，并对部分客户发函确认当期收入额。

  （2）、采购业务形成的往来款项：

  I、获取采购合同，查看采购订单、验收单、入库单、发票、银行付款凭证等财务资料，并与财务账面记录核对；

  II、对期末大额应付款或预付款余额发函，并对部分供应商发函确认当期采购额。

  4、同时产生大量债权和债务的交易对方款项性质和内容、明细金额

  （1）应付账款余额中，与同一交易对方同时存在同等金额债权的余额为 82,405,514.58元，明细如下：

  单位：元

  ■

  与上述应付账款所对应的同一交易对方债权明细如下：

  单位：元

  ■

  （2）预收账款余额中，与同一交易对方同时存在同等金额债权的余额为19,414,309.15元，明细如下：

  单位：元

  ■

  与上述预收账款所对应的同一交易对方债权明细如下：

  单位：元

  ■

  6、租赁及委托加工业务。租赁费相比上年收入增长率为57%，主要原因是公司自2014年下半年采用了租赁加委托制造的方式，故2015年全年租赁收入较上年度有所增长。请补充披露:（1）租赁及委托制造方式的具体协议安排，委托加工制造的业务模式、协议安排、收益分成方式、租金及委托制造采购费的确定方式及具体金额。请补充说明公司对于出租的土地、厂房、设备、委托加工制造的存货等资产是否构成“业务”，收益分成方式是否可能导致公司对相关构成“业务”的资产不再构成控制。（2）公司融资租入的固定资产，是否又同时租用给他人生产，请补充披露融资租入资产的利率、出租他人的租金率，说明该项业务的必要性和合理性。

  回复：

  1、租赁及委托加工业务背景：为使公司控股子公司中技桩业提高运营效率，集中主要资源着力增强产品品牌的影响度、技术研发的领先度以及市场开拓的有效度，切实提升软实力和核心竞争力，引领桩基行业的发展，并为打造公司新的利润增长点战略奠定良好基础，实现公司股东利益的最大化，公司决定将中技桩业下属部分分、子、孙公司委托相关公司按要求制造产品，并将部分生产基地租赁给相关公司进行生产管理。中技桩业下属部分分、子、孙公司与相关公司签署了《委托制造协议》、《租赁协议》。上述协议签订后，中技桩业下属部分分、子、孙公司的工作重点将主要侧重于负责开拓销售渠道及品牌管理，研发维护专利及专有技术，监管出租资产使用，把控产品质量，提供相关技术指导及专利支持等。

  2、租赁的具体协议安排：

  本公司将自有的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、码头、机器设备、办公设施等资产出租给承租方使用，并按《租赁协议》约定的租金标准向承租方收取租赁费用。具体明细见下表：

  单位：万元

  ■

  注：截止2015年12月末，上海中技桩业股份有限公司嘉兴分公司相关资产租赁合同经双方协商已终止。

  3、委托制造的业务模式与协议安排

  （1）委托制造业务模式：

  中技桩业及其控股子、孙公司从受托方购入成品桩。受托方依据委托方发出的生产订单进行生产，产品价格及结算方式由协议双方根据当时的市场情况按季度或月度在生产订单中具体约定。委托方提供相关专有（利）技术、技术秘密及生产工艺，并监督检验原材料及成品质量。

  （2）委托制造协议安排

  委托制造协议标的为委托方发出的生产订单。委托方或委托方分、子公司根据所承揽项目的具体情况向受托方发出生产订单，生产订单包含委托方所需产品的规格型号、数量、交货时间、交货地点、付款方式等。具体明细见下表：

  ■

  4、租金及委托制造采购款的确定方式及具体金额

  （1）租金及委托制造采购款的确定方式

  1）租金的确定方式：根据租赁合同的约定，中技桩业下属部分分、子公司将厂区内的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、码头及机器设备、办公设施和交通设施等出租给承租方，租金定价系协议双方参考当地的场地出租行情，根据出租资产的购置成本、使用期限，并考虑相关的税费、购置及建设期的资金利息成本等，协商确定租赁使用费。

  2）委托制造采购费的确定方式：根据委托制造合同的约定，对于委托制造业务，将由委托方发出生产订单后，由受托方按照订单进行生产，该等生产订单包含委托方所需产品的规格型号、数量、交货时间、交货地点、付款方式等。产品价格及结算方式由协议双方根据当时的市场情况按季度或月度在生产订单中具体约定，具体定价为协议双方每月根据主要原材料的采购价格波动情况，结合产品销售的市场价格，在扣除相关销售费用、运输费用等费用后，如属方桩产品再扣除人民币10元/米专利费后，由交易双方协商定价。

  （2）2015年度公司向承租方收取的租赁费用总额（含税）为1.95亿元，委托制造采购总额（含税）为6.18亿元。

  上述业务合作事项已经2014年度公司第八届董事会第十二次会议、2014年第五次临时股东大会审议通过，并已履行公告义务（详见公司临2014-088号、临2014-090号、临2014-095号、临2015-083号公告）。

  5、公司对于出租的土地、厂房、设备、委托制造的存货等资产不构成“业务”

  《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会53 [2009]16号)规定，“企业合并应当关注是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务”。

  公司将相关的资产出租给承租方使用，收取相应的租金，并对出租资产的使用进行监督检查，派出相关人员对所出租的资产的使用情况和所处状态实施定期或不定期的抽查，督促承租方按预制桩生产规范进行操作，确保租赁资产的完整性，使其处于良好的运行状态中。

  公司与委托制造单位签订《委托制造协议》，中技桩业及其控股子、孙公司从受托方购入成品桩。受托方依据委托方发出的生产订单进行生产，产品价格及结算方式由协议双方根据当时的市场情况按季度或月度在生产订单中具体约定。委托方提供相关专有（利）技术、技术秘密及生产工艺，并监督检验原材料及成品质量。

  综上，资产租赁以及委托制造业务系两项独立的经营业务，公司对于出租的土地、厂房、设备、委托制造的存货等资产不构成“业务”，亦不存在因收益分成方式导致公司对相关构成“业务”的资产不再构成控制的情况。

  6、公司将出租给他人的固定资产同时又做了融资租赁业务，主要涉及该项业务的公司有中技桩业下属湖南中技、山东中技、安徽中技3家公司。详细见下表：

  ■

  注：上表中租金率=年租金收入/出租资产的原值

  该业务的必要性与合理性分析：

  （1）公司的资产出租系经营租赁，是公司的一项经营业务，有利于公司控股子公司中技桩业提高运营效率，集中主要资源着力增强产品品牌的影响度、技术研发的领先度以及市场开拓的有效度，切实提升软实力和核心竞争力，引领桩基行业的发展，并为打造公司新的利润增长点战略奠定良好基础，实现公司股东利益的最大化。

  （2）公司的融资租赁系售后回租，是中长期融资的一种方式，针对公司短期负债较多的现状，开展适当的融资租赁业务，有利于优化公司债务结构。

  因此，上述两项业务系公司为不同经营目标而分别开展的业务，两项业务均有其各自的必要性和合理性。

  7、关于受限资金的列报。公司期末其他货币资金余额为8.03亿元。请详细披露其他货币资金的具体明细、内容性质、形成原因、明细金额等。作为银行借款担保的质押定期存款期末余额为8501万元，属于受限货币资金，请补充披露相关资金受限或冻结期限；3个月以上到期银行承兑汇票保证金余额为8200万元，请补充披露保证金到期期限（即资金受限期限）。从年报披露情况看，上述两项资金性质为受限资金，按照企业会计准则的要求，不属于现金流量表中的“现金及现金等价物”，请公司补充说明上述两项受限资金是否包含在现金流量表“期末现金及现金等价物”的余额中。若包含，请说明现金流量表编制是否符合准则要求。请会计师发表意见。

  回复：

  1、其他货币资金的具体明细、内容性质、形成原因、明细金额

  公司2015年末其他货币资金主要由定期存单、银行承兑汇票保证金和国内信用证保证金组成，其中：定期存单金额为86,010,000.00元，银行承兑汇票保证金金额为715,001,946.16元和国内信用证保证金金额为2,000,000.00元。公司的定期存单、银行承兑汇票保证金和国内信用证保证金主要系公司短期融资需求形成。

  会计师已对公司其他货币资金实施了必要的审计程序，包括不限于以下主要程序：

  （1）盘点期末定期存单，并核对财务账面记录情况；

  （2）对定期存单的主要信息（金额、到期日、抵押状态等）进行了银行函证并取得回函确认；

  （3）盘点期末公司已开具的应付票据--银行承兑汇票，并核对财务账面记录情况；

  （4）汇总公司已开具应付票据-银行承兑汇票号的出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称以及付款日期和金额等数据信息；

  （5）获取公司开具应付票据--银行承兑汇票与银行签订的票据承兑协议，检查与债务相关的合同、发票和收货单等资料，核实交易、事项真实性，复核其应存入银行的承兑保证金余额，并与其他货币资金科目勾稽；

  （6）获取与银行签订的《开立国内信用证支付合同》、《保证合同》、《国内信用证福费廷转卖业务合同》、国内信用证开证申请书，盘点取得了开立的国内信用证，检查债务相关的合同、发票和收货单等资料，核实交易、事项真实性，复核其应存入银行的保证金，并与其他货币资金科目勾稽；

  （7）获取并阅读被审计单位的企业信用报告，检查其中与应付票据、国内信用证有关的信息。

  2、定期存单明细内容及相关资金受限或冻结期限：

  单位：元

  ■

  公司2015年末的定期存单金额为86,010,000.00元，其中金额为85,010,000.00元的定期存单处质押状态，质押情况如下：

  （1）安徽中技以所持有的5,000.00万元定期存单为借款4,780.00万元提供质押担保；

  （2）中技资源以所持有的1.00万元定期存单为借款0.90万元提供质押担保；

  （3）中技桩业以所持有的2,000.00万元定期存单为借款1,900.00万元提供质押担保；

  （4）中技桩业以所持有的1,500.00万元定期存单为借款27,000.00万元提供质押担保。

  公司根据定期存单的质押与否，同时根据定期存单的到期日是否超过3个月判断受限情况，将到期日超过3个月以上的已质押的3,500.00万元定期存单在现金流量表中列示为受限资金，按照企业会计准则的要求，不属于现金流量表中的“期末现金及现金等价物”。

  3、银行承兑汇票保证金明细内容及保证金到期期限（即资金受限期限）：

  单位：元

  ■

  公司2015年末银行承兑汇票保证金系公司短期融资需求开具银行承兑汇票而质押的保证金，根据已开具的银行承兑汇票到期期限来区分受限状态，到期日超过3个月以上的8,200.00万元银行承兑汇票保证金在现金流量表中列示为受限资金，按照企业会计准则的要求，不属于现金流量表中的“期末现金及现金等价物”。

  4、国内信用证保证金明细内容及保证金到期期限（即资金受限期限）：

  单位：元

  ■

  公司2015年末国内信用证保证金系公司短期融资需求开立国内信用证而质押的保证金，根据开立国内信用证到期期限来区分受限状态，2015年末不存在到期日超过3个月以上的国内信用证保证金。

  综上，公司已按照企业会计准则的要求，对超过3个月以上的受限资金在现金流量表 “期末现金及现金等价物”的余额中进行了剔除反映。中技控股2015年度财务报告中披露的2015年12月31日货币资金余额为1,768,294,336.11元，现金流量表中期末现金及现金等价物列示金额为1,651,294,336.11元，差异额为117,000,000.00元，系已剔除的到期日在三个月以上的已质押的定期存单35,000,000.00元和到期日在三个月以上的银行承兑汇票保证金82,000,000.00元，这两项受限资金不属于现金流量表中的“期末现金及现金等价物”。

  会计师意见：

  经核查，会计师认为，根据已实施的审计程序，公司已按照企业会计准则的要求，对超过3个月以上的受限资金在现金流量表 “期末现金及现金等价物”的余额中进行了剔除反映。本所出具的中技控股2015年度财务报告中披露的2015年12月31日货币资金余额为1,768,294,336.11元，现金流量表中期末现金及现金等价物列示金额为1,651,294,336.11元，差异额为117,000,000.00元，系已剔除的到期日在三个月以上的已质押的定期存单35,000,000.00元和到期日在三个月以上的银行承兑汇票保证金82,000,000.00元，这两项受限资金不属于现金流量表中的“期末现金及现金等价物”。

  8、在建工程长期不转固。在建工程项目本期变动情况表显示，矿区周边道路建设项目其报告期期初和期末余额均为6700万元，工程进度为待验收，请补充披露公司报告期内该项目的工程进展，对此工程长期不验收、不转固的原因，上述会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请会计师发表意见。

  回复:

  矿区周边道路建设项目为中技桩业下属三级公司江西中技资源有限公司的在建工程。江西中技资源的控股公司为中技桩业下属二级公司上海中技资源有限公司。

  上海中技资源于2014年2月与湖口县当地政府签订了矿区建筑用石材的招商引资协议。该矿区位于山区内陆，项目生产配套不完善，项目配套投资需公司自行投资，政府负责协调水、电、路等必备生产配套使用。

  上海中技资源与自然人沈海纳、陈伟锋于2014年6月设立了江西中技资源，由江西中技资源作为矿山项目的承受方。为确保项目能够尽早取得上级部门审批，促进开工建设，鉴于项目配套条件不成熟，江西中技资源按照湖口县当地政府规划要求，对现有道路进行拓宽修建，即矿区周边道路建设项目。

  根据《招商引资协议》、《建设工程施工合同》、《预算书》、《挂牌延缓说明》等资料显示，矿山开采项目需按照国有矿山招拍挂流程取得矿山开采权，并办理各项生产许可证件。该矿区可利用资源储量有上亿立方米，该项目原拟开发5,400万吨（具体以国土资源部审批结果为准），后拟更新为1亿吨，由于储量更新认定而需延缓挂牌，时间待定，因此该矿山开采项目尚在筹建期。矿区周边道路建设项目是矿山开采项目的配套工程，目前仍处于待验收状态。

  公司认为，该矿区的矿山开采权尚未进行招拍挂，江西中技资源仍处于筹建期，未正式运营。矿区周边道路建设项目是矿山开采项目的配套工程，目前仍处于待验收状态。因此，本报告期末江西中技资源的矿区周边道路建设项目尚未达到转固条件，期末在“在建工程”科目列报符合《企业会计准则》的要求。

  会计师意见：

  经核查，会计师认为，该矿区的矿山开采权尚未进行招拍挂，江西中技资源仍处于筹建期，未正式运营。矿区周边道路建设项目是矿山开采项目的配套工程，目前仍处于待验收状态。因此，本报告期末江西中技资源的矿区周边道路建设项目尚未达到转固条件，期末在“在建工程”科目列报符合《企业会计准则》的要求。

  9、长期股权投资减值迹象。公司对联营企业江苏中技新型建材有限公司的长期股权投资因权益法确认的当期投资损失为397万元，请公司补充披露公司对联营公司长期股权投资可回收金额的预计，公司是否充分计提减值准备。

  回复：

  1、《企业会计准则》第2号—长期股权投资中规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。

  2、公司一直严格按照《企业会计准则》规定对联营企业江苏中技新型建材有限公司的投资在会计处理上采用权益法核算，历年来确认的长期股权投资及投资收益确认金额如下：

  单位：万元

  ■

  （下转B67版）