证券时报多媒体数字报

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-042号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第四次会议于2016年5月14日上午9:30分在公司1212会议室召开，会议通知已于2016年5月11日以书面和邮件的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

  会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：

  一、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况，对本次交易的相关情况、事项进行逐项自查和论证后认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  二、通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司董事会逐项审议本议案，关联董事潘先文、杨兴志回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （一）本次交易的总体方案

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆市春瑞医药化工股份有限公司(以下简称“目标公司”、“春瑞医化”)182名自然人股东合计持有的春瑞医化88%股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”)，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。

  本次交易前，公司下属全资子公司重庆三圣投资有限公司（以下简称“三圣投资”）持有春瑞医化12%股权。本次交易及发行完成后，公司将直接和间接持有春瑞医化100%的股权。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产的现金对价。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为182名春瑞医化自然人股东：郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、胡家平、郝晓勤、何秀伦、苏芬、郝廷禄、朱泽文、郝晓兰、白和伦、邓柏林、赵富明、白时模、周伟、胡家兰、赵富文、何明、胡开锡、郝明全、喻金生、刘芝森、郝晓梅、杨海波、杨曾涛、高兴强、白新兰、陈安林、蒋和普、熊俸洪、况斌、廖成全、熊禄庆、左其江、廖祖伦、胡家乐、郝月、龚治徳、胡家勤、方政、郝玲、胡勇、曹明康、赵勇、余家俊、孙勇、王仕江、李绍芬、苏伦、郝明涛、叶兰文、李洪军、胡刚、李自力、樊登位、聂刚、郝廷彬、王兴国、田茂忠、廖梅、余永洪、吴亚男、白太忠、肖清、辜庆书、杨泽荣、杨义兰、陈嘉兰、李长会、蒋光明、胡格兰、童勤军、廖鸿君、黄伦华、薛勇、王正彬、姚伟、刘阳、廖永红、唐建明、游真碧、高兴华、胡毅、胡国会、刘国兰、白和会、张玉芳、白太碧、武华英、薛英华、张忠、李绍国、石代娟、童勤斌、田晓容、郝永建、明峰、郝明林、蒋亚莉、白利容、余家乐、胡家华、赵昌彬、白和琴、徐伟、谭献、经友才、胡康、蒋鹰、樊万明、秦建伦、刘其素、陈敏、张丽、蒋和英、胡昌远、陶有情、王正容、李泽均、左其茂、晏能芬、廖载伦、陶有静、刘廷涛、廖祖祥、白和梅、熊炎、张勇、左汝建、田茂喜、白波、黄瑜、郝廷建、胡代卓、车国文、罗廷芳、陈超、石小娟、胥蕾、龚强、梁小波、余巧、尹必凤、唐天贵、熊进忠、胡格劲、陈小平、张洪芳、张金贵、郝明江、王正富、肖开胜、蒋金华、肖乾宝、李忠华、丁小容、刘正鱼、刘勇、潘地容、唐云富、罗世洪、陈鑫、陈海龙、胡卫东、罗碧华、白太兰、黄明秀、郝菊、杨海霞、王庆会、胡廷梅、雷秋香、陈银春、潘军辉、经济兰。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上述182名春瑞医化自然人股东共同持有的春瑞医化88%股权。

  上述182名春瑞医化自然人股东各自持有春瑞医化股权的具体情况如下：

  ■

  ■

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  3、标的资产的定价方式、交易价格及支付方式

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三圣特种建材股份有限公司拟股权收购所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0383号），标的资产于评估基准日（2016年3月31日）的评估价值为74,895.04万元。基于标的资产的上述评估价值，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格最终确定为748,000,000元。公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价金额504,753,196元，占交易对价总额的67.48%，按发行价格30.78元/股计算，公司应发行新股16,398,729股；现金对价金额243,246,804元，占交易对价总额的32.52%。

  各交易对方各自应得对价情况具体如下：

  ■

  ■

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  4、股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  5、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、杨曾涛、廖梅共16名春瑞医化自然人股东；该等发行对象以其合计持有的春瑞医化59.3827%股权认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  6、发行价格与定价依据

  本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为30.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  7、发行数量

  公司本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，按发行价格30.78元/股计算，公司应发行新股16,398,729股。

  各发行对象应获得的公司股份数量分别如下：

  ■

  最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  9、股份锁定期安排

  （1）郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟等15名发行对象的锁定期

  公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共15名发行对象发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次交易实施完成后，上述发行对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份也遵守上述股份锁定期限；若该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限的，则该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。

  在本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则发行对象潘先文持有的因本次交易而获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

  （2）杨曾涛的锁定期

  公司本次向杨曾涛发行的股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让；若在本次发行股份结束之日，杨曾涛持有春瑞医化股权不足12个月，则其因本次交易获得的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次交易实施完成后，杨曾涛因公司送红股、转增股本等原因增持的股份也遵守上述股份锁定期限；若该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限的，则该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  10、目标公司滚存未分配利润的安排

  春瑞医化截至2016年3月31日经审计的合并财务报表中的滚存未分配利润以及春瑞医化于评估基准日后实现的净利润由公司和三圣投资按本次交易完成后的股权比例享有。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  11、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损，由各交易对方按照本次交易前各自所持春瑞医化股份数占交易对方共同所持春瑞医化股份总数的比例承担。在亏损金额经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内，交易对方以现金方式向公司支付到位。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  12、利润承诺和补偿的原则性安排

  经交易各方协商，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共15名利润承诺人向公司承诺并保证，春瑞医化在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500万元、6,100万元和6,800万元；上述利润承诺期内，若春瑞医化各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，上述利润承诺人应对公司进行补偿。

  上述利润承诺人应以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，补偿以利润承诺人在本次交易中获得的公司股份为限。具体利润补偿方式将依据公司与上述15名利润承诺人按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《利润承诺和补偿协议》及其补充协议约定执行。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  13、标的资产权属转移和违约责任

  公司与交易对方就标的资产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30个工作日内，交易对方应将标的资产（目标公司88%股权）全部过户至公司名下，并完成变更登记手续。交易对方应促使并确保目标公司由股份有限公司尽快变更为有限责任公司。

  任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  （三）募集配套资金

  1、股票发行种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  2、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）,以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  3、认购方式

  募集配套资金认购对象将以现金方式认购公司募集配套资金发行的股份。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  4、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。本次募集配套资金的股票发行以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，即本次募集配套资金的股票发行价格为不低于35.68元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。

  募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  5、发行数量

  本次募集配套资金总额为不超过74,800万元，按35.68元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过20,964,125股（含本数）。本次募集配套资金的股票发行数量随发行价格调整而进行调整。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  6、募集资金用途

  本次交易所募集配套资金，在扣除本次重大资产重组费用后，拟用于支付本次交易标的资产的现金对价、春瑞医化2000吨/年环丙胺扩建项目、补充公司流动资金等用途，具体为：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  8、锁定期安排

  发行对象认购的公司本次募集配套资金发行股票自本次发行完成之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  （四）上市公司滚存未分配利润的处置

  公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  （五）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  三、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额为74,800万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易完成后，公司的控股股东仍为潘先文，实际控制人也仍为潘先文、周廷娥夫妇。本次交易不会导致公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  四、通过《关于<重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  五、通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》

  同意公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪等共182名春瑞医化自然人股东签署附生效条件的《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，确定本次交易的最终交易价格及其他相关事宜。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  六、通过《关于签订附生效条件的<利润承诺和补偿协议的补充协议>的议案》

  同意公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共15名目标公司自然人股东签署附生效条件的《利润承诺和补偿协议的补充协议》，最终确定上述15名自然人股东承诺并保证春瑞医化2016年度、2017年度、2018年度的净利润金额及其他相关事宜。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  七、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

  同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审〔2016〕8-231号《审计报告》、天健审〔2016〕8-235号《审阅报告》以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2016〕第0383号《重庆三圣特种建材股份有限公司拟股权收购所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  八、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  九、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是否摊薄公司即期回报的议案》

  公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公司主要财务指标的影响进行认真分析后认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄公司即期回报。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  十、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对本次交易事项、情况进行了认真逐项核查和审慎判断，认为：

  1、本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、资产出售方合法拥有标的资产的完整权利；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；为本次交易，目标公司将由股份有限公司依法变更为有限责任公司，故标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易完成后公司资产的完整性不会受到影响，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争。

  综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  十一、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

  2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业竞争，亦不会影响公司独立性；

  3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  5、公司发行股份及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响目标公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；为本次交易，目标公司将由股份有限公司变更为有限责任公司，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

  6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  十二、通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。

  表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  十三、通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  决定于2016年6月1日14:00在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼多功能厅召开公司2016年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  备查文件：

  重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-043号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司第三届监事会第四次会议于2016年5月14日下午1:30分在公司1104会议室召开，会议通知已于2016年5月11日以书面和邮件的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

  会议由监事会主席杨敏女士主持，会议经审议，表决通过了如下议案：

  一、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  二、通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司监事会逐项审议本议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （一）本次交易的总体方案

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  2、标的资产

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  3、标的资产的定价方式、交易价格及支付方式

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  4、股票发行种类和面值

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  5、发行方式及发行对象

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  6、发行价格与定价依据

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  7、发行数量

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  8、上市地点

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  9、股份锁定期安排

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  10、目标公司滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  11、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  12、利润承诺和补偿的原则性安排

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  13、标的资产权属转移和违约责任

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  （三）募集配套资金

  1、股票发行种类和面值

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  2、发行对象

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  3、认购方式

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  4、发行价格及定价依据

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  5、发行数量

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  6、募集资金用途

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  7、上市地点

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  8、锁定期安排

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  （四）上市公司滚存未分配利润的处置

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  （五）决议有效期

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  三、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  四、通过《关于<重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  五、通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  六、通过《关于签订附生效条件的<利润承诺和补偿协议的补充协议>的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  七、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  八、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  九、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是否摊薄公司即期回报的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  十、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  十一、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

  本议案尚需股东大会审议。

  备查文件：

  重庆三圣特种建材股份有限公司第三届监事会第四次会议决议

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  监事会

  2016年5月17日

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易相关事项的独立意见

  为实施公司多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公司持续发展能力和提升综合盈利水平，公司拟以发行股份及支付现金方式购买重庆市春瑞医药化工股份有限公司(以下简称“目标公司”、“春瑞医化”)182名自然人股东合计持有的春瑞医化88%股权并拟发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格总额的100%。

  2016年4月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的重大资产重组预案等相关议案。根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事出席了本次董事会（即公司第三届董事会第四次会议），并本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，全面地审查了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、文件资料，经审慎分析后，现发表如下独立意见：

  1、公司不存在不得发行股票的相关情形，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2、补充和完善后的本次交易方案、本次交易的重组报告书（草案）及其摘要和相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易的议案时，关联董事均执行回避制度，未参加有关议案的表决。

  4、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  5、公司已聘请具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行审计、评估，标的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。

  （1）本次评估机构的独立性

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）承担本次交易的评估工作。天健评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格，具备胜任本次交易评估工作的专业能力和业务经验。除与公司的业务关系外，天健评估及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。

  （2）本次评估假设前提的合理性

  本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

  （4）标的资产定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  6、本次交易有利于公司实施多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公司持续发展能力和提升综合盈利水平，不会形成同业竞争，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

  7、公司为本次交易聘请的证券服务机构与公司、交易对方及目标公司不存关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，选聘程序合规，具有充分的独立性。

  8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  综上，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：

  钱觉时 苑书涛 杜勇

  年 月 日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-044号

  重庆三圣特种建材股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决定于2016年6月1日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体内容如下。

  1、会议召集人：公司董事会

  2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月1日（星期三）14:00

  （2）网络投票时间：2016年5月31日-2016年6月1日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月1日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月31日15:00至2016年6月1日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  5、会议出席对象：

  （下转B63版）