证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次对外投资概述

  公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）是国内领先的公路物流行业平台运营商，为加快构建以“实体公路港”为核心的公路港实体网络。5月13日，公司子公司传化物流与杭州信实物流有限公司（以下简称“信实物流”）在杭州签署《六安传化信实公路港项目合作合同》，双方同意在安徽省六安市投资人民币3,000万元合资设立六安传化信实公路港物流有限公司（以下简称“项目公司”）。传化物流以现金出资2,400万元人民币，占该项目公司注册资本的80%股份。

  根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  公司名称：传化物流集团有限公司

  成立时间：2010年9月19日

  注册资本：41,419.3311万元人民币

  注册地址：萧山区宁围街道新北村

  法定代表人：徐冠巨

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

  主要财务数据：

  万元

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  与公司关系：为公司子公司。

  2、公司名称：杭州信实物流有限公司

  成立时间：2003年12月22日

  注册资本：1,000万元

  注册地址：杭州大江东产业集聚区红十五路7777号A3035

  法定代表人：高树强

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理、普通货物搬运装卸）

  主要财务数据：

  万元

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  与公司关系：与公司不存在关联关系，该公司股权结构如下：

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  三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：六安传化信实公路港物流有限公司（以工商核准名称为准）

  注册资本：3,000万元

  公司住所：六安经济技术开发区312国道以南，三元河以西（具体以门牌号为准）

  法定代表人：姚亮

  股东及出资比例：传化物流以现金出资，占注册资本的比例为80％，信实物流以现金出资，占注册资本的比例为20％。

  公司类型：有限责任公司

  公司经营范围：道路普通货物运输；停车场服务；货运代理；零担货运；货运配载；装卸服务；货运站（场）服务；物流信息咨询服务；物业管理服务；房屋租赁；市场摊位出租服务；仓储（不含危险品）服务；机动车维修；汽车装潢；汽车租赁；汽车及配件、轮胎、日用百货销售；企业登记代理服务；代理记账服务；餐饮、住宿服务；设计、制作、发布国内户外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以公司登记机关核准备案的经营范围为准）。

  四、合资合作的主要内容

  1、项目公司地址在六安市六安开发区312国道以南、三元河以西，确切位置以规划和国土部门提供的勘界红线为准，项目总规划面积约200亩。

  2、项目公司注册资本不超过人民币3,000万元（大写：叁仟万元），其中，传化物流（以下简称“甲方”）认缴出资2,400万元（大写：贰仟肆佰万元）人民币，占项目公司注册资本的80%；信实物流（以下简称“乙方”）认缴出资600万元（大写：陆佰万元）人民币，占项目公司注册资本的20%。双方均以货币（现金）方式出资。该注册资本为实缴资本。股东以其各自的出资额为限对公司享有相应权利及承担相应义务，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  3、双方股东应当根据约定完成出资和增资义务。甲乙双方应当根据本合同及时、足额的完成其出资、增资义务。若一方完成出资、增资义务后，另外一方未在约定时间内完成出资、增资义务，每迟延一日应当按应出资、增资总额的万分之五向另一方支付违约金；若逾期超过30日仍未足额出资、增资，则另外一方同时有权代为出资、增资，同时，双方股权比例进行调整，调整后：股权比例为实际出资额÷注册资本（若增资则为增资后的注册资本）。若双方另行协商达成一致意见，则按协商意见执行。

  4、若项目公司自身无融资能力（或无继续融资能力），而项目开发需要进一步资金支持时，由股东按照股权比例同比例为项目公司提供借款（可通过银行委托贷款的方式）。由公司按银行同期贷款基准利率计算财务费用支付给资金提供方。公司产生利润时，在项目银行贷款归还后或银行同意时，按股权比例偿还股东借款。

  5、公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。

  6、公司设董事会，对股东会负责，董事会由5名董事组成，传化物流委派4名，信实物流委派1名，董事长由传化物流委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由信实物流委派的董事担任。

  7、公司设监事会，共二名监事，由传化物流委派1名、信实物流委派1名，监事长由传化物流委派监事担任。

  8、项目公司实行总经理负责制，由甲方全面负责本项目的运营与管理，具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。乙方参与并监督。甲方委派公司总经理及财务负责人、营销负责人和办公室主任。乙方确定副总经理及主办会计各一名，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理、副总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，全面负责公司日常的经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

  9、甲乙双方在六安市范围内开展业务合作，且在合作区域内具有排他性，甲乙双方在项目所在地不得与第三人开展类似的合作。

  10、本合同自双方签字盖章后生效。若发现存在与本协议约定不符或其他未明确事项，双方再行协商，并签订补充协议。

  五、本次对外投资对公司的影响

  传化物流通过与杭州信实物流有限公司合作，能够使公司快速有效的在安徽六安市实现传化物流实体公路港项目落地。本项目立足合肥经济圈，把六安传化信实公路港项目打造成皖西地区服务功能齐全、交易环境优质的综合型现代化物流公路港，此次投资符合传化物流的长远规划及发展战略。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司

  董事会

  2016年5月17日