证券时报多媒体数字报

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-042

  三湘股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2016年5月13日发出。

  2、本次董事会会议的时间：2016年5月16日。

  3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

  4、会议应到董事9人，实到董事9人。

  5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

  6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  2015年6月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2015年6月29日完成限制性股票的首次授予登记。

  根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照 20%、40%、40%的比例分三期解锁，由于2015年度公司净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第一期即激励对象获授限制性股票总数的20%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象韩雁君、汪桦、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等7名人员已获授但尚未解锁的25.3570万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量为580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。本次回购注销完成后，公司总股本将由956,481,910股减少为950,679,054股。

  本议案具体内容详见公司2016年5月17日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-044）。

  独立董事郭永清、丁祖昱、石磊对上述事项发表独立意见。

  关联董事黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、本公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  2、关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告；

  3、独立董事意见；

  4、君合律师事务所出具的法律意见书。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年5月17日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-043

  三湘股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知于2016年5月13日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

  2、本次监事会会议的时间：2016年5月16日。

  3、会议召开方式：通讯会议。

  4、会议应到监事3人，实到监事3人。

  5、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

  6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司监事会对本次回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2015年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意对因未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。以上两种情况，合计应回购注销580.2856万股限制性股票。

  本次回购注销限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、本公司第六届监事会第十一次会议决议；

  2、关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告；

  三湘股份有限公司监事会

  2016年5月17日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-044

  三湘股份有限公司

  关于回购注销未达到第一期解锁条件及

  部分已不符合激励条件的激励对象已

  获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次回购注销限制性股票数量为5,802,856股，由此本公司总股本将减至950,679,054股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。

  三湘股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月16日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的20%及7名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计580.2856万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。该事项涉及的股本变更事项已经 2015年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

  一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

  1、2015年5月25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  4、2015年6月26日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票2800万股，授予价格为 3.61元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年6月30日。

  二、回购注销原因说明

  1、业绩未达到解锁条件

  根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的20%、40%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为相比2012年至2014年净利润的平均水平，公司2015年净利润增长率不低于10%。

  根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润未达成公司层面解锁业绩条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第一期即获授限制性股票总数的20%进行回购注销。

  2、激励对象离职

  公司激励对象韩雁君、汪桦、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等7人向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”、第三点“激励对象个人情况发生变化”、（一）“激励对象出现下列情况，由公司按照调整后的回购价格回购后注销”：“1、激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。”的规定，公司将对上述7人已获授但尚未解锁的25.3570万股限制性股票进行回购注销。

  三、 回购注销价格、数量及调整依据

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：

  （一）回购注销价格及调整依据

  若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

  若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、2015年6月29日经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案如下：“本年度以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 928,481,910股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”

  2、自利润分配方案披露至实施期间，因公司实施股权激励，公司总股本从原 928,481,910 股增加至 956,481,910 股。详见公司 6 月 27 日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。

  根据《主板监管业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》：“上市公司利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照’现金分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变’的原则”,公司 2014 年度利润分配以公司现有总股本 956,481,910股，向全体股东每 10 股派发现金红利0.970726 元（含税）。

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”第二款 “激励对象的权利与义务”第6条的相关规定，”公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。

  公司190名激励对象所获授限制性股票2800万股所获得的现金分红由公司代为收取。

  因公司进行2014年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取。本次因部分限制性股票不能解锁，按规定，该部分分红由公司收回，并做相应会计处理。该现金分红因素不会对限制性股票的回购价格产生影响。

  2、回购数量及调整依据

  公司限制性股票自首次授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。

  公司本次回购注销限制性股票数量为：183名激励对象获授但尚未解锁第一期限制性股票共计554.9286万股；汪桦、韩雁君、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等7名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票25.3570万股，共计580.2856万股，占限制性股票首次授予总数的20.72%,占公司目前股本总数（95648.1910万股）的0.61%。

  综合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为580.2856万股

  【（2800-25.3570）*20%+25.3570=580.2856万股】。

  3、回购价格

  根据以上情况，公司本次回购注销的限制性股票数量为580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。

  4、公司回购资金来源

  公司自筹资金回购上述限制性股票。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由2800万股调整为2219.7144万股，激励对象总人数由190人调整为183人，公司股本总额由956,481,910股调整为 950,679,054股。

  公司对未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  五、本次回购注购完成后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由956,481,910股减少至950,679,054股，公司股本结构变动如下：

  单位:股

  ■

  六、其他事项

  根据公司2015年6月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。

  七、第六届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见

  薪酬与考核委员会认为：

  2015年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  八、独立董事本次回购注销的独立意见

  我们同意公司根据股权激励计划的相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司本次回购注销限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

  九、监事会本次回购注销的核查意见

  公司监事会对本次回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2015年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  十、法律意见书结论性意见

  君合律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已由董事会审议通过,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录9号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  十一、备查文件

  1、本公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  2、本公司第六届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、君合律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年5月17日