证券时报多媒体数字报

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—061

  浙江众合科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产并配套募集

  资金报告书（草案）的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）于2016年4月25日公告了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）之独立财务顾问核查意见》等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次重大重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对浙江众合科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第30号）（以下简称“《问询函》”）。

  根据深交所出具的《问询函》，公司对问询函进行了专门回复并根据问询函回复对报告书进行了相应的补充完善。公司现结合深交所问询函内容就报告书修订情况逐一进行如下说明：

  如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

  1、问题一、请你公司规范对本次交易构成重大资产重组及不构成借壳的表述，请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于借壳上市相关计算原则的规定补充披露预案中对于本次交易不构成借壳上市的具体指标取值及计算过程，独立财务顾问核查并发表明确意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定”之“（三）本次交易不构成借壳上市”中进行了补充披露。

  2、问题四、报告书显示，本次交易针对不同的交易对手方锁定期不同，请你公司补充披露本次交易锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，并说明交易对手方股份锁定期与业绩承诺期限是否匹配，独立财务顾问核查并发表明确意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定，交易对方股份锁定期与业绩承诺期限匹配”中进行了补充披露。

  3、问题五、请你公司结合本次募集配套资金的发行方案，逐条说明并补充披露本次配套融资是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第四章 发行股份情况”之“五、募集配套资金”中进行了补充披露。

  4、问题六、请你公司明确披露超额业绩奖励具体核算方式，以及对超额业绩奖励约定的相关会计处理方法，同时说明标的资产的估值是否已考虑超额业绩奖励约定的影响。独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”和“三、关于业绩奖励的说明”中进行了补充披露。

  5、问题七、报告书显示，沁朴投资的普通合伙人是北京润信中泰投资管理有限公司，其委托中信建投并购投资管理有限公司（以下简称“中信建投”）对沁朴投资进行管理。请你公司补充披露中信建投与各交易对手方、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及一致行动关系，并说明委托管理协议的有效期限。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第一章 交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”和“第二章 交易各方情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方情况”中进行了补充披露。

  6、问题八、请你公司全面披露交易对手方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。请你公司明确交易对手方是否存在为他人代为持有股份的情形。同时明确交易各方不存在可能导致公司控制权产生变更的其他安排。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第二章 交易各方情况”之“四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）交易的审批风险”中进行了补充披露。

  7、问题十、请你公司详细披露关于本次交易中自然人交易对手方存在支付相应税款的风险及相关风险的解决措施情况，并说明是否对重组构成实质性障碍；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“重大风险提示之”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补充披露。

  8、问题十二、报告书显示，江西科环在其自有土地上建造的厂房还未取得《房屋所有权证》，请你补充披露该等权属瑕疵房屋建筑物预估价值占本次交易作价的比重，并且苏州科环的多功能环保作业船未取得《船舶所有权登记证书》和《船舶国籍证书》，请你公司对上述事项结合《26号准则》第二十二条第（一）项的规定，说明该等瑕疵对本次交易作价的影响和预估值的影响及后续办理各项证书的费用安排，并就该等瑕疵问题的解决措施予以充分披露。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”中进行了补充披露。

  9、问题十三、报告书显示，标的资产为开展业务需要，承租了三处房产，分别于2016年-2018年到期。请你公司简要披露交易标的相关租赁协议的主要内容，包括但不限于出租方情况、租赁位置、面积及用途、协议期限、协议价格、是否为关联方等情况。同时说明是否存在承租资产权属瑕疵情况，如是，应说明其对交易标的后续生产经营的影响；以及补充说明相关租赁场所如未能续租对公司经营的影响、风险及公司拟采取的应对措施。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中进行了补充披露。

  10、问题十四、报告书显示，苏州科环已将自2015年7月23日起至2016年7月23日止的经营期内已经产生或将要产生的所有应收账款质押给中信银行昆山支行。请你公司补充披露已产生的应收账款账面价值、质押融资合同的主要条款，包括但不限于融资金额、还款期限、违约责任等。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、资产抵押、质押情况”中进行了补充披露。

  11、问题十五、报告书显示，标的资产获得4个经营资质。请你公司补充披露各项资质适用业务、产品及区域范围，补充披露到期的影响、拟采取的解决措施、相关费用等具体情况，以及评估是否考虑了上述情形及其合理性。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”中进行了补充披露。

  12、问题二十三、请你公司按照《26号准则》及《信息披露业务备忘录第16号—资产评估相关信息披露》的规定披露标的资产的预估过程和结果，补充披露资产基础法下，各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据；补充披露收益法下，交易标的的预估过程、预估假设及其相关参数选择和依据，列明收益法评估增值率较高的具体项目，收益法预期未来收入增长率、折现率等重要预估参数的取值情况、企业自有现金流量汇总情况、详细说明预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况。补充说明两种预估方法下预估结果的合理性及选择收益法评估的理由，独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、本次交易标的评估概述”中进行了补充披露。

  13、问题二十四、请你公司逐笔详细披露置入资产近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较，详细说明差异原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  修订说明：

  根据本条回复，公司已在报告书“第三章 交易标的”之“八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中进行了补充披露。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2016年5月13日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—062

  浙江众合科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：经公司申请，公司股票将于2016年5月17日(星期二)上午开市时起复牌。

  浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:众合科技,证券代码:000925）自2015年11月3日开市起停牌。公司于2015年11月3日公告了《浙江众合科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015—080）。公司股票停牌期间，公司均根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务。

  2016年4月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司披露了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关文件，具体内容详见2016年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。据此，经公司申请，公司股票自2016年4月25日上午开市时起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

  2016年5月3日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江众合科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第30号）（以下简称“问询函”），公司及相关方根据问询函准备相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容请与本公告同日披露的《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

  根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年5月17日(星期二)上午开市时起复牌。

  本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  2016年5月16日

  证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—063

  浙江众合科技股份有限公司

  关于召开本公司2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提示：

  本次股东大会需取得深圳证券交易所事后审核结果后且公司进行回复公告后方可召开。

  根据《公司法》和浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）《章程》的规定，2016年4月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开公司2016年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年6月1日（星期三）14：30

  互联网投票系统投票时间：2016年5月31日15:00—2016年6月1日15:00

  交易系统投票具体时间为：2016年6月1日9:30—11:30，13:00—15:00

  5、会议召开的方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东：

  截止2016年5月25日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼10楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议议案

  ■

  （二）披露情况

  第1-11项议案业经2016年4月22日第六届董事会第八次会议审议通过（详细情况见2016年4月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一） 登记方式

  （1）法人股东凭营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  （4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

  （二） 登记时间

  自2016年5月25日（股权登记日）次日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（现场登记时间不包括5月28日、5月29日双休日），以登记时间内公司收到为准。

  （三） 登记地点

  杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层董事会办公室

  邮政编码： 310052

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  1、公司地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层本公司董事会办公室

  2、邮箱：dshbgs@unitedmne.com

  3、电话：0571-87959025，87959026

  4、传真：0571-87959026

  5、联系人：葛姜新，姚卉

  （二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  《浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》

  特此公告。

  浙江众合科技股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十六日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360925

  2.投票简称：众合投票

  3.议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  ■

  （2）填报表决意见

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江众合科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人签（章）： 委托人持有股数：

  委托人股东帐号： 委托人有限期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托书有效期限：2016年5月 日-2016年6月 日

  委托日期：2016年5月 日

  ■

  附注：

  （1）如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

  （2）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖。