证券时报多媒体数字报

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2016-26

  安徽省司尔特肥业股份有限公司关于第三届

  董事会第二十二次(临时)会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次（临时）会议于２０１６年５月１６日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于２０１６ 年５月１１日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事９名，实到９名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了《关于投资设立产业基金的议案》

  为借助专业投资机构加强公司的对外投资能力，拓宽多元化经营通道，同意公司与长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“天津长城基金”）共同投资设立健康医疗产业基金：芜湖京宁投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）。 该产业基金以合伙企业形式组建，基金总规模３，５０００万元（人民币，币种下同），公司作为有限合伙人出资３０，０００万元，首期出资规模不超过５，０００万元；天津长城基金作为为基金管理人及普通合伙人，出资５，０００万元。

  投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  内容详见２０１６年５月１７日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资设立产业基金的公告》。

  二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

  同意公司以自有资金５，０００万元在宣州经济开发区投资设立全资子公司：宣城司尔特生态肥业有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“宣城子公司”），以宣城子公司为实施主体建设年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目。

  投票结果：全体董事以９票赞成，０票反对，０票弃权通过该议案。

  内容详见２０１６年５月１７日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十六日

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2016-27

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于投资设立产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为借助专业投资机构加强公司的对外投资能力，拓宽多元化经营通道，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“天津长城基金”）拟共同投资设立健康医疗产业基金：芜湖京宁投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“京宁投资”）。

  该产业基金以合伙企业形式组建，基金总规模３，５０００万元（人民币，币种下同），公司作为有限合伙人出资３０，０００万元，首期出资规模不超过５，０００万元；天津长城基金作为为基金管理人及普通合伙人，出资５，０００万元。

  （一）董事会审议情况

  本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

  （二）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

  （三）授权公司董事长签署相关协议。

  二、交易方的基本情况

  （一）基本情况

  名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司

  类型：有限责任公司

  住所：天津经济技术开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层ＡＬ３０５室

  法定代表人：王海

  注册资本：１１，０００万元

  成立日期：２００７年１月１６日

  经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  长城基金为中国长城资产管理公司控股子公司，中国长城资产管理公司为中央财政部全额拨款公司。

  ２、合法性

  天津长城基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  ３、关联关系说明

  公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与天津长城基金无关联关系。

  三、拟设立基金的基本情况和协议的主要内容

  （一）基金的基本情况

  １、本基金将采用有限合伙企业形式设立

  普通合伙人：天津长城基金

  有限合伙人：公司

  ２、基金名称：芜湖京宁投资中心（有限合伙）

  注册地址：安徽省芜湖市镜湖区观澜路１号滨江商务楼９层９２５

  上述事项以工商管理部门核准登记为准。

  （二）基金管理人

  普通合伙人担任本基金的管理人（以下简称“管理人”），为基金提供投资管理和咨询服务，并向本基金收取管理费。

  （三）基金规模、出资方式

  １、本基金的目标认缴出资额为３，５０００万元，公司作为有限合伙人认缴出资３０，０００万元，全部以货币形式出资；天津长城基金作为为基金管理人及普通合伙人，认缴出资５，０００万元，全部以货币形式出资。公司控股股东、实际控制人、持股５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购。

  ２、各合伙人出资自初始日起在基金存续期内根据投资进度需要分期到位，普通合伙人根据项目投资进度需求书面通知有限合伙人分期缴纳认缴出资，同时双方按照约定份额比例同期缴纳认缴出资，若合伙人原承诺认缴出资超过项目投资实际需求，则以合伙人已实际认缴出资额为准，普通合伙人和有限合伙人相互免除剩余认缴出资义务。

  （四）存续期限：期限为自营业执照签发之日起十年，经全体合伙人协商一致后，合伙企业存续期限可以提前终止或延长。

  （五）投资方向：主要直接或间接投资具有良好成长性的的医疗健康及相关战略价值的目标企业。

  （六）决策机制

  普通合伙人于基金成立时组建投资决策委员会。投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、基金投资方向确定和调整等投资决策事项；投资决策委员会由三名委员组成，全部由普通合伙人推荐并聘任。

  （七）基金的分配

  １、通过项目投资而实现的可分配现金（含投资本金及投资收益，下同）应该每季度分配一次。但是由于处置投资项目而在应进行分配的时点前基金持有大量可分配现金时，合伙人会议可以决定按照协议的分配方式进行特别分配。基金的分配原则是，在进行收益分配时，首先按约定支付应付的基金费用和管理费，其次剩余现金收入每个季度结束前于收到可分配现金的三个工作日内按出资比例分配给普通合伙人及有限合伙人。

  ２、在基金清算前，除普通合伙人和各有限合伙人共同认为非现金分配更符合全体合伙人的利益外，普通合伙人应尽力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则应以分配决定作出之日起二十个证券交易日内该等有价证券的每交易日加权平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非有限合伙人同意普通合伙人确定的价值，否则普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

  （八）退出机制：管理机构秉持严谨、审慎的态度密切关注本基金投资项目的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出，可通过资本市场ＩＰＯ、借壳上市、新三板、股权转让、回购、清算或其他符合基金设立目标的退出方式。

  （九）会计核算方式：普通合伙人以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，在每个会计年度结束后的１２０日内向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一 ）投资目的

  本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目；并通过间接投资培育优质项目，扩宽投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，为公司可持续稳定发展提供源源不断的动力；设立并购基金有利于发挥资本市场功能，整合健康优质资源，做大做强医疗健康产业，加快推进公司转型升级，实现企业跨越式发展，形成复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面。

  （二）投资风险

  该产业基金投资于健康医疗产业，是公司发展模式的创新、新战略板块的实践和发展，可能将面临国内政策风险、市场风险、项目风险等相关风险。天津长城投资拥有专业的管理团队和丰富的股权投资经验，其风控措施严格；京宁投资将建立严格的风险管控和事后监管制度，对系统性风险和项目特定风险进行持续评估；同时公司将加强对基金投资项目的筛选评审和风险控制，最大限度降低投资风险，提高投资收益，为股东创造最大化价值。

  （三）对公司的影响

  本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有闲置资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

  五、备查文件

  （一）第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；

  （二）《芜湖京宁投资中心（有限合伙）有限合伙协议》文稿。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十六日

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2016-28

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟以自有资金５，０００万元（币种为人民币，下同）在宣州经济开发区投资设立全资子公司：宣城司尔特生态肥业有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“宣城子公司”），以宣城子公司为实施主体建设年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目。

  《关于投资建设年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目的议案》已经公司２０１５年１０月２６日召开的第三届董事会第十七次会议和２０１５年１１月１２日召开的２０１５年第二次临时股东大会审议通过。

  具体内容详见２０１５年１０月２７日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资建设年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目的公告》。

  （一）董事会审议情况

  本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

  （二）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

  二、交易方的基本情况

  公司本次拟投资设立全资子公司，没有其他的投资方。

  三、宣城子公司的基本情况

  公司名称：宣城司尔特生态肥业有限公司

  注册地址：宣州经济开发区

  注册资本：５，０００万

  法定代表人：金国清

  经营范围：复合肥料的生产、销售；硫酸、磷酸一铵、副盐酸、铁粉、磷石膏的生产、加工、销售。

  以上各项内容以最终工商注册登记为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一 ）投资目的

  为年产９０万吨新型复合肥和年产２５万吨硫铁矿制硫酸项目建设提供更系统化、专业化的管理和服务，更好更快的推进该项目的建设。

  （二）投资风险

  宣城子公司设立后，可能存在子公司经营管理及特定项目的投资风险。公司将建立严格的风控控制，最大限度的降低风险。

  （三）对公司的影响

  本次投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  第三届董事会第二十二次（临时）会议决议。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十六日

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2016-29

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金和自有资金进行

  现金管理的进展公告5

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年１２月２５日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过５亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过１亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起１２个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

  内容详见 ２０１５ 年 １２ 月 ２６ 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

  近日，公司以闲置募集资金人民币１．５亿元购买银行理财产品，具体情况如下：

  一、理财产品基本情况

  （一）中国农业银行亳州分行理财产品１

  １、产品名称：中国农业银行“本利丰·６２天”人民币理财产品

  ２、产品代码：ＢＦ１４１４２３

  ３、产品类型：保本保证收益型

  ４、约定客户持有期：６２天

  ５、预期最高年化收益率： ２．８０％／年

  ６、币种：人民币

  ７、产品起息日：２０１６年０５月１４日

  ８、产品到期日：２０１６年０７月１５日

  ９、认购资金总额：人民币１亿元

  １０、资金来源：公司闲置募集资金

  （二）中国农业银行亳州分行理财产品２

  １、产品名称：中国农业银行“本利丰·９０天”人民币理财产品

  ２、产品代码：ＢＦ１４１４２４

  ３、产品类型：保本保证收益型

  ４、约定客户持有期：９０天

  ５、预期最高年化收益率： ２．９０％／年

  ６、币种：人民币

  ７、产品起息日：２０１６年０５月１４日

  ８、产品到期日：２０１６年０８月１２日

  ９、认购资金总额：人民币５，０００万元

  １０、资金来源：公司闲置募集资金

  公司与中国农业银行亳州分行无关联关系。

  二、投资风险及风险控制措施

  公司仅购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品，风险可控。在投资产 品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险 控制和监督，严格控制资金安全。

  三、对公司的影响

  公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司实际情况，在确保公司募投项目实施所需资金不受影响和保证募集资金安全的前提下进行的，购买的银行理财产品期限短、风险较小，有利于提高公司资金使用效率，不会影响募集资金项目的正常进行。在保本的前提下，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

  四、公司购买银行理财产品的情形

  截止公告日前十二个月内（含本次），公司购买银行理财产品情况如下：

  ■

  截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为人民币５．０亿元（含本次），合计获得利息收入为人民币２６１．１７万元。

  五、备查文件

  中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一六年五月十六日